SDIC Zhonglu Fruit Juice Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 27, 2014

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临 2014-042

国投中鲁果汁股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 股东大会召开日期：2014 年 12 月 15 日

• 股权登记日：2014 年 12 月 8 日

• 是否提供网络投票：是

根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 11 月 27 日 召开的五届十二次董事会决议，公司拟召开 2014 年第一次临时股东大会。全体 董事就拟召开 2014 年第一次临时股东大会有关情况达成如下事项：

一、会议时间、地点、召开方式：

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的时间

现场会议召开时间为：2014 年 12 月 15 日（星期一）下午 14：00

网络投票时间为：2014 年 12 月 15 日（星期一）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

• 3、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

• 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权（网络投票 操作流程请见附件二）。

• 4、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21

• 层公司会议室。

5、公司股票涉及融资融券业务的，相关投资者应按照上海证券交易所发布 的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关

1

规定执行。

二、会议议题

1. 审议《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合 相关法律、法规规定的议案》；

2. 审议《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交 易方案的议案》；

该议案需逐项表决以下事项：

• 2.01 重大资产出售之交易标的

• 2.02 重大资产出售之定价依据及交易价格

• 2.03 重大资产出售之过渡期安排

• 2.04 重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排

• 2.05 发行股份购买资产之交易方式

• 2.06 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值

• 2.07 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格

• 2.08 发行股份购买资产之发行数量

• 2.09 发行股份购买资产之发行对象

• 2.10 发行股份购买资产之锁定期

• 2.11 发行股份购买资产之拟上市的证券交易所

• 2.12 股份转让

• 2.13 本次重大资产重组决议的有效期限

前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同 时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。因此，如上述议案部分事项 未通过，则本议案所述方案将视为未通过。

1. 审议《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成 关联交易的议案》；

2. 审议《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈 利预测审核报告的议案》；

3. 审议《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》；

4. 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的说明》；

2

1. 审议《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股 份的议案》；

2. 审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法> 规定的议案》；

3. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

4. 审议《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》； 该议案需逐项表决以下事项：

5. 10.01 公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出

6. 售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》

10.02 公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协

议》

10.03 公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股 份购买资产协议》

10.04 公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协

议》

1. 审议《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回 报规划>的议案》；

2. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》。

上述议案 1、3、6、7、8、12 经公司五届九次董事会审议通过，2、9、11 经公司五届十一次董事会审议通过，第 5 项议案经公司五届十二次董事会审议通 过，第 4 项议案中的评估报告经公司五届十一次董事会审议通过、其余报告经公 司五届十二次董事会审议通过，第 10 项议案中的重组框架协议经公司五届九次 董事会审议通过、具体协议经公司五届十一次董事会审议通过。（相关董事会决 议详见 2014 年 9 月 19 日、11 月 20 日和本通知公告日的《中国证券报》和《上 海证券报》及上海交易所网站）

上述议案需经股东大会以特别决议通过。

三、会议出席对象：

3

• 1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

2、2014 年 12 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

• 3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项：

1、登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证及持股 凭证到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持《授权委托书》(格式见附 件一)，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信 函或传真方式登记。

• 2、登记地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层公

• 司董事会办公室。

• 3、登记时间：2014 年 12 月 11 日-12 日(上午 8：30-11：30,下午 1：00-5：00)。 五、其它事项：

1、 联系电话：010-88009021 、88009022

联系传真：010-88009099

联系人： 金晶、刘予

联系地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21

层

邮政编码：100037

• 2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。 特此公告。

附件一：授权委托书式样

附件二：网络投票操作流程

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

4

二〇一四年十一月二十七日

5

附件一：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公 司 2014 年第一次临时股东大会，并行使表决权。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合 相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交 易方案的议案》
2.01	重大资产出售之交易标的
2.02	重大资产出售之定价依据及交易价格
2.03	重大资产出售之过渡期安排
2.04	重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排
2.05	发行股份购买资产之交易方式
2.06	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
2.07	发行股份购买资产之定价基准日和发行价格
2.08	发行股份购买资产之发行数量
2.09	发行股份购买资产之发行对象
2.10	发行股份购买资产之锁定期
2.11	发行股份购买资产之拟上市的证券交易所
2.12	股份转让
2.13	本次重大资产重组决议的有效期限
3	《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成 关联交易的议案》

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4	《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈 利预测审核报告的议案》
5	《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》
6	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》
7	《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股 份的议案》
8	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办 法>规定的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10	《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》
10.01	公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产及股权转让框架协议》
10.02	公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》
10.03	公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份 购买资产协议》
10.04	公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》
11	《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红 回报规划>的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述 决议案投票表决。

委托方签章： 委托方身份证号码：

7

委托方持有股份数：委托方股东帐号：

受托人签字： 受托人身份证号码： 受托日期：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件二：网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系 统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 15 日上午 9:30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00，投票程序比照上海证 券交易所新股申购业务操作。

总提案数：27 个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738962	中鲁投票	27	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-12	本次股东大会审议 的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

	2、分项表决方法：
序号	表决议案	委托价格
1	《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相 关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易 方案的议案》（逐项表决）	2.00
2.01	重大资产出售之交易标的	2.01
2.02	重大资产出售之定价依据及交易价格	2.02
2.03	重大资产出售之过渡期安排	2.03

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2.04	重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排	2.04
2.05	发行股份购买资产之交易方式	2.05
2.06	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值	2.06
2.07	发行股份购买资产之定价基准日和发行价格	2.07
2.08	发行股份购买资产之发行数量	2.08
2.09	发行股份购买资产之发行对象	2.09
2.10	发行股份购买资产之锁定期	2.10
2.11	发行股份购买资产之拟上市的证券交易所	2.11
2.12	股份转让	2.12
2.13	本次重大资产重组决议的有效期限	2.13
3	《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关 联交易的议案》	3.00
4	《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利 预测审核报告的议案》	4.00
5	《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》	5.00
6	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的说明》	6.00
7	《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股 份的议案》	7.00
8	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法> 规定的议案》	8.00
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	9.00
10	《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》（逐 项表决）	10.00
10.01	公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产及股权转让框架协议》	10.01
10.02	公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》	10.02

10

10.03	公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购 买资产协议》	10.03
10.04	公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》	10.04
11	《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回 报规划>的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》	12.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014 年 12 月 8 日 A 股收市后，持有公司 A 股（股 票代码 600962）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格 填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738962	买入	99.00元	1股

（二）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次

网络投票的第 1 号提案《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股 权转让符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738962	买入	1.00元	1股

（三）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次 网络投票的第 1 号提案《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股

11

权转让符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738962	买入	1.00元	2股

（四）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次 网络投票的第 1 号提案《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股 权转让符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738962	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权 计算。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 二〇一四年十一月二十七日

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