SDIC Zhonglu Fruit Juice Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 27, 2006

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临 2006-006

国投中鲁果汁股份有限公司

董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整 , 并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2006年2 月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http ： //www.sse.com.cn ） 上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议(以下简称“会议”)的通知，并于2 月23日公告了第一次提示性公告。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关 文件的要求，现发布本次会议的第二次提示性公告。

（一）会议的基本情况

会议召集人：公司董事会 现场会议召开时间：2006年3月7日下午 1:30 相关股东会议股权登记日：2006年2月24日

网络投票时间：2006年3月3日、2006年3月6日、2006年3月7日,每日9:30-11:30, 13:00-15:00。

现场会议召开地点：北京海淀区闵庄路3号金渤瀚国际商务会馆会议楼3楼第一 会议室。

会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票（以下简称“征 集投票”）相结合的方式。本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交 易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时 间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征 集投票和网络投票中的一种表决方式。

（二）审议事项

审议《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》。

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方案具体内容及修订稿分别刊登在2006年2月13日、2006年2月20日的《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）上。

• （三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  • 1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情 权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 本次股权分置改革相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。

2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东 会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络 投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议 1 案进行投票表决。（流通股股东参加网络投票的操作流程见附件 ）

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托 投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。在重复投票的情形下，应按照 现场投票、委托投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果 出现重复投票将按以下规则处理：

• 1

• （ ）如果同一股份通过现场、委托及网络重复投票，以现场投票为准；

• 2

• （ ）如果同一股份通过委托及网络重复投票，以委托投票为准；

• （3）如果同一股份多次委托投票，以最后一次委托为准；

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如公司股权分置改革方案获得本次股权分置改革相关股东会议审议通过，

2

则表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分 置改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

（五）董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公 司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006 年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《国投 中鲁果汁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

（六）会议出席对象

• 1、截止2006年2月24日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股权分置 改革相关股东会议及参加表决；

• 2 A 、不能亲自出席的 股股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人 2

• 不必是公司股东（授权委托书式样见附件 ）；

  • 3、公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及见证律师等。

（七）公司股票停牌、复牌事宜

2 27 公司股票于本次会议股权登记日次一交易日（ 月 日）起停牌，如果公司股 权分置改革方案经会议审议通过，则公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序 结束次日复牌；若公司股权分置改革方案未获会议表决通过，则公司将申请公司股 票于会议决议公告次日复牌。

（八）出席会议登记办法

1 、登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印 件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代

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理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法 人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户 卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、 授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

2 、登记时间

2006年3月2日、3月3日上午9点至下午17点，逾期不予受理。

3、登记地点

北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦13层

国投中鲁果汁股份有限公司董事会办公室

• 4 、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，

• 并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

5、联系方式

联系人：庞甲青 王伟成 电 话： 010-68095020 传 真： 010-68095069

• 6、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。 特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 二〇〇六年二月二十七日

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附件 1 投资者参加网络投票的操作流程 一、投票流程 1、 投票代码

、投票流程、 投票代码
挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
沪市：738962深市：363962	中鲁投票	1	A股

2、 表决议案

、 表决议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
国投中鲁	1	公司股权分置改革方案	1元

3、 表决意见

、 表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、 股权登记日持有“国投中鲁”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如 下：

下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市：738962深市：363962	买入	1元	1股
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市：738962深市：363962	买入	1元	2股

如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申报内容相同。

三、投票注意事项

对统一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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2 附件 ：股东授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司

股权分置改革相关股东会议，并行使表决权。

委托方签章： 委托方身份证号码： 委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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