SDIC Zhonglu Fruit Juice Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 12, 2006

国投中鲁果汁股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会同意就股权分 2006 3 7 置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于 年 月 日召开的公司股权分置 改革相关股东会议审议的国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案的投票权 （以下简称“本次征集投票权”）。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会，仅就公司股权分置改革相关股东会议审议的国投中鲁果汁 股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票权而制作并签署本征集 函。

征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市 场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表， 未有擅自发布信息的行为。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

1. 公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司

2. 英文名称： SDIC Zhonglu Fruit Juice Co. ， Ltd.

1

1. 公司成立时间：2001 年 3 月 15 日

2. 股票上市证券交易所：上海证券交易所

3. A 股股票简称：国投中鲁 股票代码： 600962

4. 法定代表人：刘学义

5. 注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室

6. 7 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 号国投大厦

7. 电 话：010-68095020

8. 传 真：010-68095069

11 ．电子信箱： zhonglu@sdiczl.com

（二）征集事项

公司股权分置改革相关股东会议审议的《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置 改革方案》的投票权。

三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

2006 2 13 公司董事会于 年 月 日公告发布召开公司股权分置改革相关股东会议 的通知。该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

（一）会议的召开时间

现场会议召开时间：2006年3月7日下午 1:30

网络投票时间：2006年3月3日、2006年3月6日、2006年3月7日,每日9:30-11:30, 13:00-15:00。

（二）现场会议召开地点

北京海淀区闵庄路3号金渤瀚国际商务会馆会议楼3楼第一会议室

（三）会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票（以下简称“征集投票”） 相结合的方式。本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内

2

通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• （四）审议事项

审议《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》

• （五）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托 投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。在重复投票的情形下，应按照 现场投票、委托投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果 出现重复投票将按以下规则处理：

1 （ ）如果同一股份通过现场、委托及网络重复投票，以现场投票为准；

• 2

• （ ）如果同一股份通过委托及网络重复投票，以委托投票为准；

• （3）如果同一股份多次委托投票，以最后一次委托为准；

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （六）流通股股东参加投票表决的重要性

由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小 股东利益行使股东权利，董事会特发出本投票委托征集函。

1 （ ）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如公司股权分置改革方案获本次股权分置改革相关股东会议审议通过，则 表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置 改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

四、征集人基本情况及其对本次股权分置改革方案的意见

本次征集投票权的征集人系公司第二届董事会。

1 2 公司董事会同意本次股权分置改革方案。赞成理由： 、支付对价较为合理； 、 将改善公司的治理结构。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

3

• 1 2006 2 24 、征集对象： 年 月 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

  • 2 2006 2 28 -2006 3 6 、征集时间： 年 月 日 年 月 日

• 3 、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定

• 报刊、网站发布公告方式公开进行。

  • 4 、征集程序和步骤：

2006 2 24 年 月 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委 托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1 （ ）法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份 证明复印件和股东帐号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人 逐页签字并加盖法人股东公章；

• 2

• （ ）个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；

3 （ ）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署 的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将 第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。 采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

7 13 地址：北京市西城区阜成门外大街 号国投大厦 层国投中鲁果汁股份 有限公司董事会办公室

收件人：庞甲青 王伟成

100037 邮政编码：

010-68095020 电话：

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，

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并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

5 、委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书处按下述规则对提交文 件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。

1 （ ）经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

①按本征集函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地 址；

②授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

③股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件真实、完整、有效；

2006 2 24 ④授权委托书及相关文件于 年 月 日交易结束时股东名册记载的信息 相符；

⑤股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

2 （ ）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委 托书为有效。

3 （ ）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出 席会议，但对征集事项无投票权。

4 （ ）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方 式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认 定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇〇六年二月十三日

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附件：股东授权委托书（复印有效）

对国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革相关股东会议 投票权征集人的授权委托书

/ 本人 本公司 作为授权委托人确认，在签署本授 权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托 征集函》全文、召开股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集 / 投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人 本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集 人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。将投票权委托给征集人后，如本 人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明 示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

/ 本人 本公司作为授权委托人，兹授权委托国投中鲁果汁股份有限公司董事会作 / 2006 3 7 为本人 本公司的代理人出席国投中鲁果汁股份有限公司于 年 月 日召开的 公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票 权。

/ 本人 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应 表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东 对该项征集事项的授权委托无效。

2006 3 7 本项授权的有效期限：自签署日至 年 月 日。

委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

委托人身份证号 ( 法人股东请填写其营业执照号码 ) ：

委托人联系电话：

委托人 ( 签字确认，法人股东加盖法人公章 ) ：

签署日期： 年 月 日

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