SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Jul 23, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-43

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于限制性股票授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及摘要》（以下简称“激励计划”）、《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对 象名单的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》和 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，厦门市美亚柏科信息股份有限公司 （以下简称“公司”或“美亚柏科”）董事会已经完成限制性股票的首次授予工 作，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票的授予情况

1、授予日：董事会已确定授予日为2012年7月6日。

2、授予数量：首次限制性股票授予对象共201名；授予的限制性股票数量为 390.66万股，占当前股本总额的3.65%；预留限制性股票数量为42.94万股，占当 前股本总额的0.40%。

3、授予价格：每股8.58元。

4、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为美亚柏科向激励对象定 向发行人民币普通股股票。

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

本计划有效期4 年，自限制性股票授予日起计，其中锁定期1 年，解锁期3 年。

（1）自董事会确定的限制性股票授予日起12 个月内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）自限制性股票激励计划授予日起12 个月后，满足解锁条件的，激励对 象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12 个月后、24 个月后及36 个月后分 别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。具体解锁安排如下表所示：

解锁期 解锁时间 解锁比例

第一批限制性股票 解锁期	自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月 内最后一个交易日当日止	40%
第二批限制性股票 解锁期	自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月 内最后一个交易日当日止	30%
第三批限制性股票 解锁期	自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月 内最后一个交易日当日止	30%

（3）解锁条件

对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票 解锁的公司业绩条件为：（1）2012 年、2013 年、2014 年公司加权平均净资产 收益率分别不低于 8%、8.5%、9%；（2）以 2011 年度净利润为基数,2012 年、 2013 年、2014 年公司每年净利润不低于基准年净利润的120%、140%、160%。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到 下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有 权不予解锁并回购注销该部分股票。

6、激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况

	姓名	岗位名称	获授限制性股票数 量（万股）	实际认购限制性股 票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例
	申强	常务副总经理	8	8	2.05%
	丛艳芬	副总经理	8	8	2.05%
	张雪峰	副总经理	8	8	2.05%
	吴鸿伟	副总经理	8	8	2.05%
	赵庸	副总经理	8	8	2.05%
	高峰	副总经理	8	8	2.05%
	黄基鹏	副总经理	8	8	2.05%
	吴世雄	副总经理	8	8	2.05%
	栾江霞	副总经理	8	8	2.05%
	张乃军	财务总监	8	8	2.05%
	王斌	董秘,副总经理	8	8	2.05%

副总小计	88	88	22.53%
中层管理人员及核心技术（业 务）人员 (190 人)	302.66	302.66	77.47%
合计(201 人)	390.66	390.66	100.00%

获授限制性股票的激励对象与2012年7月12日公司在巨潮资讯网站上公布的 调整后的名单一致。

二、授予股份认购资金的验资情况

天健正信会计师事务所有限公司于2012年7月9日出具了“天健正信验（2012） 综字第020095号”验资报告，对公司截至2012年7月6日止新增注册资本实收情况 进行了验资，如下：

我们接受委托，审验了厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“贵公 司”）截至2012年7月6日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章 程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全 体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本实收情况发表审验 意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次增资前注册资本及实收资本（股本）为人民币5,350万元。本次 增资包括以资本公积转增注册资本和通过定向增发向201名自然人以货币增加注 册资本。根据2012年5月14日贵公司召开的2011年度股东大会决议，贵公司以资 本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，每股面值1元，由此申 请增加注册资本人民币5,350万元；根据2012年6月15日贵公司召开的2012年第一 次临时股东大会决议、2012年7月6日第一届董事会第二十一次会议决议和修改后 的章程规定，贵公司通过定向增发方式向公司高级管理人员以及董事会认为需要 激励的其他人员共计201名自然人发行人民币普通股（A股）390.66万股，每股面 值1元，每股发行价格8.58元，由此申请增加注册资本390.66万元。经审验，截 止2012年7月6日，贵公司已将资本公积5350万元转增股本，并在中国证券登记结 算有限责任公司完成权益分派登记；贵公司已收到201名自然人以货币缴纳的出 资款人民币33,518,628.00元，其中增加实收资本（股本）人民币3,906,600.00 元，余额计入资本公积人民币29,612,028.00元。以上合计增加实收资本（股本） 57,406,600.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的实收资本（股本）为人民币5350万元，

业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2011）综字第020022号”验 资报告审验。截至2012年7月6日止，连同本次增资，贵公司注册资本实收金额为 人民币110,906,600.00元。

三、授予股份的上市日期

本次激励计划的授予日期为2012年7月6日，登记完成日期为2012年7月20日， 授予股份的上市日期为2012年7月25日。

四、股本结构变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	股权激励发行股份	数量	比例
一、有限售条件股	80,000,000	74.77%	3,906,600	83,906,600	75.66%
份
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0.00%
3、其他内资持股	48,800,000	45.61%	3,826,600	52,626,600	47.45%
其中：境内非国	16,000,000	14.95%	0	16,000,000	14.43%
有法人持股
境内自然人	32,800,000	30.65%	3,826,600	36,626,600	33.02%
持股
4、外资持股	31,200,000	29.16%	80,000	31,280,000	28.20%
其中：境外法人	0	0.00%	0	0	0.00%
持股
境外自然人	31,200,000	29.16%	80,000	31,280,000	28.20%
持股
5、高管股份	0	0.00%	0	0	0.00%
二、无限售条件股	27,000,000	25.23%	0	27,000,000	24.34%
份
1、人民币普通股	27,000,000	25.23%	0	27,000,000	24.34%
2、境内上市的外	0	0.00%	0	0	0.00%
资股
3、境外上市的外	0	0.00%	0	0	0.00%
资股
4、其他	0	0.00%	0	0	0.00%
三、股份总数	107,000,000	100.00%	3,906,600	110,906,600	100.00%

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五、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、本次限制性股票授予后，按新股本11090.66 万股摊薄计算，公司2011

年度每股收益为0.55 元。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的10700万股增加至 11090.66万股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。

本次限制性股票授予完成前，公司控股股东为郭永芳，实际控制人为郭永芳、 刘祥南、滕达。其中，郭永芳持有公司股份3120万股，占公司股本总数10700万 股的29.16%；刘祥南持有公司股份1280万股，占公司股本总数10700万股的 11.96%；滕达未持有公司股份。

本次限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为郭永芳，实际控制人仍为郭 永芳、刘祥南、滕达。其中，郭永芳持有公司股份3120万股，占公司股本总数 11090.66万股的28.13%；刘祥南持有公司股份1280万股，占公司股本总数 11090.66万股的11.54%；滕达未持有公司股份。

因此，授予完成后，郭永芳仍为第一大股东，公司实际控制人仍为郭永芳、 刘祥南、滕达，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告！

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2012 年7 月20 日

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