SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

Feb 24, 2011

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）系 由厦门市美亚柏科资讯科技有限公司于2009 年9 月22 日通过整体变更形式设立 的股份有限公司，注册资本为人民币4,000 万元。公司设立以来股本演变情况说 明如下：

一、公司历次股本演变情况

1、有限责任公司成立

1999 年9 月22 日，自然人滕达和刘祥南以现金方式分别出资人民币45 万 元、5 万元组建厦门市美亚柏科资讯科技有限公司。厦门市湖里审计师事务所审 验并出具了《验资报告》（厦湖审事验〔1999〕587 号）。1999 年9 月22 日， 公司在厦门市工商行政管理局完成工商登记手续。设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	滕 达	45	90.00%
2	刘祥南	5	10.00%
注册资本		50	100.00%

2、第一次增资

2000 年3 月15 日，公司股东会作出决议，滕达、刘祥南以现金方式分别增 资100 万元、10 万元。厦门市中瑞会计师事务所有限公司审验并出具了《验资 报告》（厦中瑞验〔2000〕Y1068 号）。2000 年3 月17 日，公司在厦门市工商 行政管理局完成工商变更手续。增资完成后，公司注册资本为160 万元，股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	滕 达	145	90.625%
2	刘祥南	15	9.375%
注册资本		160	100.00%

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3、第一次股权转让

2001 年10 月28 日，公司股东会作出决议，滕达将其所持有的10 万元出资 额转让给郭永芳女士，转让价格为10 万元。2001 年12 月4 日，公司在厦门市 工商行政管理局完成工商变更手续。

本次股权转让的原因是滕达设立公司的资金由其母亲郭永芳提供，当时郭永 芳尚在厦门一中担任教师，2000 年郭永芳退休后，滕达将股权分次转回给郭永 芳。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	滕 达	135	84.375%
2	刘祥南	15	9.375%
3	郭永芳	10	6.25%
注册资本		160	100.00%

4、第二次股权转让

2002 年1 月8 日，公司股东会做出决议，滕达将其所持有的135 万元出资 额转让给郭永芳，转让价格为135 万元。2002 年2 月27 日，公司在厦门市工商 行政管理局完成工商变更手续。

本次股权转让原因与前次股权转让相同。本次股权转让完成后，公司股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	郭永芳	145	90.625%
2	刘祥南	15	9.375%
注册资本		160	100.00%

5、第三次股权转让和第二次增资

2004 年8 月18 日，公司股东会做出决议，郭永芳将其所持有的10 万元出 资额转让给滕达，将其所持有的5 万元出资额转让给刘祥南；将公司注册资本由 160 万元增加至400 万元，其中郭永芳女士增加出资230 万元，滕达增加出资10 万元。此次股权转让及增资由厦门市和祥会计师事务所审验并出具了《验资报告》 （和祥所〔2004〕验资字第1519 号）。2004 年10 月14 日，公司在厦门市工商 行政管理局完成工商变更手续。

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本次股权转让及增资是由于滕达购房需要增加一定的资信。股权转让及增资 完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	郭永芳	360	90.00%
2	刘祥南	20	5.00%
3	滕 达	20	5.00%
注册资本		400	100.00%

6、第三次增资

2004 年11 月2 日，公司股东会作出决议，公司注册资本由400 万元增加至 500 万元。其中，郭永芳增加现金出资45 万元，刘祥南增加现金出资5 万元， 滕达增加现金出资50 万元。此次增资由厦门市和祥会计师事务所审验并出具了 《验资报告》（和祥所〔2004〕验资字第1589 号）。2004 年11 月5 日，公司 在厦门市工商行政管理局完成工商变更手续。增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	郭永芳	405	81.00%
2	滕 达	70	14.00%
3	刘祥南	25	5.00%
注册资本		500	100.00%

7、第四次增资

2006 年3 月21 日，公司股东会作出决议，公司注册资本由500 万元增加至 1000 万元。其中郭永芳增加现金出资425 万元，刘祥南增加现金出资75 万元。 此次增资由厦门市和祥会计师事务所审验并出具了《验资报告》（厦和祥会所 〔2006〕验字第1127 号）。2006 年3 月24 日，在厦门市工商行政管理局完成 工商变更手续。此次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	郭永芳	830	83.00%
2	刘祥南	100	10.00%
3	滕 达	70	7.00%
注册资本		1000	100.00%

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8、第四次股权转让

2006 年11 月6 日，公司股东会做出决议，滕达将其所持有的70 万元出资 额转让给郭永芳，转让价格为70 万元。2006 年11 月16 日，公司在厦门市工商 行政管理局完成工商变更手续。

由于家族内部对股权设置的安排，滕达将其所持股权全部转让给郭永芳。股 权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	郭永芳	900	90.00%
2	刘祥南	100	10.00%
注册资本		1000	100.00%

9、第五次股权转让

2009 年8 月3 日，公司股东会做出决议，股东郭永芳将其所持有的公司40% 的股份，转让给李国林及广州通连投资咨询有限公司；同时，将其所持有的11% 的股份转让给刘祥南、申强、吴鸿伟等13 名公司员工。具体情况如下：

转让人	受让人	转让标的	转让标的	转让价款 （万元）
		出资比例（%）	出资额（万元）
郭永芳	李国林	20.00	200	1,300
	广州通连投资咨询有限公司	20.00	200	1,300
合计		40.00	400	2,600

公司人员的转让情况如下：

转让人	受让人	转让标的	转让标的	转让价 款（万 元）	受让人在公司 担任职务
		出资比例	出资额 （万元）
郭永芳	刘祥南	6.000%	60.00	336.0	董事长
	郭 泓	2.150%	21.50	120.4	拓展中心副经理
	申 强	0.300%	3.00	16.8	副总经理、营销中心总监、
	吴鸿伟	0.300%	3.00	16.8	副总经理、软件研发中心总监
	丛艳芬	0.300%	3.00	16.8	副总经理、行政中心总监
	黄基鹏	0.300%	3.00	16.8	副总经理
	张雪峰	0.300%	3.00	16.8	副总经理、硬件研制中心总监
	赵 庸	0.300%	3.00	16.8	副总经理
	高 峰	0.300%	3.00	16.8	副总经理
	杨爱国	0.225%	2.25	12.6	副总经理、董事会秘书

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	张乃军	0.225%	2.25	12.6	财务中心总监
	栾江霞	0.150%	1.50	8.4	拓展中心总监
	赵 阳	0.150%	1.50	8.4	培训中心总监
合 计		11.00%	110.00	616.0

郭永芳向李国林转让20%股权的原因在于李国林家族与郭永芳家族是世 交关系，并有业务上的合作关系，李国林是滕达的好友，并经常为美亚柏科 的发展提供重要的建议。基于这种信任关系，在美亚柏科改制时，郭永芳将 部分股权转给了李国林。

郭永芳向广州通连转让20%股权的原因在于广州通连的两个股东胡文 宝、王贵青是郭永芳家族的朋友，基于这种关系，在美亚柏科改制时，郭永 芳将部分股权转给了广州通连。

郭永芳向刘祥南、申强、吴鸿伟等13 名公司员工转让股份的原因在于增 强公司的凝聚力、稳定公司的人才队伍，实现公司发展目标和个人目标的高 度统一，保障公司持续、稳定发展。

本次股权转让完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	比例
1	郭永芳	390.00	39.00%
2	李国林	200.00	20.00%
3	广州通连投资咨询有限公司	200.00	20.00%
4	刘祥南	160.00	16.00%
5	郭 泓	21.50	2.15%
6	申 强	3.00	0.30%
7	丛艳芬	3.00	0.30%
8	张雪峰	3.00	0.30%
9	吴鸿伟	3.00	0.30%
10	赵 庸	3.00	0.30%
11	高 峰	3.00	0.30%
12	黄基鹏	3.00	0.30%
13	张乃军	2.25	0.225%
14	杨爱国	2.25	0.225%
15	栾江霞	1.50	0.15%
16	赵 阳	1.50	0.15%
	合计	1,000.00	100.00%

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10、公司整体变更为股份有限公司

2009 年9 月17 日，股东会做出决议，厦门市美亚柏科资讯科技有限公司依 法整体变更设立为股份有限公司。公司根据天健光华（北京）会计师事务所有限 公司出具的《审计报告》（天健光华审〔2009〕NZ 字第020988 号），以截至2009 年8 月31 日经审计的净资产值5,527.60 万元中的4,000 万元折合股本4，000 万股（其余部分计入资本公积），变更前后各股东出资比例不变。

2009 年9 月20 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（天健光华验〔2009〕GF 字第020020 号）。2009 年9 月22 日，公司办理了 工商变更登记，取得了注册号为350298200005610 的《企业法人营业执照》。整 体变更后，公司注册资本为4,000 万元，法定代表人为刘祥南。股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	占注册资本比例
1	郭永芳	1,560.00	39.00%
2	李国林	800.00	20.00%
3	广州通连投资咨询有限公司	800.00	20.00%
4	刘祥南	640.00	16.00%
5	郭 泓	86.00	2.15%
6	申 强	12.00	0.30%
7	丛艳芬	12.00	0.30%
8	张雪峰	12.00	0.30%
9	吴鸿伟	12.00	0.30%
10	赵 庸	12.00	0.30%
11	高 峰	12.00	0.30%
12	黄基鹏	12.00	0.30%
13	张乃军	9.00	0.225%
14	杨爱国	9.00	0.225%
15	栾江霞	6.00	0.15%
16	赵 阳	6.00	0.15%
	合计	4,000.00	100.00%

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人关于公司设立以来股本演变 情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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• 【本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、

• 监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页】

全体董事签名：

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郭永芳 刘祥南 滕 达
李国林 郭东辉 陈汉文
陈少华
全体监事签名：
兰邦胜 吴顺祥 高龙腾
全体高级管理人员签名：
滕 达 申 强 丛艳芬
张雪峰 吴鸿伟 赵 庸
黄基鹏 高 峰 张乃军
杨爱国
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
年 月 日
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