SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2016

Nov 15, 2016

证券简称：美亚柏科 证券代码：300188

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“本 公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部 利益返还公司。

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以 下简称“备忘录”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。

2、美亚柏科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情 形。

3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美亚柏科向 激励对象定向发行A股普通股。

4、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励 计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

5、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、 中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他 人员共计480人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经 股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。

6、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权益 的授予价格遵循首次授予价格的原则。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公 司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。

7、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限售期为限制性股票授予之 日起 12 个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用 于担保或偿还债务。

• 8、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示： 首次授予权益解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日为止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日为止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日为止	30%

预留权益解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日为止	50%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日为止	50%

• 9、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：

解除限售期	业绩考核指标条件
第一个解除限售期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

第二个解除限售期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期	业绩考核指标条件
第一个解除限售期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。

10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股 权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独 立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内， 公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程 序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。 13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义.................................................................................................................. 5 第二章 实施激励计划的目的...................................................................................... 6 第三章 激励计划的管理机构...................................................................................... 7 第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................ 10 第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............ 12 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 15 第八章 限制性股票的授予、解除限售条件............................................................ 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................... 20 第十章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响........................................ 22 第十一章 公司与激励对象异常情况的处理............................................................ 23 第十二章 限制性股票的回购注销............................................................................ 26 第十三章 附则............................................................................................................ 28

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

美亚柏科、公司、本公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
股东大会	指	美亚柏科股东大会
董事、董事会	指	美亚柏科董事、董事会
监事、监事会	指	美亚柏科监事、监事会
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》
本计划/本激励计划/本股 权激励计划	指	美亚柏科第二期限制性股票激励计划
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资、控股 子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人 员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员
限制性股票/标的股票	指	公司根据本计划授予激励对象的本公司股票
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 认购公司每一股限制性股票的价格
授予日	指	公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期
限售期	指	限制性股票授予日起12个月为限售期，限售期内激励对 象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除限售并上市流通之日
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务 数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因 四舍五入原因存在的差异。

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第二章 实施激励计划的目的

美亚柏科制定实施本股权激励计划的主要目的是进一步健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，有效地将股东利 益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：

1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利 益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促 进公司可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体 系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

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第三章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励 计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的 相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 布意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易 所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人 员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事以及单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 480 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员；

• 4、董事会认为需要激励的其他人员。

激励对象均须在本计划的考核期内与公司（含全资子公司和控股子公司）具 有雇佣或劳务关系。激励对象包括在境内工作的公司外籍员工，不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女；激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、不能成为激励对象的情况

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情 形，公司将终止其参与本计划的权利，尚未授予的限制性股票不得授予，尚未解 除限售的限制性股票由公司依法回购并予以注销。

本激励计划中的内幕知情人，因泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得 成为激励对象；因知悉内幕信息而买卖公司股票，不得成为激励对象，法律、行 政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

• 2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审

• 议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

• 3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

在满足本激励计划规定的授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司A股 普通股。

二、限制性股票的数量

本计划拟授予限制性股票总计不超过1000万股，约占本股权激励计划公告 日美亚柏科股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额的0.19%，占本次拟授予权益总额的9.14%，预留权益占本次 激励计划拟授予权益总数的比例未超过20%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司当前总 股本的比例
苏学武	董事	4.30	0.43%	0.01%
葛鹏	副总经理	8.00	0.80%	0.02%
赵庸	副总经理	3.00	0.30%	0.01%
吴鸿伟	副总经理	3.00	0.30%	0.01%
栾江霞	副总经理	3.00	0.30%	0.01%
李滢雪	副总经理、董事会秘书	3.00	0.30%	0.01%
张乃军	财务总监	3.00	0.30%	0.01%
董事、高管小计（共7人）		27.30	2.73%	0.06%
其他激励对象（共473人）		881.31	88.13%	1.81%
首次授予小计		908.61	90.86%	1.86%
预留权益		91.39	9.14%	0.19%
合 计		1000	100%	2.05%

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第二期限制性股票激励计划（草案） 摘要

注：

• 1、预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经

• 董事会确认后，依照相关法律法规进行披露。

• 2、其他激励对象名单详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关

• 公告。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计划 草案公告之日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过本激励计划草案公告之日公司总股本的10%。

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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除 限售安排和禁售期

一、激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应 在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作， 将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持 股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通 过后12个月内，由董事会确认。

三、激励计划的限售期

自董事会确定的限制性股票授予日起12个月内为限售期。在限售期内，激励

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 摘要

对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

四、激励计划的解除限售安排

在解除限售期内，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票 实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按 照本激励计划回购注销。

首次授予权益解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日为止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日为止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日为止	30%

预留权益解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日为止	50%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日为止	50%

五、激励计划的禁售期

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有的公司股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不得转让其所持有 的本公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回 其所得收益。

• 2、若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

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第二期限制性股票激励计划（草案） 摘要

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其持有美亚柏科的股票，应当符合转让时《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及美亚柏科《公司章程》的相关 规定。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 摘要

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予价格

本次计划首次授予限制性股票的价格为每股12.19元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股12.19元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

二、首次授予价格的确定方法

本计划首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股24.35元（前1个 交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.18元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股24.37元（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.19元。

三、预留权益的授予价格的确定方法

预留权益授予价格的确定，遵循首次授予价格原则，即以董事会通过预留权 益授予决议公告日为基准日，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 的较高者：

• 1、预留权益授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2、预留权益授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一的50%。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 摘要

第八章 限制性股票的授予、解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

• 1、美亚柏科未发生如下任一情形：

• （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必 须同时满足以下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 摘要

• （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本激

励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。

• 3、公司业绩考核条件：

本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作 为激励对象当年度的解除限售条件：

• （1）公司业绩考核指标要求

首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：

解除限售期	业绩考核指标条件
第一个解除限售期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 摘要

预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：

解除限售期	业绩考核指标条件
第一个解除限售期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。

注：以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为计算依据。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计 划回购注销。

（2）个人业绩考核指标要求

根据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式如下：

考核指标	年度考核	年度考核	关键事件考核	关键事件考核
	60分及以上	60分以下	未发生关键事件	发生关键事件
考核结果	合格	不合格	合格	不合格

激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为 合格，若出现一项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能 申请当年度限制性股票解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年 度可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按 照本激励计划回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

美亚柏科限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核 两个层次。

公司业绩考核指标为公司扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标可以 较好的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发 展规划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的 激励作用，公司设定本次激励计划公司业绩指标为以 2015 年扣非后净利润为基 数，2016-2018 年扣非净利润增长率分别不低于 30%、50%和 70%的考核目标。

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激励对象个人考核方面，从激励对象工作绩效、工作态度、职业素养、遵纪 守法等多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、准 确、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励 对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合 性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能 够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，美亚柏科有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝ Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。 （3）配股

Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格。

（4）派息、增发

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，美亚柏科有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应 对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 （3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当 天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 的比例）。

（5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划 调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

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第十章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影 响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具 确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型， 扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

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第十一章 公司与激励对象异常情况的处理

一、公司发生异常情况的处理

1、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执 行。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注 销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将 已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激 励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司应当回购注销，并且可要求激励 对象返还其已解除限售的限制性股票收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

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（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未 解除限售的限制性股票公司有权回购注销：

（1）激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；

（2）激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；

（3）激励对象非因公丧失劳动能力而离职；

（4）激励对象非因执行职务而死亡；

（5）激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的其他情形；

（6）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规定 的程序进行：

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为导致职务变更或导致公司解除与激励对象的劳动关系的，董事会有 权决定自上述情况发生之日起，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回 购注销。

（2）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失 劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件不再 纳入解除限售条件。

（3）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。

4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票的回购注销

公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外， 回购价格为授予价格。

一、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限 售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。调 整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝ Q0×

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，美亚柏科发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、 股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调

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整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。

• 4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除 限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性 股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

三、限制性股票回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股

• 东大会审议批准，并履行公告义务。

• 2、回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。

3、公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续， 经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并 进行公告。

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第十三章 附则

• 1、本计划在美亚柏科股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会 二〇一六年十一月

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