SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Jul 12, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-42

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2012年7 月6日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于调整限制性股票 激励计划授予价格和授予数量的议案》。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2012年1月18日分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十 一次会议，审议并通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 以及《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议 案》，并向中国证监会上报了申请备案材料；2012年5月，经中国证监会审核无异议。

2、2012年5月29日，因原激励对象名单中叶向荣因个人原因已离职，其已不具备激 励对象资格；卢珍因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。公司分别召开第一届 董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《厦门市美亚柏科信 息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《限制性股 票激励计划》）和《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2012年6月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事 会被授权确定限制性股票授予日、按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的 授予数量和授予价格进行相应的调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2012年7月6日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第 十六次会议，审议并通过了《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

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和《关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。

二、关于本次限制性股票激励计划激励对象人员调整、授予价格及授予数量调整的 情况说明

由于原限制性股票激励计划（草案修订稿）的激励对象名单中李青因个人原因已离 职，其已不具备激励对象资格，王炜因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。公 司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第二次调整限制性股票激励计划激励 对象名单的议案》，全体董事一致同意公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励 管理办法（试行）》等相关规定调整本次限制性股票激励对象名单，取消李青和王炜的 激励对象资格，将原定于授予其二人的限制性股票数量共计1万股（权益分派之前）取 消，本次授予限制性股票的激励对象名单中的其余201名激励对象，均与公司股东大会 批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

因公司于2012年6月6日进行2011年度权益分派，每10股派发现金股利人民币2.00元 （含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》和公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，2012年7月6日，公司 召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价 格和授予数量的议案》，全体董事一致同意薪酬与考核委员会根据公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序对本次限制性股票激 励计划的授予数量和授予价格进行如下调整：

(一)授予数量的调整

公司限制性股票激励计划（草案修订稿）第十章“限制性股票授予数量的调整方法” 的相关规定，若在授予日前，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

公司限制性股票授予数量调整为： Q＝Q0 ×（1＋n）=216.8 万股×(1+1)=433.6 万 股。

(二)授予价格的调整

公司限制性股票激励计划（草案修订稿）第十章“限制性股票授予价格的调整方法”

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的相关规定，公司若在授予日前，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细、派息或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股 票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 公司限制性股票授予价格调整为：P＝（P0-0.2）÷（1＋1）=（17.36-0.2）÷2=8.58 元/股。

三、本次激励对象人员调整对公司限制性股票激励计划的影响

在本次调整前，公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予的限制性股票 所涉激励对象为203人（不包括预留限制性股票所授予的人员），限制性股票数量为 392.66万股，预留限制性股票为42.94万股；本次调整后，《限制性股票激励计划(草案 修订稿)》首次授予的限制性股票所涉激励对象减少至201人（不包括预留限制性股票所 授予的人员，限制性股票数量为390.66万股，预留限制性股票为42.94万股；首次限制 性股票激励计划成本摊销情况（不包括预留部分限制性股票的成本摊销）的预测算结果 见下表：

见下表：
授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2012 年（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）	2015 年（万元）
390.66	1,233.72	400.96	555.17	215.90	61.69

四、律师法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所对本次调整出具了法律意见书，认为，美亚柏 科对本激励计划的本次调整不影响本激励计划的合法性；本激励计划的本次调整已履行 了内部决策程序；本激励计划经中国证监会备案无异议并经美亚柏科股东大会决议通 过，则美亚柏科实施本激励计划不存在任何法律障碍；美亚柏科仍需依法对本激励计划 的调整履行信息披露义务。详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《关于厦 门市美亚柏科信息股份有限公司 限制性股票激励计划的补充法律意见书 (二)》。

五、独立董事意见

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公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：调整后的激励对象名单均与公司 股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。公司本次《激励计划》所 确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审 核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公 司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的 主体资格合法、有效。本次对限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和公司本次限 制性股票激励计划的相关规定。详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《独 立董事关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的独立意见》。

六、监事会的核查意见

公司监事会审议了《关于核查第二次调整后限制性股票激励计划激励对象名单的议 案》及《关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，并对调整后的激 励对象人员名单的发表了核查意见，认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律法规以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《厦门市美亚柏科信 息股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《股权激励有关事 项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等 规范性文件所规定的对象条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。详见公 司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的监事会决议及关于激励对象人 员名单的核查意见。

七、备查文件

• 1、第一届董事会第二十一次会议决议

• 2、第一届监事会第十六次会议决议

• 3、独立董事关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的独立意见

• 4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司限

• 制性股票激励计划的补充法律意见书 (二)

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 6 日

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