SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Jul 12, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的独 立意见

作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基 于独立判断的立场，对《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）本次调整发表独立意见如下：

1、截止2012年7月6日，《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的激励对象名单中李青因个人原因已离职，其已不具备激励对 象资格，王炜因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意薪 酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定调整本次 限制性股票激励对象名单，取消李青和王炜的激励对象资格，将原定于授予其二 人的限制性股票数量共计1万股（权益分派之前）取消。调整后的限制性股票的激 励对象名单共有201名激励对象，调整后的激励对象名单均与公司股东大会批准的 限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。公司本次《激励计划》所确定的激 励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。 激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符 合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1号》、 《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

2、因公司于2012年6月6日进行2011年度权益分派，每10股派发现金股利人民 币2.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司董事会同意 薪酬与考核委员会根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿）第十章限制性股 票激励计划的调整方法和程序对本次限制性股票激励计划的授予数量和授予价格 进行了如下调整：

原激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象的限制性股票数量为196.33万股，

占股权激励计划（草案修订稿）公告日美亚柏科股本总额5350万股的3.67%，授予 价格为每股17.36元，预留限制性股票数量21.47万股。

调整为：首次限制性股票授予数量为390.66万股，占当前股本总额的3.65%， 授予价格为每股8.58元，预留限制性股票数量为42.94万股，占本次限制性股票激 励计划限制性股票总量的9.90%，占公司当前股本总额的0.40%。

董事会本次对限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司本次限 制性股票激励计划的相关规定。

我们同意公司董事会对本次限制性股票激励计划的激励对象、授予数量和授予 价格进行上述调整。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事：陈汉文、陈少华、郭东辉

2012 年7 月6 日

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