SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jan 17, 2024

证券代码：300188 证券简称：国投智能 公告编号：2024-03

国投智能（厦门）信息股份有限公司

关于转让控股子公司美亚亿安部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

2. 本次交易完成后，美亚亿安不再纳入公司合并报表范围。根据公 司初步测算，预计可增加投资收益1.38 亿元（税前），预计对公 司2024 年度财务状况和经营成果产生积极影响，本次交易对财 务数据的最终影响以会计师事务所年度审计报告为准。敬请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“国投智能”或“公 司”）根据公司经营及战略发展需要，聚焦主业发展，为进一步优化公司 资产结构，提高投资收益，公司于2023 年8 月17 日召开了第五届董事会 第十九次会议，审议通过了《关于授权管理层开展控股子公司美亚亿安股 权结构优化专项事宜的议案》，同意授权公司经营管理层在公司董事会审 议通过之日起12 个月内，按照不低于经国资主管单位完成对标的公司的

1

评估结果备案的价格，通过市场寻找、提交产权交易所公开挂牌等方式， 寻觅合格受让方，转让公司持有的厦门美亚亿安信息科技有限公司（以下 简称“美亚亿安”或“标的公司”）部分（20%）的股权。

经北京产权交易所公开挂牌的方式，征集到一位联合体受让方厦门火 炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）、厦门火炬兴业科创 产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火炬兴业基金”）及厦 门环亚众智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“环亚众智”），受让 美亚亿安20%股权。其中，火炬创投拟受让美亚亿安1.49%股权，火炬兴 业基金拟受让美亚亿安12.34%股权，环亚众智拟受让美亚亿安6.17%股 权。交易成交价为6,482.8 万元，其中火炬创投出资482.8 万元、火炬兴 业基金出资4,000 万元、环亚众智出资2,000 万元。公司于近日收到北京 产权交易所发来的《交易签约通知书》，确认本次交易的合格意向受让方 为火炬创投等3 家。

本次交易完成后，公司还将持有美亚亿安35%的股权，美亚亿安不再 纳入公司合并报表范围。

• （二）审批程序及协议签署情况

1. 协议签署及生效

公司与联合受让方已于近期沟通了《产权交易合同》的主要条款，该 合同经董事会审核后，经双方签署生效。

2. 审批程序

公司于2024 年1 月17 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司美亚亿安20% 股权的议案》，公司独立董事发表了同意该议案的意见,监事会发表了核 查意见。

2

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

二、交易对方基本情况

本次交易的对手方为火炬创投、火炬兴业基金及环亚众智组成的交易 联合体，其基本情况如下：

• （一）火炬创投(联合受让牵头方)

• 1.工商基本信息

名称：厦门火炬集团创业投资有限公司

统一社会信用代码：91350200751640201K

企业类型：有限责任公司

注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58 号火炬广场南三楼

315 室

法定代表人：骆献文

注册资本：60,000 万人民币

成立日期：2004 年4 月5 日

营业期限：2004 年4 月5 日至2054 年4 月4 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委

托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2. 股权结构

	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）

3

1	厦门火炬集团有限公司	60,000.00	100.00
合计		60,000.00	100.00

（二）火炬兴业基金

1.工商基本信息

名称：厦门火炬兴业科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MAC66T2W06

企业类型： 有限合伙企业

注册地址：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街62 号209 单元 0413 号

出资额：20,000 万人民币

成立日期：2022 年12 月22 日

营业期限：2022 年12 月22 日至2028 年12 月21 日

经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2.股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	厦门火炬集团创业投资有限公司	10,200.00	51.00
2	兴证投资管理有限公司	9,800.00	49.00
合计		20,000.00	100.00

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（三）环亚众智

1.工商基本信息

名称：厦门环亚众智科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350203MA328H7Y72

企业类型： 有限合伙企业

注册地址：厦门市思明区民族路127 号二楼F-98 区 出资额：500 万人民币

成立日期：2018 年11 月13 日

营业期限：2018 年11 月13 日至2058 年11 月12 日

经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容 服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技 术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备零售； 通信设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁； 其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产 品零售。

• 2.合伙人信息

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	吴少华	324.50	64.90

5

2	高碧梅	111.00	22.20
3	WU PETER SHIXIONG	64.50	12.90
合计		500.00	100.00

（四）交易联合体的履约能力分析

截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等 公开信息查询平台查询，交易联合体不属于失信被执行人。交易联合体已 按照《产权交易合同》的约定，支付保证金1,944 万元至北京产权交易所， 在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。公司判断受让方联合体具 有本次交易的履约能力。公司将积极推进交易的进展，确保按时收到交易 尾款4,538.8 万元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司控股子公司美亚亿安20%股权。美亚亿安的基本 情况如下：

（一）工商基本信息

名称：厦门美亚亿安信息科技有限公司

统一社会信用代码：91350200MA32ALTX01

企业类型：有限责任公司

注册地址：厦门火炬高新区软件园一期思明软件园3 号创新大厦C 区

3F-A1254

法定代表人：吴少华

注册资本：1,000 万人民币 成立日期：2018 年12 月04 日

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营业期限：2018 年12 月04 日至2068 年12 月03 日

经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行 维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 数据处理和存储支持服务；线下数据处理服务；互联网数据服务；数字内 容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；计算机及通讯设备 租赁；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；安全咨询服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信 息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）本次美亚亿安股权转让前后股权结构

序号	股东名称	转让前	转让后
		持股比例（%）	持股比例（%）
1	国投智能（厦门）信息股份有限公司	55.00	35.00
2	厦门环亚众智科技合伙企业（有限合伙）	45.00	51.17
3	厦门火炬集团创业投资有限公司	0.00	1.49
4	厦门火炬兴业科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）	0.00	12.34
合计		100.00	100.00

（三）美亚亿安的审计情况

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公司已委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2023 年6 月30 日 为基准日，对美亚亿安2023 年1 月1 日至2023 年6 月30 日的财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的《厦门美亚亿安信息科技有限公 司审计报告》（大华审字[2023]0020753 号）。

美亚亿安最近一年又一期以及评估基准日的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年6 月30 日	2022 年12 月31 日
资产总额	6,568.39	7,016.04
负债总额	1,247.11	1,642.53
净资产	5,321.28	5,373.51
项目	2023 年1 月-6 月	2022 年度
营业收入	2,157.54	5,473.88
营业利润	508.15	2,386.78
经营活动产生的现金流量净额	71.23	863.60

（四）美亚亿安的评估情况

公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023 年6 月30 日为评估基准日，按照必要的评估程序，对公司拟转让股权涉 及的美亚亿安股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《厦门市美亚 柏科信息股份有限公司拟转让20%股权涉及的厦门美亚亿安信息科技有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01889 号）。本次评估最终选取收益法评估结果作为美亚亿安股东全部权益 价值的评估结论。评估基准日2023 年6 月30 日美亚亿安股东全部权益

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价值为人民币32,414.00 万元,大写人民币叁亿贰仟肆佰壹拾肆万元整。

二、《产权交易合同》的主要内容

（一）股权转让价格

交易价款为人民币（小写）6,482.8 万元【即人民币（大写）陆仟肆 佰捌拾贰万捌仟元整元】。

（二）交易价款支付

交易联合体于2024 年1 月11 日支付至北京产权交易所的保证金计 人民币（小写）1,944 万元【即人民币（大写）壹仟玖佰肆拾肆万元整】， 在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

公司与交易联合体约定按照以下方式支付价款：

一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，交易联合 体应在产权交易合同生效次日起二个工作日内，将其余的产权交易价款人 民币（小写）4,538.8 万元【即人民币（大写）肆仟伍佰叁拾捌万捌仟元 整】一次性支付至北京产权交易所指定银行账户。北京产权交易所收到全 款后3 个工作日内，汇至国投智能指定银行账户。

（三）债务承担

交易联合体受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次 产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（四）交割及交割日

工商变更完成日。

• （五）本次交易的目的及对公司的影响

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美亚亿安20%股权转让交易完成后，公司合并报表范围发生变动，美 亚亿安不再纳入公司并表范围，不存在损害公司及股东利益的情形。根据 公司初步测算，预计可增加投资收益1.38 亿元（税前），预计对公司2024 年度财务状况和经营成果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果 为准。

三、备查文件

1. 第五届董事会第二十三次会议决议；

2. 第五届监事会第十九次会议决议；

3. 第五届董事会独立董事2024 年第一次专门会议决议；

4. 拟签署的《产权交易合同》；

5. 北京产权交易所出具的《交易签约通知书》；

6. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的美亚亿安审计报告；

7. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门市 美亚柏科信息股份有限公司拟转让20%股权涉及厦门美亚亿安信 息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

8. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

国投智能（厦门）信息股份有限公司董事会 2024 年1 月17 日

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