SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2023

Dec 27, 2023

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的

法律意见书

天衡联合律师事务所

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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

（2023）天衡（意）字第250 号

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2023 年12 月27 日召开。福建天衡 联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张霞律师、廖明骐 律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 （以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师于2023 年12 月27 日参加公司本次股东大 会，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了 审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会 的有关文件。

律师声明事项：

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股 东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的 提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、

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股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和 /或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与 正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对 本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而 使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律 意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.2023 年12 月8 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议决议召 集召开公司2023 年第一次临时股东大会，并于2023 年12 月11 日在《上海证券 报》《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登了《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地 点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具 体操作流程等事项。

2.公司本次股东大会现场会议于2023 年12 月27 日下午15:00 在厦门市软 件园二期观日路12 号美亚柏科大厦2109 会议室如期召开，本次股东大会由公司 董事长滕达先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一 致。

3.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票 系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023 年12 月 27 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票平

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台的投票时间为：2023 年12 月27 日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致， 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司 章程》的有关规定，合法有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1.本次股东大会由公司董事会召集，根据《公司法》《股东大会规则》及《公 司章程》的规定，董事会有权召集股东大会，召集人的资格合法有效。

2.根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2023 年12 月22 日。 经本所律师查验：

（1）现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计18 名，持有公司股份共 计419,955,258 股，约占公司股份总数的48.8617％。公司部分董事、监事以及 高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会；公司部分董事及高级管理人员通 过远程通讯方式出席或列席了本次股东大会；本所律师现场出席了本次股东大会。 根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东 大会的资格。

（2）公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计29 名，持有 公司股份共计11,469,742 股，约占公司股份总数的1.3345％。通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查， 在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员 的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范

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围，有明确的议题和具体决议事项，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中 所列明的审议事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的 规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式 对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人 采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。本次股东大会所审议事项的网 络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计 了现场投票和网络投票的结果。

（二）表决结果

1.经统计，《关于拟变更公司名称、证券简称、住所的议案》具体表决结果 为：431,240,000 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9571%； 185,000 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0429%；0 股弃权。表 决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：19,173,268 股赞成，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份数的99.0443%；185,000 股反对，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份数的0.9557%；0 股弃权。

2.经统计，《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》具体表决结果为： 431,237,920 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9566%；187,080 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0434%；0 股弃权。表决结果： 通过。

其中，中小投资者表决结果为：19,171,188 股赞成，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份数的99.0336%；187,080 股反对，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份数的0.9664%；0 股弃权。

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3.经统计，《关于更换2023 年度审计机构的议案》具体表决结果为： 431,240,000 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9571%；185,000 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0429%；0 股弃权。表决结果： 通过。

其中，中小投资者表决结果为：19,173,268 股赞成，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份数的99.0443%；185,000 股反对，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份数的0.9557%；0 股弃权。

4.经统计，《关于修订<独立董事制度>的议案》具体表决结果为：431,239,420 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9570%；185,580 股反对，占 出席会议股东所持有表决权股份数的0.0430%；0 股弃权。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：19,172,688 股赞成，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份数的99.0413%；185,580 股反对，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份数的0.9587%；0 股弃权。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议 人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东 大会的表决程序及表决结果合法有效。

以下无正文，接签署页。

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（此页无正文，系福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

福建天衡联合律师事务所 经办律师：张 霞

负责人：孙卫星

廖明骐

2023 年12 月27 日