SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2020

Nov 27, 2020

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2020-75

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于 2020 年11 月26 日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十 次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议 案》。公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划中30 名原激励对象因离职， 已不符合股权激励对象的条件，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述不符合激励条件的激励对象 已获授尚未行权的股票期权共计59,460 份进行注销，对其已获授尚未解除限售 的限制性股票共计105,560 股进行回购注销，回购总金额937,121.6 元。

本次回购注销完成后，公司总股本将由806,626,860 股减至806,521,300 股。该事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述

1、2019 年3 月28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划 （草案）》”)、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第 四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对 象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

2、2019 年3 月30 日至2019 年4 月8 日，公司对首次授予激励对象的姓名 和职务在公司内部OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况 发布了核查意见，并于2019 年4 月9 日，发布了《监事会关于2019 年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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3、2019 年4 月18 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《<2019 年股 票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 计划相关事宜的议案》等事项。

4、2019 年5 月16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授 予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019 年5 月16 日为本次股权激励计划 的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961 名激励对象授予468.54 万份股 票期权，授予价格为17.17 元/份；同意公司向符合授予条件的841 名激励对象 授予957.79 万股限制性股票，授予价格为8.55 元/股。公司独立董事对此发表 了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发 表了核查意见。

5、2019 年6 月6 日，公司发布了《关于2019 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首 次授予工作，本次授予股票期权468.54 万份，授予限制性股票957.79 万股。确 定限制性股票上市日为2019 年6 月11 日。公司总股本由794,832,809 股增加至 804,410,709 股。

6、2019 年7 月17 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会 第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 议案》，决定对11 名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计50,000 份进 行注销，对7 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计30,300 股进行 回购注销。本次回购注销完成后，公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分的激励对象总人数将有1,233 名调整至1,219 名，其中首次授予的 股票期权人数由961 名调整为950 名，首次授予的股票期权数量由4,685,400 份调整为4,635,400 份；首次授予的限制性股票人数由841 名调整为834 名，首 次授予的限制性股票数量由9,577,900 股调整为9,547,600 股。该部分股票期权 /限制性股票已于2019 年11 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成注销/回购注销手续。

7、2019 年9 月29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事

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会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股 票的议案》，决定对21 名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计131,700 份进行注销，对14 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计99,300 股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,219 名调整至1,194 名，其中首次 授予的股票期权人数由950 名调整为929 名，首次授予的股票期权数量由 4,635,400 份调整为4,503,700 份；首次授予的限制性股票人数由834 名调整为 820 名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600 股调整为9,448,300 股。该部 分股票期权/限制性股票已于2019 年11 月20 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

8、2020 年1 月23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十 四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019 年股票期权与限制性股票激 励计划预留权益的议案》，确定2020 年1 月23 日为本次股权激励计划的预留权 益授予日，同意公司向符合授予条件的149 名激励对象授予76 万份股票期权， 授予价格为21.37 元/份；同意公司向符合授予条件的210 名激励对象授予134 万股限制性股票，授予价格为10.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独 立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2020 年2 月26 日，公司完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司预留部 分股票期权和限制性股票的授予工作，确定预留部分股票期权和限制性股票的授 予登记日为2020 年2 月26 日。

9、2020 年3 月27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议 案》。决定对27 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 123,500 份进行注销，对18 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计122,400 股进行回购注销。回购注销完成后，首次授予部分 的激励对象总人数将由1,194 名调整至1,165 名，其中首次授予股票期权激励对 象由929 人调整为902 人，首次授予限制性股票激励对象由820 人调整为803 人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由4,503,700 份调整为 4,385,200 份，首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由 9,448,300 股调整为9,330,900 股。2020 年5 月20 日公司在中国证券登记结算

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有限责任公司深圳分公司完成了注销/回购注销手续。本次回购注销完成后，公 司总股本由805,333,717 股减至805,211,317 股。

10、2020 年6 月1 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《激 励计划》的相关规定，依据公司2019 年度权益分派的实施情况，将2019 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格由17.17 元/份调整 为17.08 元/份。2020 年6 月16 日, 首次授予部分限制性股票第一个解锁期解 锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。

11、2020 年8 月26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股 票的议案》，决定对54 名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计142,900 份进行注销，对30 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计143,620 股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，公司2019 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予部分的激励对象总人数由1,165 名调整至1,106 名，其中首 次授予股票期权激励对象由902 人调整为852 人，首次授予限制性股票激励对象 由803 人调整为778 人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,631,120 份调整为2,521,320 份，首次授予的已获授尚未解除限售的限制性股 票数量由5,598,540 股调整为5,481,420 股。预留授予部分的激励对象总人数由 302 名调整至292 名，其中预留授予股票期权激励对象由148 人调整为141 人， 预留授予限制性股票激励对象由209 人调整为204 人。预留授予的已获授但尚未 行权的股票期权数量由755,000 份调整为721,900 份，预留授予的已获授尚未解 除限售的限制性股票数量由1,335,000 股调整为1,308,500 股。该部分股票期权 /限制性股票尚需经公司股东大会审议通过后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成注销/回购注销手续。

二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金 来源

1、注销股票期权

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 鉴于李鑫灿、邓叶勋、陈建斌、林远柏、饶建红、冯俊杰、卢鑫、陈捷、马晓光、

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苏晋璇、郑聪艺、常歌、施志明、刘顺、魏强、张辰宇、蔡阿川、闫浩、王小杰、 黄晶娇、乔熙、林杨阳、田青、谢俊驰等24名获授股票期权的激励对象因离职， 已不符合股权激励对象的条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股 票期权进行注销。本次注销的股票期权数量合计为59,460份，占公司当前总股本 的0.0074%。其中首次授予的股票期权57,360份,预留授予的股票期权2,100份。

2、回购注销限制性股票

（1）本次回购注销基本情况

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 鉴于李鑫灿、林文东、卢鑫、陈捷、郑聪艺、施志明、刘顺、魏强、蔡阿川、闫 浩、王小杰、李丰、李世强、乔熙、林杨阳、田青、赵兴华、魏运彪、赖晓敏等 19名获授限制性股票的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件，公司董 事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销 的限制性股票数量合计为105,560股，占公司当前总股本的0.0131%。其中首次授 予的限制性股票84,960股,预留授予的限制性股票20,600股。

（2）回购数量、回购价格及调整依据

2020年6月3日，公司实施了2019年年度权益分派，向全体股东每10股派人民 币现金0.9元（含税）。除此之外，自公司《2019年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》限制性股票首次授予及预留授予以来，公司未发生其他影响限制性 股票数量或价格的事项。

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 激励 计划的具体内容”“（九）限制性股票回购与注销”的相关规定，在授予日后，若 美亚柏科发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息 等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股 票的回购数量、回购价格做相应的调整。本次限制性股票回购注销不涉及回购数 量调整，只涉及回购价格调整，派息回购价格的调整方法如下：P＝P0﹣V ，其 中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2019年5月 16日，授予价格为8.55元/股，回购价格根据派息情况调整为：

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P＝P0﹣V=8.55 元/股-0.09 元/股=8.46 元/股。

2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分，授予日为2020年1月 23日，授予价格为10.69元/股，回购价格根据派息情况调整为：

P＝P0﹣V=10.69 元/股-0.09 元/股=10.6 元/股。

（3）回购资金总额及资金来源

本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共84,960股， 回购价格为8.46元/股，回购资金为718,761.6元；回购注销预留授予部分已获授 尚未解除限售的限制性股票共20,600股，回购价格为10.6元/股，回购资金为 218,360元。本次回购资金总计937,121.6元。回购资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
项目			增减（+、
	数量	比例	-）	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	205,447,136	25.47%	-105,560	205,341,576	25.46%
高管锁定股	198,513,596	24.61%	0	198,513,596	24.61%
股权激励限售股	6,933,540	0.86%	-105,560	6,827,980	0.85%
二、无限售条件流通股	601,179,724	74.53%	0	601,179,724	74.54%
三、总股本	806,626,860	100.00%	-105,560	806,521,300	100.00%

• 注: 1、小数点尾数由于四舍五入存在细微差异；

2、本公告中的“公司当前总股本”、“本次变动前总股本”均为公司2020年11 月24日收盘后总股本806,626,860股。

四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

本次注销/回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分的激励对象总人数将由1,106名调整至1,077名，其中首次授予股票期 权激励对象由852人调整为828人，首次授予限制性股票激励对象由778人调整为 760人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由2,521,320份调整为 2,463,960份，首次授予的已获授尚未解除限售的限制性股票数量由5,481,420 股调整为5,396,460股。

本次注销/回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预

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留授予部分的激励对象总人数将由292名调整至289名，其中预留授予股票期权激 励对象由141人调整为140人，预留授予限制性股票激励对象由204人调整为201 人。预留授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由721,900份调整为719,800 份，预留授予的已获授尚未解除限售的限制性股票数量由1,308,500股调整为 1,287,900股。

不考虑本公告发布后股票期权行权对公司股本的影响，本次回购注销完成 后，公司总股本将由当前806,626,860股减至806,521,300股。

本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况 和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司 限制性股票激励计划的继续实施。

五、律师出具的专项意见

福建天衡联合律师事务所就本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性 股票事项出具了法律意见书。律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外， 公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权涉及的注销原 因和数量以及本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价 依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公 司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本 次注销及时履行信息披露义务。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、福建天衡联合律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限

制性股票之法律意见书。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2020 年11 月27 日

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