SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Oct 27, 2019

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2019-100

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于增加公司2019 年度日常关联交易预计额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易概述

2019 年 3 月 22 日，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏 科”或“公司”）召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议， 审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司实际经 营发展的需要，预计 2019 年公司及子公司与关联方福建宏创信息科技有限公司、 厦门市巨龙信息科技有限公司、北京万诚信用评价有限公司、厦门服云信息科 技有限公司、柏科（常熟）电机有限公司（以下简称“柏科电机”）、常熟柏科 特种车辆有限公司、北京万方智讯信息技术有限公司、柏科智能(厦门)科技有限 公司发生总金额不超过 12,600 万元的日常关联交易（具体交易合同由交易双方 根据实际发生情况在预计金额范围内签署）。2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 23 日、 2019 年 4 月 18 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关 公告。

2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增 加公司 2019 年度日常关联交易预计额的议案》。基于公司及子公司年度生产经 营的需要，公司及子公司 2019 年度拟增加与关联方柏科电机的日常关联交易金 额 800 万元，关联交易内容为采购原材料和加工件。新增后，公司及子公司与 柏科电机 2019 年度日常关联交易预计金额为 2,000 万元。新增后，2019 年度关 联交易预计总金额不超过 13,400 万元。关联董事滕达先生回避表决，出席会议 的非关联董事表决一致同意该议案。公司独立董事对该议案发表了事前认可和 同意的独立意见。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关 联交易管理制度》等相关规定，本次增加公司 2019 年度日常关联交易预计额无 需提交公司股东大会审议。

（二）新增日常关联交易预计的类别和金额

单位：万元（人民币）

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价方式	新增预计金额	2019 年预计金额	2019 年预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
					调整前	调整后
向关联人采购原材料	柏科（常熟）电机有限公司	采购原材料和加工件	参照市场公允价格双方协商确定	800	1,200	2,000	1,271.53	332.26

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：柏科（常熟）电机有限公司

统一社会信用代码：91320581735308612K

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：滕国平 注册资本：267 万美元 成立日期：2002 年02 月26 日

住所：江苏省常熟市海虞镇虞泰路2 号

经营期限自：2002 年02 月26 日至2032 年02 月25 日

经营范围：生产汽车电机外壳及其配件，汽车电机（含旧电机翻新）及其配

件；汽车电控集成研发、生产、加工；销售本公司生产的产品并提供售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期主要财务指标：2019 年 1 月-9 月，柏科电机主营业务收入为 1,876.58 万元，净利润为 28.33 万元；截至 2019 年 9 月 30 日，柏科电机总资产为 8,462.52 万元，净资产为 1,706.51 万元；（未经审计）。

2、与本公司的关联关系

公司董事长滕达先生的父亲滕国平先生担任柏科电机的法定代表人、董事长、

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总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3 条、10.1.5 条的规定，柏科电机为公司关联法人。

3、履约能力分析

柏科电机依法存续且经营情况正常，在业内深耕多年，拥有较为稳定的上游 供应商资源及生产供应能力。其财务状况良好，具有较强的抗风险能力，在日常 交易记录中，均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容

与柏科电机交易内容为向其采购原材料和加工件，主要包括注塑、压铸、开 模、钣金、精加工等生产、设计及组装。关联交易遵循有偿公平、自愿、互惠互 利的原则，交易价格遵循市场公允定价原则前提下，采取同类比价的方式，在不 偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准前提下，经由双方议 价并依据合理的定价原则协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据年度内实际经营需要，在董事会批准授权的额度内，办 理签署相关协议等具体事宜。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

新增的部分日常关联交易预计是公司及子公司日常生产经营中的持续性业 务，交易目的主要是为了充分利用双方资源，促进资源共享，降低成本，符合公 司实际经营发展需要。关联交易在有偿公平、自愿、互惠互利的原则下进行，遵 循市场公允定价原则，交易决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，不影响公司独立性，公司业务不会因此而对关联人形成 依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可及独立意见

经核查，本次增加2019 年度部分日常关联交易预计额是基于公司及子公司 年度生产经营计划的需要，不影响公司及子公司持续经营能力和独立性；关联交 易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会相关 决策程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的有关规定。本次 增加公司2019 年度日常关联交易预计额已经全体独立董事事前认可，我们同意

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该事项的实施。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意

见。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2019 年10 月28 日

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