SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2019

Oct 16, 2019

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的

法律意见书

天衡联合律师事务所

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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的

法律意见书

2019 天衡厦顾字第0296 号（意）字第085 号

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大 会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门市美亚柏科信 息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事 务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、张剑锋律师（以 下简称“本所律师”）出席公司2019 年第二次临时股东大会，并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师于2019 年10 月16 日参加了公司本次股东 大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的 资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本 次股东大会的有关文件。

律师声明事项：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资 料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日 的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

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法律意见书

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3.出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向 公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐 户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核 对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称） 及其持股数额是否一致。

• 4.公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，

• 参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律 后果负责。

5.按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开 程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发 表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实 性、合法性发表意见。

6.本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。

• 7.本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法

• 律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.公司于2019 年9 月29 日召开第四届董事会第十二次会议，决议召集召开 2019 年第二次临时股东大会，并于2019 年10 月1 日分别在深圳证券交易所网 站、巨潮资讯网刊登了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于召开公司2019 年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会 的通知。

2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2019 年10 月16 日（星期三）下午15:00 在厦门市软件园二期观日路12 号美亚 柏科大厦2109 会议室召开，和公告的时间、地点一致。

本次股东大会网络投票的时间为2019 年10 月15 日-2019 年10 月16 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年10 月 16 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投

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票系统投票的具体时间为：2019 年10 月15 日15:00 至2019 年10 月16 日15:00 期间的任意时间。

• 3.本次股东大会由公司董事长滕达先生主持，就会议通知中所列的事项进行

• 了审议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致，召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的 有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

• 1.本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2.出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共44 人，代表股份455,350,624 股，占公司股份总数的56.6067%。出席现场会议和参加网络投票的股东情况如 下：

（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共16 人，代表股份389,722,616 股，占公司股份总数的48.4482%；

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经核查确认，在网络投票时间内通 过网络投票系统进行表决的股东共28 人，代表股份65,628,008 股，占公司股份 总数的8.1585%。

3.出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经审查，本次股东大会所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。出 席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投票表决由 股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易 系统及深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证 券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和网络投票的汇总表决结 果。

（二）表决结果

• 1.审议通过《关于修订<董事、监事津贴制度>部分条款的议案》；

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具体表决结果为：455,151,575 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.9563%；194,649 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0427%；4,400 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0010%。

中小股东表决情况：65,779,564 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决 权股份数的99.6983%；194,649 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 数的0.2950%；4,400 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0067%。

2.审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>部分条款的议案》；

具体表决结果为：455,151,575 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.9563%；194,649 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0427%；4,400 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0010%。

中小股东表决情况：65,779,564 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决 权股份数的99.6983%；194,649 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 数的0.2950%；4,400 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0067%。

3.审议通过《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基 金暨关联交易的议案》；

该议案为关联交易议案，出席会议的关联股东国投智能科技有限公司、滕达、 郭永芳、申强、蔡志评、葛鹏、吴鸿伟、张乃军、苏学武、韦玉荣、刘冬颖、卓 桂英、李国林（委托给国投智能科技有限公司行使的表决权对应的股份 27,024,316 股）回避表决，回避表决股份总数343,063,167 股。

具体表决结果为：110,043,716 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份 数的98.0018%；2,243,741 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 1.9982%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

中小股东表决情况：63,734,872 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决 权股份数的96.5993%；2,243,741 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股 份数的3.4007%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。

4.审议通过《关于变更公司2019 年度审计机构的议案》；

具体表决结果为：455,345,724 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.9989%；4,900 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0011%； 0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

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中小股东表决情况：65,973,713 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决 权股份数的99.9926%；4,900 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份数 的0.0074%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。

5.审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 具体表决结果为：455,345,724 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.9989%；4,900 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0011%； 0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

中小股东表决情况：65,973,713 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决 权股份数的99.9926%；4,900 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份数 的0.0074%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人和出席 会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特致此书！

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（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）

福建天衡联合律师事务所

负责人：孙卫星

经办律师：黄臻臻

张剑锋

二〇一九年十月十六日

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