SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2019

May 17, 2019

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

相关调整及授予事项的

法律意见书

天衡联合律师事务所

Tenet & Partners

中国﹒厦门 厦禾路666 号海翼大厦A 幢16-17 楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

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天衡联合律师事务所

中国﹒厦门 厦禾路666 号海翼大厦A 幢16-17 楼 电话：86·592·5883666 传真：86·592·5881668 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com

Tenet & Partners

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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 相关调整及授予事项的

法律意见书

天衡证字【2019】第014-1 号

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托， 指派黄臻臻、戴春草律师，作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019 年股票 期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项的专项法律顾问，提供专项法律 服务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权 激励管理办法（2018 年修正）》《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激 励计划》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公 司2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项的相关事宜，出 具本法律意见书。

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• 1 -

法律意见书

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引 言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的含义：

公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 《激励计划（草 是指 经公司2018 年年度股东大会审议通过的《厦门市 案）》 美亚柏科信息股份有限公司2019 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》

本次激励计划 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019 年股票 期权与限制性股票激励计划 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》

《备忘录第8 号》 是指 《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励 计划》

《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章程》

中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 深交所 是指 深圳证券交易所 本所 是指 福建天衡联合律师事务所 元/万元 是指 人民币元/万元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字。

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法律意见书

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二、律师声明事项

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准 确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出 的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公 司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效 的。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相 应的意见。

4、本所仅就与公司本次激励计划相关调整及授予事项有关的法律问题发表 意见，而不对公司本次激励计划相关调整及授予事项所涉及的会计、财务等非 法律专业事项发表意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关调整及授予事 项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责 任。

6、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划相关调整及授予事项所制作 的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关调整及授予事项之目的使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本 法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

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正 文

一 、本次调整与授予事项的批准和授权

1．2019 年3 月28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2019 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计 划相关事宜的议案》等相关议案。

2．2019 年3 月28 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划的 实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意 公司实施本次激励计划，并就本次激励计划公开征集委托投票权。

3．2019 年3 月28 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2019 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单》等相关议案。

4．2019 年3 月30 日至2019 年4 月8 日，公司在内部OA 办公系统及内部 邮件系统公示本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务，在公示期内，公司监 事会未收到任何反馈意见或者任何异议。

5．2019 年4 月9 日，公司监事会出具《关于本次激励计划首次授予激励对 象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划首次授予激励对象 名单的人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的激 励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

6．2019 年4 月18 日，公司召开2018 年年度股东大会，审议通过《2019 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2019 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理股

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权激励相关事宜。

7．2019 年4 月18 日，公司披露了《关于2019 年股票期权与限制性股票激 励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公 司经核查认为，在本次激励计划草案公开披露前6 个月内，未发现本次激励计划 内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票 或泄露内幕信息的情形。

8．2019 年5 月16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关 于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数 量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。

9．2019 年5 月16 日，公司独立董事就本次调整与授予事项发表了同意的 独立意见。

10．2019 年5 月16 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关 于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数 量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。

基于上述，本所律师认为，公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的 授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8 号》等相关法 律法规规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的调整

（一）本次激励计划授予对象和授予数量的调整

2019 年4 月18 日，公司召开2018 年年度股东大会会议，审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授 权董事会对公司2019 年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整。

2019 年5 月16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量

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及授予价格的议案》，鉴于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次拟授 予的47 名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计5.46 万份 股票期权和8.21 万股限制性股票，公司董事会对本次激励计划授予部分激励对 象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行调整。调整后，首次授予激励对 象由1,280 名调整为1,233 名，其中，首次授予的股票期权人数由998 名调整为 961 名，首次授予的股票期权数量由474 万份调整为468.54 万份；首次授予的 限制性股票人数由872 名调整为841 名，首次授予的限制性股票数量由966 万股 调整为957.79 万股。

（二）本次激励计划授予价格的调整

《激励计划（草案）》规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的 调整。

《激励计划（草案）》规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象 完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2019 年4 月18 日，公司召开2018 年年度股东大会会议，审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授 权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量和 行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整。

2019 年5 月10 日，公司实施完成2018 年权益分派，每10 股派发现金0.8 元（含税）。

2019 年5 月16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量 及授予价格的议案》，对首次授予股票期权的行权价格及限制性股票授予价格进 行调整，调整后的首次授予激励对象股票期权行权价格为17.17 元/份，限制性 股票授予价格为8.55 元/股。

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基于上述，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量 及授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8 号》等 相关法律法规规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的首次授予日

1．2019 年4 月18 日，公司召开2018 年年度股东大会会议，审议通过《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会 授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。

2．根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授 予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019 年5 月16 日为本次激励计划股 票期权首次授权日/限制性股票首次授予日。

3．经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划股票期权首次授权日/ 限制性股票首次授予日为交易日，未超过股东大会审议通过后 60 日，且不在下 列期间内：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划股票期权首次授权日/限制性股票 首次授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8 号》等相 关法律法规规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

经公司确认并经本所律师适当核查，本次授予已同时满足《激励计划（草案）》 规定的下列授予条件：

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1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计 划激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司本次激励计划 的授予条件均已满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《备忘录第8 号》等相关法律法规规范性文件的规定以及 《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

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综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必 要的批准和授权，本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的 调整、本次激励计划股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日的确定均符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划 （草案）》的规定，本次激励计划的授予条件均已满足，本次激励计划授予尚需 公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授 予登记等事项。

以下无正文。

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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见 书》之签字盖章页。）

福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻

负责人：孙卫星 戴春草

2019 年 月 日

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