SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2018

May 15, 2018

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2018-38

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”或“美亚柏科”)本次回 购注销的限制性股票涉及股权激励对象 17 人，回购注销的股票数量 226,720 股， 约占回购注销前公司总股本 497,030,706 股的 0.05%，回购总金额为 2,711,988 元。 其中首次授予的限制性股票 208,720 股，回购价格为 12.15 元/股，回购金额为 2,535,948 元，预留部分授予的限制性股票 18,000 股，回购价格为 9.78 元/股，回 购金额为 176,040 元。

2、公司于 2018 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 497,030,706 股减至 496,803,986 股。

一、本次限制性股票激励计划授予情况

1、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《第二期限 制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

2、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调 整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7 日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制 性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。 首期限制性股票上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至

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496,340,506股。

3、2017年6月28日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七 次会议审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股 票的议案》，公司原股权激励对象张旭、林艺滨、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘 光、周树温、冯昊、邱静、黄清江、林财贵等11人因离职已不符合激励条件，按 照公司《激励计划》的相关规定，公司决定对上述11名已获授尚未解除限售的限 制性股票共计149,700进行回购注销。

2017年8月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次 会议审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票 的议案》，公司原股权激励对象刘建康、林贻山、焦燕廷、高学良、邱素萍、张 莹、王高凌等7人因离职已不符合激励条件，按照公司《激励计划》的相关规定， 公司决定对上述7名已获授尚未解除限售的限制性股票共计74,000股进行回购注 销。

2017 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成上述回购注销手续。本次回购的限制性股票涉及股权激励对象 18 人，回购注 销的股票数量 223,700 股，本次回购注销完成后，公司总股本由 496,340,506 股 减至 496,116,806 股。

4、2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励 计划（预留部分）的议案》，公司计划向 101 名激励对象授予第二期限制性股票 激励计划预留部分股份 913,900 股，预留股份授予日为 2017 年 11 月 13 日。独 立董事发表了同意的独立意见。该部分股份上市日为 2017 年 12 月 4 日。公司总 股本由 496,116,806 股增加至 497,030,706 股。

5、2017 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共 449 名，解 锁的限制性股票数量为 3,515,760 股。解锁的限制性股票于 2018 年 1 月 2 日上市 流通。

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二、本次回购注销限制性股票情况

2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第 二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的 限制性股票的议案》。公司董事会决定对李文燕、唐许帅、刘山强和李滢雪4名已 离职原激励对象获授的限制性股票共计73,000股进行回购注销。独立董事发表了 同意的独立意见。

2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第 二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的 限制性股票的议案》。公司董事会决定对13名原激励对象由于离职不满足股权激 励条件持有的已获授尚未解除限售的限制性股票153,720股进行回购注销。其中 首次授予股权激励对象王莹、金杰、顾丽芳、吴昭军、张志宏、汤伟宾、纪艺能、 黄方杰、蔡炎华、赵辉等10人持有已获授尚未解除限售的限制性股票135,720股， 预留部分授予股权激励对象陈金增、王俊鸿、杨颖等3名对象持有已获授尚未解 除限售的限制性股票18,000股。

2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述两次回购 注销事项。

因公司于2017年5月18日完成了2016年度权益分派的实施，以每10股派发现 金股利0.4元人民币（含税），根据《激励计划》“第十四章 限制性股票的回购注 销 二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，对上述尚未解除限售的限制性 股票的回购价格做相应的调整，首次授予股权激励股份回购价格调整为12.15元/ 股。预留部分股权激励于2017年12月4日上市，股份授予后，未发生权益分派， 回购价格为9.78元/股。详见公司分别于2017年11月14日和2018年3月23日在巨潮 资讯网上的刊登的《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股 票的公告》（2017-76、2018-22）。

综上所述，本次回购对象共计 17 人，回购注销的限制性股票数量共计 226,720 股,回购股份占公司第二期限制性股票授予的限制性股票 1,000 万股的 2.27%，约占回购注销前公司总股本 497,030,706 股的 0.05%。本次回购注销完成 后，公司总股本由 497,030,706 股减至 496,803,986 股。《关于回购注销限制性股

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票的减资公告》分别于 2017 年 11 月 14 日和 2018 年 3 月 23 日在《证券时报》 等报刊刊登。

2018 年 5 月 8 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2018) 第 350ZA0014 号”验资报告，变更后的注册资本为人民币 496,803,986 元、股本 为人民币 496,803,986 元。

本次回购注销事项不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。经中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜 已于 2018 年 5 月 15 日完成。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

	本次股本变更前	本次股本变更前		本次股本变更后	本次股本变更后
股份类型	股份数量	比例	本次减少额	股份数量	比例
一、有限售条件流通股/非流通股	190,090,108	38.25%	226,720	189,863,388	38.22%
高管锁定股	160,900,512	32.37%	0	160,900,512	32.39%
首发后限售股	22,929,056	4.61%	0	22,929,056	4.62%
股权激励限售股	6,260,540	1.26%	226,720	6,033,820	1.21%
二、无限售条件流通股	306,940,598	61.75%		306,940,598	61.78%
三、总股本	497,030,706	100%	226,720	496,803,986	100%

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象总人 数由453名调整为439名，已授予尚未解除限售的限制性股票数量由534.664万股 调整为513.792万股。预留部分股权激励对象总人数由101名调整为98名，已授予 尚未解除限售的限制性股票数量由91.39万股调整为89.59万股。本次回购注销部 分限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会 影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实 施。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

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• 2、第三届董事会第二十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

• 5、2017年年度股东大会决议；

• 6、福建天衡联合律师事务所关于公司回购注销部分离职激励对象已获授尚

• 未解除限售的限制性股票之法律意见书。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2018 年5 月15 日

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