SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 18, 2017

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-84

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于全资子公司与关联方发生日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）的 全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司（以下简称“信息安全研究 所”）因业务发展需要，拟与关联方沈阳城市公共安全科技有限公司（以下简称 “沈阳城市公共安全”）签订总金额为2058.65万元的《技术开发（委托）合同》。

因公司副总经理周成祖先生担任沈阳城市公共安全的副董事长，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》的有关规定，沈阳城市公共安全为公司关联法人，本次交易构成了公 司的关联交易。

2017 年12 月18 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 全资子公司与关联方发生日常关联交易的议案》，该议案经公司独立董事事前认 可并发表了同意意见。本次日常关联交易事项不涉及关联董事回避表决的情形。

此外，公司于 2017 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十六次会议及第三 届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》， 预计 2017 年公司及子公司与关联方厦门市巨龙信息科技有限公司、厦门服云信 息科技有限公司、北京万诚信用评价有限公司、福建宏创信息科技有限公司发 生总额不超过 5260 万元的日常关联交易。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网上的《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》（公告编 号 2017-29）；于 2017 年 6 月 28 日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增 2017 年度日常关联交易预计的议 案》，预计2017 年公司及子公司与关联方柏科（常熟）电机有限公司、常熟柏 科特种车辆有限公司发生总金额不超过800 万元的日常关联交易。具体内容详

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见公司于2017 年6 月28 日披露于巨潮资讯网上的《关于新增 2017 年度日常关 联交易预计的公告》（公告编号 2017-41）

上述日常关联交易事项预计总金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%， 根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次日常关联交易事项无需提交公 司股东大会审议。

本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

名称：沈阳城市公共安全科技有限公司

统一社会信用代码：91210112MA0UA2M71W

类型：其他有限责任公司 法定代表人：肖直原 注册资本：1000 万人民币 成立日期：2017 年06 月30 日

住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路155-5 号841 室

营业期限自：2047 年06 月29 日

经营范围：城市公共安全平台开发、实施与维护；数据信息技术开发、服 务、咨询、成果推广、转让；应用软件服务、数据处理；基础软件开发服务； 计算机系统集成；计算机软件开发；计算机软件及辅助设备、通讯设备销售； 机械设备租赁；经济信息咨询服务；互联网信息服务；会议及展览展示服务； 数据信息项目管理服务；通信网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截至2017 年11 月，沈阳城市公共安全的总资产为 12,141,312.61 元，净资产为4,091,378.12 元，主营业务收入为8,470,754.72 元，净利润为91,378.13 元。（未经审计）。

沈阳城市公共安全股权关系：

沈阳城市公共安全股权关系：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例
北京美亚智讯信息技术有限公司	400	40%

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沈阳城市公用集团有限公司	200	20%
沈阳东网企业投资管理有限公司	200	20%
深圳光启空间技术有限公司	200	20%
合计	1000	100%

2、关联关系说明：公司副总经理周成祖先生担任沈阳城市公共安全的副董 事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》以及《公司章程》的有关规定，沈阳城市公共安全为公司关联法人。 3、履约能力分析：沈阳城市公共安全整体经营状况及财务状况良好，具有 较强的抗风险能力，在其日常交易记录中，均能履行合同约定，具有良好的信 誉和履约能力。此外，本次合同约定的支付方式为分期支付，降低了款项的履 约风险。

三、日常关联交易标的基本情况

信息安全研究所因业务发展需要，拟与关联方沈阳城市公共安全签订总金额 为2058.65万元的《技术开发（委托）合同》。

关联交易类别：向关联方销售商品（含技术开发）

关联人：沈阳城市公共安全科技有限公司

关联交易内容：委托研究开发沈阳智慧城市安全管理平台系统项目 拟签订合同金额：2058.65 万元

四、交易的定价政策及定价依据

本次日常关联交易价格遵循市场公允定价原则，经由双方议价并依据合理的 定价原则协商确定。

五、技术开发（委托）合同的主要内容

• 1、项目名称：沈阳智慧城市安全管理平台系统

• 甲方：沈阳城市公共安全科技有限公司

乙方：厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司

• 2、研究开发经费和报酬总额为：人民币(大写) 贰仟零伍拾捌万陆仟伍佰元

• 整（小写：￥20,586,500.00 元）。

  • 3、研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时间如下：

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（1）双方签订合同后5 个工作日，甲方支付合同全款的30%，即人民币大 写陆佰壹拾柒万伍仟玖佰伍拾元整（小写：￥6,175,950.00 元）；

（2）系统开发服务完成后，系统正式上线运行后5 个工作日，甲方支付合 同全款的60%，即人民币大写壹仟贰佰叁拾伍万壹仟玖佰元整（小写： ￥12,351,900.00 元）；

（3）质保期（履约验收后1095 日）满后5 个工作日，甲方支付合同全款的 10%，即人民币大写贰佰零伍万捌仟陆佰伍拾元整（小写：￥2,058,650.00 元）。 4、合同生效条件：本合同经双方签字盖章后生效。

六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

信息安全研究所与沈阳城市公共安全的日常关联交易是为了充分利用双方 资源，促进资源共享，提升效益，是公司正常业务发展的需要，该日常关联交易 价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的 情形。公司及信息安全研究所的主要业务不会因为该关联交易的实施而对关联方 沈阳城市公共安全形成依赖，不会影响公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司及信息安全研究所与该关联人未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事认为：公司全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司拟 与关联方沈阳城市公共安全科技有限公司签订总金额为2058.65 万元的《技术开 发（委托）合同》,该日常关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公 司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。该议案已经我们事前认可，我们同意 将该议案递交公司第三届董事会第二十三会议审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司董事会审议该议案的程序合法合规，不存在关联董事回 避表决的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易

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管理制度》等相关规定。该关联交易定价遵循市场公允定价原则, 不存在损害公 司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们同意上述关联交易。

九、报备文件

• 1、第三届董事会第二十三次会议决议；

• 2．第三届监事会第二十三次会议决议；

• 3．独立董事关于第三届董事会第二十三会议相关事项的事前认可及独立意

见。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2017 年 12 月 18 日

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