SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 11, 2017

独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的

独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管 理办法》以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激 励计划》”)和《公司独立董事制度》等相关要求和规定，作为厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）的独立董事，本着对公司、 全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对提请公司第三届董 事会第二十二次会议审议的事项发表独立意见如下：

一、关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁 条件成就的独立意见

经对激励对象名单及解锁安排进行核查后认为：

1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号：股权激励计划》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文 件规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁 的情形。

2、本次可解锁的 449 名激励对象均已满足《激励计划》中规定的解锁条件， 包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次 可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司本次对449 名激励对象第一个解锁期的351.576 万股限制性股票的 解锁安排符合相关法律法规和《激励计划》等有关规定，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

• 4、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规回避表决，

• 表决结果合法、有效。

因此，我们同意公司办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解 锁期的解锁事宜。

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