SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-57

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资事项构成关联交易，需经公司董事会审议后提交股东大会 审批；

2、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经有关部门批准。

一、关联交易概述

1、北京美亚宏数科技有限责任公司（以下简称“美亚宏数”）系厦门市美亚 柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）控股子公司，注册 资本650 万元，其中美亚柏科持股55%，嘉兴宏数信息科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“嘉兴宏数”）持股35%，自然人高峰持股10%。

现为满足公司经营发展需要，促进公司政务大数据业务持续经营及进一步发 展，经美亚宏数各股东友好协商，公司拟使用自有资金1,000 万元单方面对美亚 宏数进行增资，其他股东由于资金安排问题放弃本轮增资。本次增资完成后，美 亚宏数的注册资本由650 万元变更为1,650 万元，其中公司认缴注册资本由 357.5 万元变更为1357.5 万元，持股比例由55%变更为82.27%。

2、自然人高峰为公司原副总经理（离职未满12 个月），按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》，为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

3、公司于 2017 年 9 月 12 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，该议案不存在需关联董事回避 表决的情况，公司 9 名董事一致同意该议案。独立董事对该议案也发表了事前认 可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、该交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经有关部门批准。

二、关联方的基本情况

高峰，男，1970 年出生，中国国籍，研究生学历，工程师，无境外永久居 留权。1988 年至 1992 年，就读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992 年至 1996 年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996 年至 1999 年就读哈尔滨工业 大学获计算机应用专业硕士学位；2001 年至 2017 年 2 月，历任美亚柏科销售部 经理、副总经理，并于 2017 年 2 月 20 日辞去美亚柏科副总经理职务，现任美亚 宏数董事长及总经理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》有关规定，高峰辞去美亚柏科副总经理未 满 12 个月，仍为公司关联自然人，此增资事项为关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、公司基本情况

名称：北京美亚宏数科技有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区丰慧中路7 号新材料创业大厦10 层北侧办公1002 室 法定代表人：高峰

注册资本：650 万元人民币

成立日期：2015 年12 月08 日

统一社会信用代码：91110108MA002BQK7T

经营范围：技术开发；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软 件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）

2、 美亚宏数（合并报表）主要财务数据

项目	2017 年1-6 月	2016 年
总资产(万元)	643.54	972.07

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

净资产(万元)	61.86	651.31
营业收入(万元)	309.64	1,027.57
净利润(万元)	-595.95	-392.19

注：以上2016 年度财务数据已经审计，2017 年1-6 月财务数据未经审计。

四、增资方案

本次公司以自有资金向美亚宏数增资1,000 万元，全部计入美亚宏数注册资 本。美亚宏数其他股东嘉兴宏数和自然人高峰由于资金安排问题自愿放弃参与本 次增资。完成本次增资后，美亚宏数股东变化如下：

	增资前		增资后
股东姓名或名称
	出资金额（万元）	股权比例	出资金额（万元）	股权比例
厦门市美亚柏科信息股份有限公司	357.50	55%	1,357.50	82.27%
嘉兴宏数信息科技合伙企业（有限合伙）	227.50	35%	227.50	13.79%
高峰	65.00	10%	65.00	3.94%
合计	650.00	100%	1,650.00	100%

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方充分友好协商，以美亚宏数注册资本进行定价增资。公司拟 向美亚宏数增资1,000 万元人民币全部为自有资金，美亚宏数其他股东因资金安 排问题自愿放弃本轮增资。

六、涉及关联交易的其他安排

本次增资完成后，美亚柏科仍为美亚宏数控股股东。美亚宏数的董事会及监 事会成员不发生变化。公司与美亚宏数拟定的《增资协议》在公司履行完相关审 批手续后签署。增资款在双方协议签署后的30 个工作日内缴足。

七、交易目的和对上市公司的影响

美亚宏数主要通过其控股子公司国信宏数承担政务大数据业务，为国家和各 地方政府部门开展大数据平台建设及大数据分析。公司通过增资美亚宏数，扩大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

美亚宏数资金规模，再实现对国信宏数增资，解决国信宏数企业发展需要资金的 问题，从而促进公司政务大数据业务领域持续运营及进一步发展。美亚宏数对国 信宏数增资事项，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 的《关于控股子公司放弃孙公司股权优先受让权及对其进行增资暨关联交易的公 告》。

完成本次增资后，公司将持有美亚宏数的股本由55%增加为82.27%，进一步 加大公司对美亚宏数的实际控制权，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存 在损害上市公司及中小股东权益的情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，自 2017 年年初至本公告披露日，公司与自然人高峰无其他 关联交易事项。公司及控股子公司与关联自然人高峰参与设立的北京数达汇丰信 息科技合伙企业（有限合伙）发生的关联交易总金额为 1,480 万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次增资事项进行了事前认可及发表了同意的独立意见：公司拟 对控股子公司美亚宏数增资，是为了进一步扩大美亚宏数资金规模，促进公司政 务大数据业务领域持续运营及发展。该关联交易事项审议流程符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，交易价格遵循自愿、公开和公平的原则，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们同意公司本次增 资事项。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议

• 2、第三届监事会第十九次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意

见

• 4、中国证监会和深交所要求的其它文件

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2017 年 9 月 13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==