SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（蔡志平）

各位股东及股东代表：

2016 年 3 月 30 日，本人被选举为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下 简称“公司”）第三届董事会独立董事，在 2016 年度任职期间，本人严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规的规定以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定及要求，主动 了解公司的生产经营运作情况，按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案， 忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和 全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2016 年 3 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会情况

2016 年任职期间公司共召开董事会 5 次，均亲自出席会议（其中现场出席 2 次，以通讯会议的方式出席 3 次），无授权委托其他独立董事代为出席董事会及 缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人对董事会审议的相关议案进行认真 的审阅，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益和中小股东权益。2016 年任职期间本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。

2、出席股东会情况

2016 年任职期间公司召开股东大会 3 次，本人均亲自出席了会议。

二、发表独立意见情况

2016 年任职期间，本人作为公司的独立董事，与公司其他独立董事就以下 事项发表了同意的独立意见：

1、2016 年 4 月 22 日，召开第三届董事会第九次会议，就《2015 年度内部 控制自我评价报告》、《2015 年利润分配预案》、《关于选举韦玉荣、苏学武为公

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司第三届董事会董事》等 9 个事项发表了独立意见；

2、2016 年 8 月 24 日第三届董事会第十次会议，就《关于公司 2016 年上半 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关于公司 2016 年上半年度对 外担保情况》、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于 合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易》4 个事项发表了独立意见；

3、2016 年 11 月 15 日，召开第三届董事会第十二次会议，就公司《关于第 二期限制性股票激励计划（草案）》、《关于本次股权激励计划设定的考核指标的 科学性和合理性》2 个事项发表了独立意见；

4、2016 年 12 月 7 日，召开第三届董事会第十三次会议，就《关于调整第 二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和《关于向激励对象授予限制 性股票》2 个事项发表独立意见。

三、专业委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会4个专业委员会。本人自2016年8月23日起，担任公司提名委员会主任委员和战 略委员会委员。在任职期间提名委员会和战略委员会均未召开会议。

四、现场调查与沟通

2016 年任职期间，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行了 多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行 情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况、对外投 资情况等多方面进行了现场调查。对于公司重大资产重组项目标的公司也进行了 现场考察，2016 年 7 月 22 日-24 日，对公司 2015 年重大资产重组项目标的公司 珠海新德汇信息科技有限公司进行现场调研，实地参观公司，听取公司管理层汇 报，并对公司经营管理提出建议。积极与公司董事、监事和高管开展交流与沟通， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管 理提出建议。

五、投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，用自己的专业知

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识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2016 年任职期间公 司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解各项交易价 格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利 益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共 同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时 关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，2016 年 1 月 19 日-1 月 21 日参加 了由深圳证券交易所组织第六十八期上市公司独立董事培训班（首次培训），不 断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强 对公司和投资者利益的保护能力。

六、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务， 充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害； 同时继续与公司董事会、监事会和经营管理层保持密切沟通，凭借自身的专业知 识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健、 运作更加规范。

特此报告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事：蔡志平 2017 年 3 月 27 日

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