SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于江苏税软软件科技有限公司2016 年12 月31 日全部股东权益价值 减值测试审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

减值测试审核报告

江苏税软软件科技有限公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益价值 减值测试报告

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于江苏税软软件科技有限公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益价值 减值测试报告

减值测试审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588

致同专字 (2017) 第 350ZA0142 号

厦门市美亚柏科信息股份有限公司：

我们审核了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ） 管理层编制的《江苏税软软件科技有限公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益 价值减值测试报告》（以下简称 “ 减值测试报告 ” ）

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司 2016 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定和贵公司与韦玉荣等 16 名自然人 签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议之补充协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、 完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。 四、工作概况

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则 要求我们遵守执业道德，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在 重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括审查会计 记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供 了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 109 号）的规定和贵公司与韦玉荣等 16 名自然人签署的 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议之补充协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了江 苏税软软件科技有限公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试结论。

致同会计师事务所 中国注册会计师 周俊超 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 余道前 中国·北京 二Ｏ一七年三月二十四日

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江苏税软软件科技有限公司

2016 年 12 月 31 日

全部股东权益价值减值测试报告

一、 发行股份购买资产基本情况

• 1 、重大资产重组方案简介

本公司根据中国证监会《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦 玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2919 号）文件的批复，于 2015 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

本公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、 韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉共计 16 人于 2015 年 8 月 7 日签署《发行股份购买资产协议》、 2015 年 10 月 14 日签署《发行 股份购买资产协议之补充协议》，由本公司通过非公开发行股份购买韦玉荣、 陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、 叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉持有的江苏税软软件科技有限公司 （以下简称“江苏税软”） 100% 的股权 ( 包括江苏税软持有无锡博盾信息科技有 限公司 100% 的股权 ) ，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的评估结果为依据。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（ 2015 ）第 1262-02 号”评估报告，评估基准日 2015 年 6 月 30 日江苏税软的股东全部权益 评估价值为 54,360 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认交易价格为 54,320 万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份定价基准日为本公司第 二届董事会第二十三次会议的决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 18.31 元 / 股，分别向韦玉荣发行 4,651,762 股，向陈燕发行 4,651,762 股，向李江发行 4,651,762 股，向黄新发行 3,103,153 股， 向仇宏远发行 445,003 股，向安林冲发行 445,003 股，向郭玉智发行 445,003 股， 向王亚明发行 296,668 股，向韩海青发行 296,668 股，向李佳发行 296,668 股，向

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任炜发行 296,668 股，向叶树军发行 296,668 股，向包志翔发行 296,668 股，向张 红光发行 296,668 股，向卢晓英发行 4,450,028 股，向孙士玉发行 4,746,696 股。

3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 29 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91320213586657279T ），江苏税软已就其 100% 股权权属变 更事宜完成了工商变更登记，江苏税软成为本公司全资子公司。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

本次非公开发行股份于 2016 年 1 月 18 日实施完毕。

二、 业绩承诺事项

根据本公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王 亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉签署 的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协之补充协议》，约定韦玉荣、陈 燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、 叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉承诺江苏税软 2015 年、 2016 年及 2017 年当期合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 2,800 万元、 3,750 万元及 4,560 万元。如江苏税软在盈利预测年度业 绩未能实现，则韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚 明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉应优先 以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿按照其各自在本次 交易中获得的对价股份比例承担。各江苏税软交易对方就本协议项下的盈利预 测补偿对本公司承担连带责任，补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中 获得的收购对价总额。

如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，

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在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审核本公司就江苏税软 100% 股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测 试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数 + 已补偿现金 / 每股发行价格）÷（江苏税软收购对价÷每股发行价格），则江苏 税软交易对方应另行向本公司补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为： 期末 减值额补偿股份数量 = 期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补偿 现金金额÷每股发行价格）。如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江 苏税软交易对方所持本公司的股份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用 = 现金进行补偿，补偿现金 （期末减值额补偿股份数量－江苏税软交易对方届 时所持股份数量）×每股发行价格。各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对 本公司承担连带责任。 江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏 税软收购交易中获得的收购对价总额。

三、本报告编制依据

1 、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）。

2 、本公司与韦玉荣等 16 名自然人签署的《发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。 四、减值测试过程

1 、本公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称 “ 国融兴 华 ” ）对以 2016 年 12 月 31 日为基准日的江苏税软预计未来现金流现值进行评估， 并于 2017 年 3 月 8 日出具了“国融兴华评报字 [2017] 第 020036 号”评估报告，评 估报告所载该项目采用现金流折现方法（ DCF ）对江苏税软预计未来现金流现 值进行评估，预计未来现金流现值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资 - 产价值 非经营性负债价值，其中折现率选取权益资本成本 (CAPM) 计算。评估基 准日 2016 年 12 月 31 日江苏税软预计未来现金流现值为 57,400 万元。

• 2 、本次减值测试过程中，本公司已向国融兴华履行了以下工作：

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• (1) 已充分告知国融兴华本次评估的背景、目的等必要信息。

(2) 谨慎要求国融兴华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结 果和原出具的（ 2015 ）第 1262-02 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评 估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

• (3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估

• 报告中充分披露。

  • 3 、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  • 4 、根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

2016 年 12 月 31 日，本次交易的标的公司江苏税软全部股东权益评估值为 57,400 万元，对比本次交易的价格 54,320 万元，没有发生减值。

六、本报告的批准

本报告已经本公司第三届董事会第十五次会议于 2017 年 3 月 24 日批准。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 二〇一七年三月二十四日

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