SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Mar 27, 2017

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、 法规赋予的职权，对公司经营、财务、以及公司董事、经理及其他高级管理人员 履行职责的合法性进行监督，积极维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、 完善和提升治理水平发挥了职能。具体工作如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次监事会会议，会议的召开与表决程序均 符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。

会议审议的具体内容如下：

会议届次	召开时间	议案
第三届监事会第八次会议	2016 年3月14日	1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；2、《关于公司与董事、高级管理人员参与认购美亚梧桐产业并购基金暨关联交易的议案》。
第三届监事会第九次会议	2016 年4月22日	1、《2015年度监事会工作报告》；2、《2015年度财务决算报告》；3、《2015年度利润分配预案》；4、《2015年度报告及其摘要》；5、《2015年度内部控制自我评价报告》；6、《2015年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；7、《关于公司会计政策变更的议案》；8、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；9、《2016 年第一季度报告》。
第三届监事会第十次会议	2016 年8月24日	1、《2016年半年度报告全文及摘要》；2、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易的议案》。
第三届监事会第十一次会议	2016年10月25日	1、《2016年第三季度报告全文》。
第三届监事会第十二次会议	2016年11月15日	1、《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；2、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

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		3、《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单》。
第三届监事会第十三次会议	2016年12月7日	1、《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了 历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议 召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行 为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监 事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、募集资金的使用管 理、关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会4次，监事会对董事会、股东大 会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高 级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督检查，认为：公司董 事会、股东大会的召开和决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，会议决议得到有效落实；公司内部 控制制度较为完善；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉 尽职，认真执行股东大会的各项决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会成员通过列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负 责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经 营成果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，

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财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2016年度财务报告真实、客观反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

（三）对募集资金使用和管理的监督情况

报告期内，监事会对公司2016年的募集资金的使用情况进行了监督，认为： 公司认真按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

（四）对外投资情况

经公司第三届董事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公 司使用自有资金620万元与厦门数宝信息科技合伙企业及自然人陈垂聪共同投资 设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司，开展市监行业的商品交易监测和管理信息 化业务，公司占合资公司股权比例62%。监事会对上述事项进行了监督核查，认 为以上事项决策审批过程符合规定，不存在损害公司和股东权益的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司审议通过了《关于公司与董事、高级管理人员参与认购美亚 梧桐产业并购基金暨关联交易的议案》、《关于合资设立厦门美亚商鼎信息科技 有限公司暨关联交易的议案》等关联交易事项。公司发生的关联交易事项为公司 实际生产经营的需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、 公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益 的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。

（六）对外担保情况

报告期内，公司不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2016

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年12月31日的违规对外担保情况。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对董事会《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见： 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所有关规定及 国家其他相关法律法规，已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建 立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为公司的 经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；报告期内，公司内部控制不存在 重大缺陷；《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人 登记管理制度》，报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格 规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信 息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕 交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

三、 2017 年度监事会工作计划

2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 《公司章程》等有关规定，认真地履行监事会职能，与董事会和全体股东共同促 进公司的规范运作及持续健康发展，树立公司的诚信形象，维护公司及股东的合 法权益。主要工作为：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

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• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会

2017 年 3 月 27 日

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