SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（卢永华）

各位股东及股东代表：

作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 独立董事，在 2016 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、 《独立董事制度》等公司相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营运作情况， 按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董事的职责，充 分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合 法权益。现将本人 2016 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会情况

2016 年，公司共召开董事会 6 次，本人均亲自出席会议（其中现场出席 2 次，以通讯会议的方式出席 4 次），无授权委托其他独立董事代为出席董事会及 缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人对董事会审议的相关议案进行认真 的审阅，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益和中小股东权益。2016 年度本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。

2、出席股东会情况

2016 年，公司召开股东大会 4 次，本人均亲自出席了会议。

二、发表独立意见情况

2016 年，本人作为公司的独立董事，与公司其他独立董事就以下事项发表 了同意的独立意见：

1、2016 年 3 月 14 日，召开第三届董事会第八次会议，就《关于补选蔡志 平为公司第三届董事会独立董事》和《关于公司与董事、高级管理人员参与认购 美亚梧桐产业并购基金暨关联交易》2 个事项发表了独立意见；

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2、2016 年 4 月 22 日，召开第三届董事会第九次会议，就《2015 年度内部 控制自我评价报告》、《2015 年利润分配预案》、《关于选举韦玉荣、苏学武为公 司第三届董事会董事》等 9 个事项发表了独立意见；

3、2016 年 8 月 24 日，召开第三届董事会第十次会议，就《关于公司 2016 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关于公司 2016 年上半 年度对外担保情况》、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和 《关于合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易》4 个事项发表了独 立意见；

4、2016 年 11 月 15 日，召开第三届董事会第十二次会议，就公司《关于第 二期限制性股票激励计划（草案）》、《关于本次股权激励计划设定的考核指标的 科学性和合理性》2 个事项发表了独立意见；

5、2016 年 12 月 7 日，召开第三届董事会第十三次会议，就《关于调整第 二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和《关于向激励对象授予限制 性股票》2 个事项发表独立意见。

三、专业委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会4个专业委员会。本人担任公司提名委员会主任委员，审计委员会委员和薪酬 与考核委员会主任委员。2016年，公司董事会提名委员会共召开会议3次，审计 委员会共召开会议3次，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议3次，本人均亲 自出席了相关会议，并发表了同意的表决意见。作为专业会委员会委员，在会议 期间认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议 事项进行审慎审查并提出建议，切实履行专业委员会委员的职能。2016年召开提 名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会召开情况如下：

1、提名委员会工作情况：

2016年3月11日，召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议《关于提 名蔡志平任第三届董事会独立董事的议案》；

2016年4月21日，召开第三届董事会提名委员会第三次会议，审议《关于提 名韦玉荣、苏学武为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

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2016年8月23日，召开第三届董事会提名委员会第四次会议，审议《关于补 选蔡志平为公司第三届董事会提名委员会委员的议案》和《关于选举第三届董事 会提名委员会召集人的议案》。

2、审计委员会工作情况：

2016年4月21日，召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议《2015年 度财务决算报告》、《2015年度报告及其摘要》、《2016年第一季度报告》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2015年度公司募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《关于公司会计政策变更的政策》和《关于聘请公司2016年度审计机构的议 案》等相关事项；

2016年8月23日，召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议《2016年 半年度报告全文及摘要》和《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 等事项；

2016年10月25日，召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议《2016 年第三季度报告全文》事项。

3、薪酬与考核委员会工作情况：

2016 年 4 月 21 日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议 《关于 2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》事项；

2016 年 11 月 15 日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审 议了《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《第二期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》和《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单》等事项；

2016 年 12 月 7 日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议 《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》等事项。

四、现场调查与沟通

2016 年，本人利用参加董事会、专业委员会的机会以及其他时间对公司进 行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及 执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况、股

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权激励计划实施、对外投资情况等多方面进行了现场调查。2016 年 7 月 22 日-24 日，对公司重大资产重组项目标的公司新德汇进行了现场调研，实地参观公司， 听取新德汇管理层工作汇报，并对新德汇经营管理提出建议。平时积极与公司董 事、监事和高管开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。

五、投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，用自己的专业知 识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2016 年任职期间公 司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解各项交易价 格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利 益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共 同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时 关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，2016 年 6 月 24 日参加了深圳证券交易所组织的第七十二期上市公司独立董事培训班 （后续培训），积极参加公司邀请北京大成律师事务所组织的《关联方及关联交 易的认定及审批要求》培训，为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实 加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，

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充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害； 同时继续与公司董事会、监事会和经营管理层保持密切沟通，凭借自身的专业知 识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健、 运作更加规范。

特此报告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事：卢永华 2017 年 3 月 27 日

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