SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Dec 8, 2016

厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理 办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》（以下简称“备忘 录”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认真审阅了第三 届董事会第十三次会议审议的相关议案，现发表如下独立意见：

一、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的独立意

见

公司第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象张帆、陈涛涛、沈俊青、罗 华胜、袁理全、李浩、邓炽成、孔洋、王煦静等 9 人因个人原因自愿放弃认购， 公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第二期限制性 股票激励计划的相关规定，对首次授予激励对象名单进行调整，激励对象由 480 人调整为 471 人，调整后的激励对象均为公司股东大会批准的激励计划中规定的 激励对象，激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次对首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办 法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，我们同意进行上述调整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司第二期限制性股票激励计划已于 2016 年 12 月 2 日经公司 2016 年第三 次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的授予条件成就，董事会确定 2016 年 12 月 7 日为第二期限制性股票首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激 励管理办法》及公司激励计划关于授予日的规定。

公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。

因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2016 年 12

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月 7 日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的 相关规定向首批激励对象共计 471 人授予限制性股票 908.61 万股。

独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平 2016 年 12 月 8 日

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