SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Dec 8, 2016

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北京大成（厦门）律师事务所 9 Floor 厦门展鸿路 82 号 Xiamen International 厦门国际金融中心 9 层 Finance Centre 邮编： 361005 No. 82 Zhanhong Road 361005 ， Xiamen ， China

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北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 所涉限制性股票首次授予相关事项的 法律意见书

北京大成（厦门）律师事务所

厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层

二〇一六 年 十二月

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北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第二期限制性股票激励计划股票 所涉限制性股票首次授予相关事项的 法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信息股 份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）的委托，就公司第二期限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉限制性股票首次股票授予相关事项（以 下简称“本次股票授予”）相关事宜，委派本所律师出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第二期股权激励计划(草 案)》”)、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、《厦门市美亚柏科信息股份有限 公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》、公司不为 激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及 本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实 和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划授予事 项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

就本法律意见书的出具，本所声明如下：

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1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实发表法律意见。

2、本所已取得公司的如下保证，即其已提供了本所及本所律师认为出具本法 律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明 并保证上述文件真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且 文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他 材料一同披露。

6、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。 有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权 激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门市 美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文

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件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本激励计划及本次股票授予的批准与授权

1、2016 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《第二期限制性股票激励 计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。

2、2016 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过 了 《<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《第二期限制性股票激励 计划实施考核管理办法》、《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3、公司于 2016 年 12 月 2 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，出席 本次股东大会的股东审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《第二期限制 性股票激励计划(草案)及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核方法》 和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。

4、根据公司 2016 年度第三次临时股东大会的授权，2016 年 12 月 7 日，公 司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事 会确定公司本次激励计划首次授予激励对象由 480 人调整为 471 人，调整后的激 励对象均为公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象。董事会确定公司本 激励计划首次授予日为 2016 年 12 月 7 日；首次授予限制性股票数量为 908.61 万 股，占公司总股本比例 1.86%，授予价格为 12.19 元。同日，公司独立董事已对该 议案发表了明确的同意意见。

5、2016 年 12 月 7 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调

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整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，同意向首批激励对象共计 471 人授予限制性股票 908.61 万股。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划及本次股票授予事项已获得必要 的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股权激励计划(草案)》 的有关规定。

二、 本次股票授予的授予日

1、公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会确定本次股权激励计划的授予日。

2、2016 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》确定将 2016 年 12 月 7 日作为公司本激励计 划本次股票授予的授予日。

3、公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后的交易日， 且不在下列期间：

（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

经核查，并无公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为。本所律师认为，本次股票授予的授予日符合《管理办法》、

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• 《备忘录》及公司《股权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

三、 本次股票授予的授予条件

根据公司 2016 年 12 月 2 日召开的第三次临时股东大会中通过的《第二期 限制性股票激励计划(草案)及其摘要》》，公司本激励计划的股票授予条件如下：

• 1、公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

  • （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  • （5）中国证监会认定的其他情形。

  • 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

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经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次股票 授予 的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘 录》以及《第二期股权激励计划(草案)》的有关规定。

四、关于本激励计划本次股票授予激励对象名单的调整

根据公司 2016 年第三次临时股东大会通过的《第二期限制性股票激励计划 (草案)及其摘要》，公司本次激励计划首次授权涉及的激励对象共计 480 人，包 括公司的部分董事及高管、中层管理人员及核心技术（业务人员），涉及限制性 股票 908.61 万股。

拟授予激励对象张帆、陈涛涛、沈俊青、罗华胜、袁理全、李浩、邓炽成、 孔洋、王煦静等 9 人因个人原因自愿放弃认购，故公司薪酬与考核委员会根据《上 市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，对首次授予激励对象名 单进行调整。董事会确定的公司本激励计划本次股票授予激励对象由 480 人调整 为 471 人，均为公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象，涉及限制性股 票 908.61 万股。

经核查，本所律师认为本次股权激励计划的调整,符合《管理办法》、《备忘 录》以及《第二期股权激励计划(草案)》的有关规定。

五、 结论意见

• 1、本次股权激励计划调整、股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；

• 2、本次股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二 期股权激励计划(草案)》的相关规定；

• 3、本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理 办法》、《备忘录》以及《第二期股权激励计划(草案)》的有关规定；

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• 4、本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书正本四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

  • （此页以下无正文）

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2016 年第三届董事会第十三次会议的法律意见书

（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公 司第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予相关事项的法律意见》之签字盖 章页）

北京大成（厦门）律师事务所

负责人： 经办律师：

刘世平 郭宏清 周宇

2016 年12 月7 日

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