SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

北京大成（厦门）律师事务所 9 Floor 厦门展鸿路 82 号 Xiamen International 厦门国际金融中心 9 层 Finance Centre 邮编： 361005 No. 82 Zhanhong Road 361005, Xiamen, China

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北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划的 法律意见书

北京大成（厦门）律师事务所

福建省厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层

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北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划的 法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信息股 份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）的委托，就公司第二期限制性股 票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜，委派本所律师出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管 理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》（以下简称“备忘 录”）等法律、法规和规范性文件的规定及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所声明如下：

1 、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试 行 ) 》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实发表法律意见。

2 、本所已取得公司的如下保证，即其已提供了本所及本所律师认为出具本 法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明并保证上述文件真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，

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且文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3 、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

• 5 、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其

• 他材料一同披露。

6 、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。 有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、本激励计划的合法合规性

（一）实施本激励计划的主体资格

公司是依法设立并合法存续的上市公司

1 、公司基本情况

公司名称	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
注册地址	厦门市软件园二期观日路12号102-402单元

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注册号	350298200005610
法定代表人	滕达
注册资本	48725.4406万元
成立日期	1999-09-22
上市时间	2011-03-16
经营范围	信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信 息服务和网吧）；电子出版物批发；电子出版物零 售；网吧活动；软件开发；信息技术咨询服务；计 算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备 批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零 售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未 列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）； 互联网接入及相关服务（不含网吧）；经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构 批准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限 分支机构经营。）

2 、公司历史沿革 ：

公司前身厦门市美亚柏科资讯科技有限公司成立于 1999 年 9 月 22 日， 成立时注册资本为人民币 50 万元。2009 年 9 月 17 日，经有限公司股东会决 议通过，以截至 2009 年 8 月 31 日经天健光华(北京)会计师事务所有限公司(现 为天健正信会计事务所有限公司)审计的母公司净资产额 55,275,985.13 元，折合

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股本 4,000 万股，其余净资产 15,275,985.13 元计入资本公积。2009 年 9 月 22 日，厦门市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立，并颁发了注册号为 350298200005610 号的《企业法人营业执照》。 经中国证券监督管理委员会“证监 许可[2011]263 号”文核准，公司公开发行 1,350 万股人民币普通股。

经深圳证券交易所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上[2011]80 号）同意，公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美亚柏科”，股票代码“300188”； 其中此次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2011 年 3 月 16 日 起上市交易，此次网下向配售对象配售发行的 270 万股股票于 2011 年 6 月 16 日起开始上市流通。

3、公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本 法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的 情形，具备《管理办法》所规定的实行本激励计划的主体资格，符合《备忘录》

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第一条第三款第一项的规定。

（二）激励对象的主体资格

1、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含全资、控股子 公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需 要激励的其他人员共计 480 人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象 在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内经董事会确认。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定并经公司监事会核实。

• 2、激励对象的主体资格

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象不存在 :

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本激励计划的激励对象范围、激励对象的确认及核实方式符 合《管理办法》第八条的规定。

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（三）本激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，本激励计划已按照《管理办法》 第九条的规定对下列事项作出了明确规定或说明：实施本激励计划的目的，本激 励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，本激 励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理与业绩影响，本激励计划的实 施、授予及解锁程序，公司与激励对象的权利与义务，本激励计划的变更、终止 及其他事项。

本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第九条的规定。 （四）关于绩效考核

公司已经第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》。 就本次限制性股票激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会 制定了《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以对激励对象进行有效 考核。本所律师认为公司已建立绩效考核体系和考核办法，本次限制性股票激励 计划规定以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符合《管理办法》 第十条的规定。

（五）关于不提供财务资助的承诺

本次限制性股票激励计划规定公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获 取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保，此规定符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）关于有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期

1、本计划的有效期：

本计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

• 2、本计划的授予日：

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应 在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作， 将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股 票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个 月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通 过后12个月内，由董事会确认。

• 3、本计划的限售期：

自董事会确定的限制性股票授予日起12个月内为限售期。在限售期内，激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

本所律师认为本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期的设定 符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定。

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（七）关于标的股票的转让限制

本次限制性股票激励计划对激励对象转让标的股票作出了下列限制：

• 1、锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股

• 票红利）将被锁定不得转让。

2、激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员 在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后六 个月内，不得转让其所有的公司股份。

3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划对激励对象转让标的股票的限制符 合《管理办法》、《备忘录》的规定，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 其他相关规范性法律文件的规定。

( 八 ) 关于限制性股票的授予价格和确定方法

本计划限制性股票的授予价格为 12.19 元 / 股。

• 1、本计划限制性股票的首次授予价格按下列方法确定：

本计划首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股24.35元（前1个 交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.18元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股24.37元（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.19元。

• 2、本计划限制性股票的预留权益的授予价格按下列方法确定：

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预留权益授予价格的确定，遵循首次授予价格原则，即以董事会通过预留权 益授予决议公告日为基准日，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 的较高者：

• （1）预留权益授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

• （2）预留权益授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易

• 日的公司股票交易均价之一的50%。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划对授予价格及其确定方法的规定符 合《管理办法》的规定、符合《备忘录》第一条第三款第六项的规定。

( 九 ) 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序

• 1、本计划限制性股票数量的调整方法：

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，美亚柏科有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝ Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。

（3）配股

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Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格。

（4）派息、增发

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、本计划限制性股票授予价格的调整方法：

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，美亚柏科有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应 对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 （3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即

1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

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其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当 天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 的比例）。

（5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

• 3、本计划限制性股票数量、授予价格的调整程序：

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划 调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的限制性股票数量、授予价格的调 整方法和程序不违反《管理办法》、《备忘录》等法律法规的规定。

( 十 ) 关于限制性股票的授予条件

本次限制性股票激励计划规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能 获授限制性股票：

• 1、美亚柏科未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划对限制性股票的授予条件的规定符

合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十八条的规定。

( 十一 ) 关于限制性股票的解锁条件

本次限制性股票激励计划规定，解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授 的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

1、根据《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象在 解锁的前一年度其绩效考核合格。

2、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、公司业绩考核条件：

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2016—2018 年， 具体如下：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：

解除限售期	业绩考核指标条件
第一个解除限售期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。

预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：

解除限售期	业绩考核指标条件
第一个解除限售期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。

“ ” “ ” 注：以上 净利润 、 净利润增长率 均以归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润为计算依据。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售

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的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计 划回购注销。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票解锁的规定符合《管 理办法》第十八条的规定。

( 十二 ) 关于限制性股票的解锁安排

本次限制性股票激励计划规定，自限制性股票激励计划授予日起 12 个月后， 满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、 24 个月后及 36 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%、30%。 具体解锁

安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日为止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日为止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日为止	30%

预留权益解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日为止	50%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日为止	50%

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本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票解锁安排的规定不 违反《管理办法》的规定。

( 十三 ) 公司与激励对象各自的权利义务

本次限制性股票激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义 务。

公司的权利义务：

1 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购注销激励 对象尚未解锁的限制性股票。

2 、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未 解锁的限制性股票，并且公司可要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

• 3 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其它税费。

4 、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5 、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足解锁的激励对象按规定解锁。

6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

激励对象的权利义务：

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

• 的发展做出应有贡献。

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2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹 资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁。

4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。

本所律师认为本次限制性股票激励计划中对公司和激励对象各自权利义务的 规定无显失公平，未违反《管理办法》和《公司法》等相关法律法规的规定。

( 十四 ) 限制性股票激励计划的变更、终止

本次限制性股票激励计划明确了变更、终止的情形。

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。 公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。

激励对象个人情况发生变化时的处理：

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激 励对象已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销，并且可要求激励对象返 还其已解锁的限制性股票收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发 生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直 接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

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• （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解

• 锁的限制性股票公司有权回购注销。

（1）激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；

（2）激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；

（3）激励对象非因公丧失劳动能力而离职；

（4）激励对象非因执行职务而死亡；

（5）激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的其他情形；

（6）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规定的 程序进行：

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为导致职务变更或导致公司解除与激励对象的劳动关系的，董事会有 权决定自上述情况发生之日起，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回 购注销。

（2）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳 动能力前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件不再纳 入解除限售条件。

（3）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会 有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。

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• 4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划

• 尚未解锁的限制性股票应当终止行使：

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计 划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚 未行使的权益终止行使。

• （2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公

• 司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

• （4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 递交董事会、股东大会审议决定。

（5）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （6）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性 股票回购注销手续。

• （7）公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议

• 和披露股权激励计划草案。

本所律师认为本次限制性股票激励计划中对激励计划的变更、终止的规定符 合《管理办法》、《备忘录》等相关法律法规的规定。

( 十五 ) 限制性股票的回购注销

若在授予日后，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限 售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。调 整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股

Q＝ Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格。

若在授予日后，美亚柏科发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、 股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调 整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公

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积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即

1 股美亚柏科股票缩为 n 股股票）。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当 天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 的比例）。

5、增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

本所律师认为本次限制性股票激励计划中对已授出限制性股票的回购数量及 回购价格的调整方法的规定未违反《管理办法》等相关法律法规的规定。

二、 本次限制性股票激励计划的实施程序

（一）公司本次实施限制性股票激励计划的生效程序如下：

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《第二期限制性股票激励

• 计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

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2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，关联 董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会 就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会 审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工 作。

• 3、独立董事和监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损

• 害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前， 通过公司OA办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

• 5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会 审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股 东所持表决权的 2/3 以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情 况。

• 7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

• 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会

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负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）本计划授予限制性股票的程序如下：

1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制 性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实 施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根 据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的激励对象在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经 董事会确认后，依照相关法律法规进行披露。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是 否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所 应当对授予条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见； 公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》， 确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的 公告。

（三）本计划限制性股票解锁的程序如下：

• 1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合

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解除限售条件进行审议并披露。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划回购并注销其持有的该次解除限 售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

（四）本计划的变更、终止程序如下：

1、变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变 更需经董事会审议通过。

（2）本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会 审议，且不得包括下列情形：

I．导致加速行权或提前解除限售的情形；

• II．降低行权价格或授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事 务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 2、终止程序

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计 划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚

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未行使的权益终止行使。

（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公 司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 递交董事会、股东大会审议决定。

（5）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （6）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性 股票回购注销手续。

（7）公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议 和披露股权激励计划草案。

经核查，本所律师认为，公司本次实施限制性股票激励计划已经履行了现阶 段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规等规定，待履行的限制 性股票激励计划程序的设定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规等规定。

三、 本次限制性股票激励计划的授权与批准

2016 年 11 月 15 日，厦门市美亚柏科信息股份有限公司第三届董事会第十二 次会议通过了《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股 东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《第二期 限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

为核实上述相关事实，本所律师查验了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司

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第三届董事会第十二次会议决议公告》和该次会议相关文件。

经核查，公司第三届董事会第十二次会议的召开、表决程序符合《公司法》 以及《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

根据《管理办法》的规定，本次限制性股票激励计划尚待公司股东大会批准 后方可实施。

四、 本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查，本所律师认为，美亚柏科本次限制性股票激励计划系根据《公司法》、 《公司章程》 、《管理办法》和《备忘录》的规定制订，该计划包含了《管理办 法》和《备忘录》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。本所律 师认为，本次限制性股票激励计划的实施，有利于进一步完善公司的治理结构， 健全公司的激励、约束机制；有效地调动管理者和重要骨干的积极性，形成良好 均衡的价值分配体系；兼顾了公司的长期利益和近期利益，灵活地吸引各种人才， 更好地促进公司的长期稳定发展，从而达到实现股东利益最大化的目的。从现有 的资料所显示的情况看，美亚柏科本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日综上所述,本所律 师认为,美亚柏科具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格;美亚柏科为实施 本次限制性股票激励计划而制订的《第二期限制性股票激励计划(草案)》符合《管 理办法》和《备忘录》的规定, 不存在违反相关法律、法规的情形;美亚柏科就实 施本次限制性股票激励计划已经履行的法律程序符合《管理办法》和《备忘录》

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的规定;美亚柏科本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的 情形;如公司股东大会决议通过本次限制性股票激励计划,则美亚柏科实施本次限 制性股票激励计划不存在任何法律障碍。

本法律意见书正本四份。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份 有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（厦门）律师事务所

负责人： 经办律师：

刘世平 郭宏清

周宇

2016 年 11 月 15 日

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