SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Aug 25, 2016

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 对外投资管理制度

（修订）

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二○一六年八月

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行 为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《厦门市美亚柏科 信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，结合公司实际 经营情况，特制定本管理制度。

• 第2条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等 经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风 险能力。

• 第3条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合国家产业政策；必 须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则；有利 于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有 利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维 护股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

• 第4条 本制度所称对外投资是指以现金或公司的固定资产、流动资产、无形资产、股权等作 价出资进行的各种形式的投资活动，具体包括但不限于以下投资方式：

  • （1）出资设立全资子公司；

  • （2）出资与其他经济组织或个人设立具有法人资格的控股、参股公司或不具有法人资 格的其他企业；

  • （3）出资收购兼并目标公司或其他企业；

  • （4）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

• 第5条 公司不得利用募集资金进行公开市场或场外市场的证券投资，也不得进行以股票、利 率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 公司利用自有资金进行 上述投资，无论金额大小，都需经公司董事会审议，达到本制度第9 条第（3）点标 准时，还需提交股东大会审议，不得授权公司董事及经营管理层等个人履行审批义务 。

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• 第6条 公司以固定资产、流动资产、无形资产、股权等非货币对外投资的，应按有关法律、 法规进行评估并办理相应过户手续。

• 第7条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切 对外投资行为。

第二章 对外投资的审议权限

• 第8条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、总经理，各自在其权限范围内对公司 的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

• 第9条 公司对外投资，按以下权限进行审议：

  • （1）公司总经理有权决定单项投资金额不超过1000 万元的对外投资，但年度累计金 额不得超过公司最近一期经审计总资产的5%，总经理应在作出投资决定前就该项投 资向董事会战略委员会报告并征求其意见，作出投资决定后向董事会呈交书面报告。

  • （2）公司对外投资超出总经理审批权限但年度累计金额不超过公司最近一期经审计 总资产30%的，由总经理将有关情况制成详细书面报告，提交董事长或董事会秘书， 由董事长或董事会秘书制作议案，经董事会审议通过。

  • （3）公司对外投资年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，或者达到 《上市规则》第9.3 条规定的标准的，应由董事会向股东大会提交预案，经股东大会 审议通过。

• 第10条 涉及境外投资的，参照第9 条执行。

• 第11条 涉及关联交易的，应遵照公司《关联交易管理制度》执行。

• 第12条 公司全资子公司、控股子公司、参股公司的对外投资事项，在本公司有权部门审批通 过后按照子公司的对外投资制度执行。控股子公司的对外投资，以其全部投资额为标 准提交公司相应部门审批；参股子公司的对外投资，以其投资金额乘以公司持股比例 为标准提交公司相应部门审批。

• 第13条 董事会审议对外投资事项时，应由经出席董事会半数以上董事审议通过。

• 第14条 股东大会在审议对外投资事项时，应经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上

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通过；对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席股东大会股东 所持表决权的三分之二以上通过。

• 第15条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东或董事应 当回避表决。

第三章 对外投资的决策程序

第16条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。

• （1）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合 作项目需要编制项目建议书）等；

• （2）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行 性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和 履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性 研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

• （3）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准 公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

• 第17条 公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析，严格履行企 业内部决策程序。总经理、董事会或股东大会认为必要时，可以聘请有相应资质的科 研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证。对于分期出资的项目，应 结合项目后期变化，在下一期出资前再次进行论证和评价，若评价结论与原决策有重 大差异时，则需按公司投资管理程序办理。

• 第18条 对外投资的意向书草案、协议、合同等的谈判和审议按公司合同管理的有关规定执行。

• 第19条 对外投资的处置是指公司对长期投资的处置。包括股权置换、转让、股权清算等。

• 第20条 实施对外投资处置前，公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，对于需经股东大 会审批的投资处置项目，需委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值 作为确定处置价格的参考依据。

第21条 股权转让的程序：

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• （1）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司按照规范的法律程序进行；

• （2）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式 确定；

• （3）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事 项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相关资料一起上报公司董事会或股东大会 审议；

• （4）公司按照董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；

• （5）公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注 册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。

第22条 股权清算的程序：

• （1）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》中规定的其他解 散事由均应组织清算。公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定 清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算 结果统一在公司备案；

• （2）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审议；

• （3）对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，另设台账备案管理，继续保留权益 追索权。

• 第23条 投资项目筹划及实施后，公司应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目 实施情况；项目完成后，按照有关规定由审计部门进行项目审计。

• 第24条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回 报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。

• 第25条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目 监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计 部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有 关部门的整改情况。

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• 第26条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审议程序和不按规定执行对外投 资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。

• 第27条 公司派出的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人，由总经理提名，董事长决 定。

• 第28条 《公司章程》中关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人员，公司向控股公司 推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控股公司所发生重大事项的信息真实、准 确、完整及时的通知公司，控股公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事 务管理和报告制度，确保其发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或 信息披露事务管理部门，相关内幕知情人负有保密义务。

第四章 对外投资项目的跟踪管理、责任追究及信息披露

• 第29条 公司董事会或总经理应指派项目管理人跟踪管理对外投资项目，向公司董事会或总经 理跟踪报告对外投资项目的进展、收益情况。对外投资项目出现异常情况的，项目管 理人应及时向公司董事会或总经理报告并协调解决。

• 第30条 对外投资项目未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的，公司董事会或总经理应 要求项目管理人进行原因调查，并根据公司《董事、监事和高级管理人员内部问责制 度》的规定追究相关责任人的责任。

• 第31条 对外投资项目应按公司《信息披露管理制度》的规定进行披露。

第五章 对控股子公司的管理

第32条 对控股子公司的管理另行制定控股子公司管理办法进行管理。

第六章 其他事项

第33条 本制度所称“以上”都含本数。

• 第34条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

• 第35条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司 章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公 司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、

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部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第36条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○一六年八月

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