SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2016-35

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 24 日以现场会议和通讯会议相结合的方式在厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏 科大厦 2109 会议室召开了第三届董事会第十次会议。会议通知于 2016 年 8 月 12 日以电子邮件方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体董 事均亲自出席了本次会议，部分监事和高管列席了会议。本次会议由董事长滕达 先生召集和主持。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《 2016 年半年度报告全文及摘要》

报告期内，公司实现营业总收入25,894.70万元，同比增长29.58%；实现归属 于上市公司普通股股东的净利润2,341.04万元，同比增长23.48%。

经审议，全体董事认为：公司《2016年半年度报告及其摘要》符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年上半年度的经营状况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立董事对公司2016年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、 对外担保情况、募集资金存放与使用情况发表了独立意见。

《2016年半年度报告》、《2016年半年度报告摘要》、《2016年半年度报告披露的 提示性公告》及独立董事意见详见本公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息

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披露网站巨潮资讯网上的相关公告，其中《2016年半年度报告披露的提示性公告》 同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

该议案表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获 得通过。

2 、审议通过《 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，全体董事认为：公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司2016年半年度募 集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集 资金存放和违规使用的情形。

《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见本公司同日刊 登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获 得通过。

3 、审议通过《关于修订﹤控股子公司管理制度﹥的议案》

随着公司投资并购项目的开展和自身业务规模不断扩大，公司子公司数量逐 渐增加，为加强子公司管理，优化资源配置，公司对 2011 年 12 月 13 日经第一 届董事会第十五次会议审议通过的《控股子公司管理制度》进行了全面修订。

修订后的《控股子公司管理制度》（2016 年 8 月）详见本公司同日刊登于中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获 得通过。

4 、审议通过《关于修订﹤对外投资管理制度﹥的议案》

随着我国多层次资本市场体系的不断发展，为了更好地借助投资并购为公司 外延发展服务，公司拟对 2013 年 5 月 10 日经公司 2012 年年度股东大会审议通 过的《对外投资管理制度》进行如下修订：

（1）原第 5 条：公司不得利用募集资金或自有资金进行公开市场或场外市 场的证券投资，也不得进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权 证等衍生产品投资。

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修改为：第 5 条 公司不得利用募集资金进行公开市场或场外市场的证券投 资，也不得进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资。公司利用自有资金进行上述投资，无论金额大小，都需经公司董事会审 议，达到本制度第 9 条第（3）点标准时，还需提交股东大会审议，不得授权公 司董事及经营管理层等个人履行审批义务。

（2）删除原“第五章”及“第六章”关于控股、参股子公司管理的相关内 容，对控股子公司的管理公司另行制定控股子公司管理办法进行管理。

修订后的《对外投资管理制度》（2016 年 8 月）详见本公司同日刊登于中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

该议案表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获 得通过。

5 、审议通过《关于合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易的 议案》

为了更好地抓住市监行业（工商、质监和食药监行业）发展机遇，公司拟使 用自有资金620万元与厦门数宝信息科技合伙企业及自然人陈垂聪共同投资设立 厦门美亚商鼎信息科技有限公司，开展市监行业的商品交易监测和管理信息化业 务，公司占合资公司股权比例62%。因厦门数宝信息科技合伙企业为公司部分董 事、高管及核心员工共同出资设立的合伙企业，为公司的关联方，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》，公司与关联方共同对外投资，构成关联交易事 项。与该关联交易有利害关系的关联董事、股东应回避表决。

本项目经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意意见。

《关于合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易的公告》及独立 董事发表的独立意见详见本公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

该议案表决结果：9名与会董事，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭 永芳、滕达、申强、苏学武、韦玉荣回避表决。该议案获得通过。 6 、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

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公司拟定于2016年9月12日（星期一）下午15:00在厦门市软件园二期观日路 12号美亚柏科大厦2109会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开厦门市 美亚柏科信息股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》详见本公司同日刊登于中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2016 年 8 月 25 日

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