SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Annual Report 2015

Apr 24, 2016

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2015 年年度报告

公告编号： 2016-15

2016 年 04 月

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人滕达、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 陈志友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

本报告中有关未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何 投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第四节 “ 管理层讨论与分析 ” 中 “ 九、公司未来发展的展望 ” 部 分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关 内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 487,254,406 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................ 9 第三节 公司业务概要 .............................................................................................................. 14 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 41 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 70 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................. 78 第七节 优先股相关情况 .......................................................................................................... 78 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................. 79 第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 90 第十节 财务报告 ...................................................................................................................... 96 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................ 207

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释义

释义项		释义内容
美亚柏科、公司或本公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
美亚柏科信息安全研究所	指	厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司，本公司的全资子公司
厦门服云	指	厦门服云信息科技有限公司，本公司的参股公司
美亚中敏	指	厦门美亚中敏电子科技有限公司，本公司的控股子公司
香港鼎永泰克	指	香港鼎永泰克科技有限公司，本公司的控股子公司
杭州攀克	指	杭州攀克网络技术有限公司，本公司的参股公司
巨龙信息	指	厦门市巨龙信息科技有限公司，本公司的参股公司
宏创科技	指	福建宏创信息科技有限公司，本公司的参股公司
珠海新德汇	指	珠海市新德汇信息技术有限公司，本公司的全资子公司
万诚信用	指	北京万诚信用评价有限公司，本公司的参股公司
海峡国家版权交易中心	指	海峡国家版权交易中心有限公司，本公司的参股公司
武汉大千	指	武汉大千信息技术有限公司，本公司的控股子公司
深圳中新赛克	指	深圳市中新赛克科技股份有限公司，本公司的参股子公司
正信世纪	指	厦门正信世纪信息科技有限公司，本公司的参股子公司
安胜网络	指	厦门安胜网络科技有限公司，本公司的控股子公司
江苏税软	指	江苏税软软件科技有限公司，本公司的全资子公司
美亚宏数	指	北京美亚宏数科技有限责任公司，本公司的控股子公司
国信宏数	指	北京国信宏数科技有限责任公司，本公司的控股孙公司
基金管理公司	指	厦门市美亚梧桐投资管理有限公司，本公司的参股子公司
		厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙），由SPV 发起设立美亚梧桐产业并购基
SPV	指
		金
保荐机构、国信证券	指	国信证券股份有限公司，本公司首次公开发行股票的保荐机构
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年度审计机构
首次公开发行股票	指	发行人首次发行1,350万股A股的行为
限制性股票激励计划	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次限制性股票激励计划
员工持股计划	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划
重大资产重组	指	美亚柏科拟发行股份购买江苏税软100%股权及珠海新德汇49%股权的交易统称
报告期	指	2015年1月1日-2015年12月31日

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	美亚柏科	股票代码	300188
公司的中文名称	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
公司的中文简称	美亚柏科
公司的外文名称（如有）	Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	MEIYA PICO INC.
公司的法定代表人	滕达
注册地址	厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
注册地址的邮政编码	361008
办公地址	厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦
办公地址的邮政编码	361008
公司国际互联网网址	www.300188.cn
电子信箱	tzzgx@300188.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李滢雪
联系地址	厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科董事会办公室
电话	0592-3698792
传真	0592-2519335
电子信箱	tzzgx@300188.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网，网址http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	福建省厦门市软件园二期观日路12号公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	福建省厦门市思明区曾厝垵软件园创新大厦A区12-15楼
签字会计师姓名	周俊超、余道前

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	北京市建国门外大街1号国贸大厦2		2016年1月18日至2017年
中国国际金融股份有限公司		杨士佳、胡霄俊
	座27层及28层		12月31日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

				本年比上年
		年			2013年
	2015年	2014		增减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	763,160,356.75	603,095,207.02	603,095,207.02	26.54%	390,413,350.38	390,413,350.38
归属于上市公司股东的	133,165,026.62		114,602,055.27
		114,602,055.27		16.20%	56,286,872.37	56,286,872.37
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净	120,746,736.88	106,974,609.71	106,974,609.71	12.87%	42,146,366.40	42,146,366.40
利润（元）
经营活动产生的现金流	181,586,163.55		173,661,157.41
		173,661,157.41		4.56%	48,992,020.21	48,992,020.21
量净额（元）
基本每股收益（元/股）	0.31	0.26	0.26	19.23%	0.13	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.26	0.26	19.23%	0.13	0.13
加权平均净资产收益率	13.37%	12.94%	13.24%	0.13%	7.01%	7.26%
				本年末比上
		年			2013年末
	2015年末	2014末		年末增减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	2,202,465,810.75		1,314,447,084.12		1,045,432,911.	1,045,432,911.
资产总额（元）		1,314,447,084.12		67.56%
					63	63
归属于上市公司股东的	1,672,859,824.77		924,891,499.28
		943,641,638.48		80.87%	827,869,394.22	808,008,651.42
净资产（元）

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

根据《企业会计准则解释第7号》，本公司变更限制性股票在等待期内发放现金股利的会计处理和基 本每股收益、稀释每股收益的计算方法，本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。

截止披露前一交易日的公司总股本：

截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）	487,254,406
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）	0.2733

六、分季度主要财务指标

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	78,940,704.08	120,892,635.64	144,853,519.24	418,473,497.79
归属于上市公司股东的净利润	865,605.73	18,092,939.42	16,634,242.70	97,572,238.77
归属于上市公司股东的扣除非经
	-625,717.25	16,446,369.84	15,521,052.83	89,405,031.46
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-140,281,281.40	-19,861,757.76	-30,028,395.14	371,757,597.85

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

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八、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2015年金额	2014年金额	2013年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲	93,012.60
		-256,715.51	5,878,119.62
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按	14,803,594.48
		8,871,308.43	9,122,638.03
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-143,304.78	-57,504.64	-56,327.21
减：所得税影响额	1,648,311.91	895,477.76	665,092.56
少数股东权益影响额（税后）	686,700.65	34,164.96	138,831.91
合计	12,418,289.74	7,627,445.56	14,140,505.97	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

中共中央总书记、中央网络安全和信息化领导小组组长习近平提出了“没有网络安全就没有国家安全， 没有信息化就没有现代化”，“努力把我国建设成为网络强国”等重要指示，把对网络安全和信息化重要 性的认识提到了一个新的高度，为下一步推进网络空间安全和信息化建设指明了方向。

2015年，公司对业务发展战略方向以及主要产品和服务体系进行了进一步梳理，明确了“网络空间安 全与大数据信息化”的战略方向及“四大产品+四大服务”主营业务体系。四大产品包括电子数据取证、 视频分析及专项执法装备、大搜索及大数据信息化产品；在四大产品的技术基础上衍生发展出存证云及其 衍生服务、搜索云及其衍生服务、数据服务和信息安全服务四大服务体系。同时，公司拥有超级计算（云 计算）平台、人才教育/培训平台、创业平台、投资平台四大资源平台为公司发展提供保障。社会责任和富 有特色的非公党建两大企业文化是保持企业经营宗旨不动摇的两大基石。

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图1 公司主营业务关系图

1、产品简介

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（1）电子数据取证：针对计算机、手机、移动硬盘、U盘、存储卡及各类电子数据存储设备中的电子 数据进行采集、分析，从而形成符合司法有效性的电子证据，主要包括计算机取证系列、移动互联网终端 取证系列及视频取证分析系列，涵盖电子数据保全（证据固定）、数据复制、数据恢复、数据分析数据采 集、数据查缉、可视化展示和数据销毁等取证过程全系列产品。产品主要用户为公安、检察、工商、海关、 税务等各级司法机关和行政执法部门。公司是国内电子数据取证行业的龙头企业，是全球电子数据取证行 业两家上市公司之一。

（2）视频分析及专项执法装备：快速采集各类视频、图像文件，并通过智能转码、恢复、快速检索、 图像增强、图像比对等多项技术实现对视频、图像的快速分析、定位，大大缩短执法工作人员调查、取证、 分析的时间，提高视频、图像识别的准确率。该系列产品可广泛应用于各级公安执法部门、交通管理部门， 以及机场、商场等各公共场所安保部门的监控视频管理，具有广阔的应用前景。

（3）大搜索：主要产品为与搜索技术相关舆情监测产品和网络信息监管产品，包括行业网络信息搜 索、网络信息监管、信息安全检测和防护等。行业网络信息搜索业务主要为公安、网信等政府监管部门及 企事业单位提供互联网舆情搜索分析产品及服务；网络信息监管产品主要为针对工商、税务、海关、检验 检疫等各执法部门网络监管需求研发的系统或装备。公司的主要优势在于多年的技术积累和对业务部门需 求的深入了解和快速响应。

（4）大数据信息化：主要为公安、税务、工商等司法机关和行政执法部门提供大数据分析平台建设 及数据采集、数据清洗、数据分析、数据应用服务。2015年6月13日上午，公司与国家信息中心、签订了 战略框架协议，联合拓展互联网政务大数据业务。国务院总理李克强在国务院常务会议上表示，中国正在 推进简政放权，放管结合、优化服务，而大数据手段的运用十分重要。运用大数据转变政府职能，不仅是 国家经济社会发展的现实需求，这本身也涉及国家安全。建立统一的数据平台，是建设现代化国家的基础 性工程，也有利于国家安全。

2、服务简介

（1）存证云+：围绕电子数据取证、存证、出证提供一站式服务，主要包括存证云服务、电子数据鉴 定服务，以及基于存证云平台及相关技术衍生出的企业电子数据取证服务、知识产权保护/版权交易服务、 EID身份认证服务、食品安全溯源服务等。

（2）搜索云+：基于搜索云平台和互联网信息搜索技术为公安、网信、企事业单位等提供舆情搜索服 务。

（3）数据服务：基于大数据采集、分析技术提供的数据清洗、分析、维护服务。近期，公司与国家 信息中心、中国社科院分别签署了战略合作协议，围绕中国社科院大数据调查平台、国家发改委政务大数 据中心、国家一带一路数据库、国家发改委税务大数据等领域提供数据服务。

（4）信息安全服务：基于信息安全检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信息安全检测、服 务器安全、网站安全防护服务等。

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图 2 公司发展路线图

过去，公司致力于为各级司法机关打击犯罪提供电子数据取证设备与大数据平台及网络信息安全解决 方案，作为国内电子数据取证行业的龙头企业，不断引领行业技术发展。

现在，公司正着力于将大数据技术和大搜索技术应用于为更多执法部门开展网络空间社会治理提供产 品和服务。

未来，公司将继续充分发挥技术及资源优势，借助互联网+大数据的力量，为更广大的社会公众提供 便民服务。

回首过去、立足现在、展望未来，公司将继续坚持“内生增长+外延扩张”的战略发展方向，为社会 发展做出更大贡献。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
固定资产	固定资产较年初增长3.41%，主要是由于本报告期东海火炬科技园3#楼部分楼层装修在建完工转 入及购置电子及办公设备所致。
无形资产	无形资产较年初下降18.67%，主要是由于本报告期公司无形资产摊销及计提减值准备所致。

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在建工程	在建工程较年初增长3872.05%，主要是东海火炬科技园3#楼装修工程部分楼层装修尚未完工所 致。
	应收账款较年初增长50.92%，主要是由于本报告期公司业务量增加及期末武汉大千和江苏税软
应收账款
	资产负债表纳入合并所致。
预付款项	预付款项较年初增长181.23%，主要是公司经营规模扩大预付款项增加所致。
应收利息	应收利息较年初减少61.55%，主要是由于本报告期末未到期定期存款减少所致。
存货	存货较年初增长35.32%，主要是由于公司经营规模扩大，备货需求和发货尚未验收增加所致。
	其他流动资产较年初增长5576.27%，主要是由于1）新纳入合并的江苏税软购买理财产品所致，
其他流动资产	该理财产品子公司已于2016年1月26日赎回，并取得投资收益45,945.21元。2）预缴企业所得
	税款。
可供出售金融资产	可供出售金融资产较年初增长685.04%，主要是由于本报告期公司投资参股中新赛克公司所致。
	长期股权投资较年初增长172.53%，主要是报告期公司参股公司服云科技引入战略投资者，本公
长期股权投资	司持有服云科技股权被动稀释，相应增加长期股权投资金额以及本公司按权益法确认对服云科技
	的其他权益变动金额所致。
开发支出	开发支出较年初增加381.25%，主要是报告期公司开发阶段的研发项目开发支出增加所致。
	商誉较年初增加1189.74%，主要原因是报告期公司发行股份购买资产事项之标的资产江苏税软
商誉
	100%股权及通过现金增资及购买获得的武汉大千51%过户完成，商誉增加所致。
长期待摊费用	长期待摊费用较年初增加63.44%，主要是由于租入办公场所装修增加所致。

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司通过自主研发和外延并购的方式，不断提升公司的核心技术实力，完善市场营销渠道， 增强了公司的综合竞争力。主要体现在以下几方面：

—— 1、公司实施了重大资产重组项目 发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇剩余49%股权，交易 完成后江苏税软及新德汇均成为公司的全资子公司。江苏税软是国内涉税评估和稽查软件领域的领导者， 其自主研发的税务稽查查账软件被国家税务总局选定在全国范围推广，用户覆盖全国28个省、200多个税 务稽查机关，其相关产品在国内市场覆盖率约75%。新德汇是国内刑侦领域具有较强影响力的大数据信息 化专家，其相关产品已经部署到全国各地公安系统以及部分检察院、海关缉私部门，在细分行业的细分市 场处于领先地位，未来将复制其在公安行业的经验，推广到检察院、海关缉私等部门。本次重组项目的实 施，将有利于提升公司的盈利能力，加快公司在税务、刑侦等新行业的业务拓展，提升公司的综合竞争力。

2、报告期内，公司通过增资并受让部分股权的方式收购了武汉大千信息技术有限公司51%的股权。武 汉大千专注于公共安全行业的海量图像与视频的检索、分析、研判和侦查等技术领域的产品、装备的研发 和服务，是国内最早从事公共安全海量视频检索、分析和研判等信息技术研究的企业之一，具有较强的技

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术实力和产品成熟度。双方合作有利于发挥各自所在细分领域产品和渠道资源优势互补，快速进入视频分 析市场，并带动公司电子数据采集和取证产品的销售，完善公司产品体系。

3、通过加强自身研发投入和实施投资并购，报告期内公司专利、商标、著作权等无形资产进一步增 加。

截至2015年12月31日，公司共取得授权专利108项，其中发明专利58项，实用新型专利34项，外观设 计专利16项。其中，报告期内新增授权专利24项，其中发明专利23项，实用新型专利1项；新提交申请的 专利22项，其中发明专利20项，实用新型专利1项，外观专利1项。

截至2015年12月31日，公司共取得注册商标30项，注册有效期为10年，所有注册商标均在有效期内， 其中报告期内新增1项；国家工商行政管理总局商标局已受理、正在审核过程中的商标注册申请共有10项， 其中报告期内新增5项。

截至2015年12月31日，公司共取得软件著作权187项，报告期内新增软件著作权31项。

4、报告期内，公司顺利通过了信息系统集成及服务资质（二级）复评和CMMI3认证复评，并取得了 信息安全服务资质证书（安全工程类一级）。信息安全服务资质认证是依据国家法律法规、国家标准、行 业标准和技术规范，按照认证基本规范及认证规则，对提供信息安全服务机构的信息安全服务资质进行评 价，是信息安全服务机构提供安全服务的一种资格，包括法律地位、资源状况、管理水平、技术能力等方 面的要求。上述资质的取得使公司相关业务开展更具竞争力。

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第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年度，公司在深耕传统市场的同时，继续加强新行业的拓展，并针对市场开拓重点，推出面向行 业用户和区县用户的产品和解决方案，保障了公司2015年度营业收入稳步增长。

（一）销售与市场拓展

销售的季节性特点仍然显著，收入主要集中在下半年，主营业务销售情况较为稳定。

行业销售情况：传统网安领域因产品覆盖率和饱和度已较高，故增速有所放缓；检察、工商、税务、 刑侦、经侦等次新行业销售取得较大增长，产品覆盖率和饱和度均较低，市场空间大。

区域覆盖情况：随着区县战略的持续推进，区县市场渗透率逐步提高。

国际市场情况：随着国家“一带一路”对外交流合作的逐步开展，2015年度公司承办了十余期对外技 术交流和培训活动，为公司产品在国际市场进一步推广打下了良好的基础。

（二）产品及技术研发

1、电子数据取证：围绕数据保全、数据恢复、数据提取、数据处理、数据分析、数据展示及手机芯 片取证等重要方面开展核心技术研发，面向市场推出了取证金刚、手机数据高级分析系统、数据恢复大师、 计算机审计系统等重要产品；手机芯片取证技术研发获得关键性进展，完成手机数据恢复塔的产品化。

2、大搜索：完成从数据采集 → 预处理 → 存储 → 应用的系统架构全面升级；围绕智能推荐、正负面分 析、区域热点识别、属地研判等核心技术进行突破，不断丰富数据资源，通过软件产品、软件SaaS服务、 数据服务和分析报告等形式为公安、工商、税务、网信、证监、食药监、检验检疫等多行业用户及企事业 单位提供解决方案。

3、大数据信息化：加强大数据核心技术的研究及大数据应用服务拓展。2015年度，公司与国家信息 中心、飞利信三方签订了“关于联合拓展互联网政务大数据业务的框架协议”，旨在配合国家和各地方发 展改革部门开展互联网大数据分析业务；支撑“一带一路”数据库建设和税务大数据业务；拓展可服务于 其他行业和地区以及企事业机构所需要的相关政务大数据业务；与中国社会科学院调查与数据信息中心签 署战略合作协议，拟通过共同构建专业化、社会化、市场化的大数据应用服务平台，共同推进数字化社科 院建设，协作开发大数据调查、分析与应用市场；与华为技术有限公司深化公安大数据及信息化领域的业 务合作。

4、视频分析及专项执法装备：根据公司的总体战略布局及规划，成立视频图像分析技术研究院和技 术支持团队，以相关行业市场为依托、以最前沿的图像处理技术为基础，通过自研与引进相结合，开发与 视频取证相关的硬件、软件及系统产品。于此同时，通过与武汉大千合作，共同开展视频分析产品研发及 技术服务，并已推出免费产品（CP-3500法眼视频分析系统）抢占市场。

（三）服务拓展

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

着重放在“互联网+”项目，引入互联网思维，发展针对行业应用及社会大众应用的信息安全服务及 数据服务。针对行业应用，重点推广电子数据鉴定服务、取证云服务、搜索云服务、信息安全检测服务、 企业调查服务等。针对社会大众应用，重点推广存证云、数字知识产权保护服务，并依托分子公司，开展 食品安全溯源、版权交易、电子身份认证、服务器安全等业务。

1、存证云+：提供电子数据取证、存证、出证一站式服务，重点围绕政府客户和企业客户需求输出存 证能力，推出存证宝、存证邮、存证戳、110随手拍、电子合同在线签约等存证服务的多种业务形态。

2、搜索云+：以搜索技术为基础，舆情产品框架为模板，不断丰富搜索云数据，面向公安、工商、网 信、证监、食药监、检验检疫等各行业提供基于互联网大数据的行业应用服务。

3、数据服务：重点开展公安、检察行业警用信息化建设、大数据分析服务，探索政务大数据、社科 大数据的社会化服务模式。

4、信息安全服务：针对政府部门、企事业单位及个人提供服务器及网站安全防护、软件安全性检测 服务。

（四）公司管理

1、2015年，公司相续设立了首席数据官，成立了大数据委员会，操盘公司大数据战略发展规划：建 立数据标准，整合数据；对大数据相关技术进行研究，将研究成果进行分享和转化；促进大数据技术在不 同部门和分（子）公司间进行共享，提高公司整体技术实力。

2、进一步发挥产品战略委员会的作用。全年完成了70余项重要研究议题的审议，为公司的产品研发、 产品规划及调整、产品管理等重大事项决策提供了重要依据。

3、创业创新：推出了“A+X”众创计划，从“对内”和“对外”两个维度推进创新创业。A计划“鼓 励内部创业，人人争做CEO”；“X计划”通过集结外部创业团队，持续挖掘创新创业项目，促进网络空 间安全和大数据领域的创业孵化和行业发展，服务社会。

4、人才培养：与厦门大学信息科学与技术学院签署共建“网络空间安全”一级学科战略合作协议， 共促人才培养。举办“美亚柏科”杯高校学生信息安全竞赛，鼓励和激发学生创新思维，挖掘优秀人才。

5、非公党建：公司党总支升格为党委，下设7个党支部；党建工作已写入公司战略，强调党建工作与 公司管理相结合，并推出了协理制度。

（五）投资并购

2015年成功投资9个项目，进一步拓展了公司在司法机关及行政执法部门的业务范围，完善在海量视 频研判、税务稽查、大数据分析及网络信息安全的战略布局，并通过与专业投资基金共同发起产业并购基 金，重点围绕网络空间安全及大数据领域进行投资，助力公司外延式发展战略实施，进一步巩固了公司在 行业内的龙头地位，为公司网络空间安全及大数据信息化战略目标的实现奠定了坚实基础。

项目情况如下：

序号 标的公司名称 投资类型 参/控股 持股比例 投资金额（万元）

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1	安胜网络	合资新设	控股	75%	750
2	正信世纪	合资新设	参股	20%	400
3	海峡国家版权交易中心	合资新设	参股	10%	500
4	中新赛克	增资参股	参股	4.1%	4,898
5	武汉大千	现金收购	控股	51%	3,315
6	美亚宏数	合资新设	控股	55%	358
7	美亚梧桐	合资新设	参股	49%	49
8	新德汇	发股收购	控股	49%	26,411
9	江苏税软	发股收购	控股	100%	54,320
合计					现金支付：10,270万元 股份支付：80,731万元

（1）重大资产重组：发行股份购买江苏税软100%股权及珠海新德汇49%股权，交易完成后，江苏税 软和珠海新德汇成为美亚柏科的全资子公司，为公司在税务及政法行业信息化领域业务拓展打下重要基 础。

（2）与厦门文广集团、厦门外图等合资设立海峡国家版权交易中心有限公司，全面拓展版权孵化、 版权银行、版权通道、版权保护业务。

• （3）合资设立厦门正信世纪信息科技有限公司专注于网络电子身份识别技术的研究与网络身份认证

• 服务的应用推广。

（4）合资设立厦门安胜网络科技有限公司提供网络安全防护和软件安全性检测服务。

• （5）控股武汉大千信息技术有限公司大力拓展海量视频采集、检索、分析和研判业务。

（6）增资参股深圳市中新赛克科技股份有限公司，完善上下游产业链。

• （7）合资设立控股子公司美亚宏数及孙公司国信宏数，布局政务大数据应用领域。

• （8）与前海梧桐并购基金合资成立基金管理公司，共同发起2亿元规模的产业并购基金，重点围绕网

• 络空间安全及大数据领域进行投资，助力公司外延式发展战略实施。

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二、主营业务分析

1 、概述

报告期内，公司在深耕传统市场的同时，继续加强新行业的拓展，并针对市场开拓重点，推出面向行 业用户和区县用户的产品和解决方案，保障了公司2015年度营业收入稳步增长。报告期内，公司实现营业 收入76,316.04万元，较上年同期增长26.54%。

报告期内，公司实现营业利润12,876.71 万元、利润总额17,285.01万元、归属于上市公司股东的净利 润13,316.50万元，较上年同期分别增长10.98%、25.72% 、16.20%。主要原因是公司营业收入较去年同期 有稳定增长，且毛利率较去年同期有所上升，同时公司自产软件退税较去年同期有所上升，促进了公司业 绩的增长。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	763,160,356.75	100%	603,095,207.02	100%	26.54%
分行业
司法机关	379,995,529.19	49.79%	289,103,005.20	47.94%	31.44%
行政执法部门	37,351,729.36	4.89%	77,498,310.21	12.85%	-51.80%
企业	330,938,391.46	43.37%	225,616,557.48	37.41%	46.68%
其他	14,874,706.74	1.95%	10,877,334.13	1.80%	36.75%
分产品
电子数据取证设备与大数据平
	572,201,148.47	74.98%	457,299,553.61	75.83%	25.13%
台
网络信息安全产品	21,844,396.68	2.86%	27,014,252.64	4.48%	-19.14%
电子数据鉴定及信息安全相关
	82,800,047.67	10.85%	80,663,611.88	13.37%	2.65%
服务
刑事技术产品	69,953,054.59	9.17%	31,917,231.78	5.29%	119.17%
工程业务	8,867,502.60	1.16%	4,937,484.71	0.82%	79.60%
其他产品	6,881,238.74	0.90%	882,144.40	0.15%	680.06%
租赁收入	612,968.00	0.08%	380,928.00	0.06%	60.91%
分地区
东北及华北	154,083,012.69	20.19%	194,829,033.29	32.31%	-20.91%

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华东及华南	404,586,728.22	53.01%	272,842,873.70	45.24%	48.29%
西南及西北	139,266,939.98	18.25%	85,343,045.33	14.15%	63.63%
华中及其他	65,223,675.86	8.55%	50,080,254.70	8.30%	30.24%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

单位：元

				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年
	营业收入	营业成本	毛利率
				年同期增减	年同期增减	同期增减
分行业
司法机关	379,995,529.19	81,337,216.24	78.60%	31.44%	-38.95%	24.68%
行政执法部门	37,351,729.36	6,671,453.44	82.14%	-51.80%	-69.35%	10.23%
企业	330,938,391.46	172,601,986.03	47.84%	46.93%	193.61%	-26.10%
其他	14,874,706.74	2,719,069.35	81.72%	36.75%	-41.10%	24.16%
分产品
电子数据取证设备与大
	572,201,148.47	207,809,776.83	63.68%	25.13%	12.80%	3.97%
数据平台
网络信息安全产品	21,844,396.68	7,932,572.71	63.69%	-19.14%	-25.96%	3.35%
电子数据鉴定及信息安
	82,800,047.67	11,813,880.67	85.73%	2.65%	0.68%	0.28%
全相关服务
刑事技术产品	69,953,054.59	25,865,479.65	63.02%	119.17%	241.15%	-13.22%
工程业务	8,867,502.60	6,041,506.97	31.87%	79.60%	61.83%	7.48%
其他产品	6,881,238.74	3,368,500.03	51.05%	680.06%	718.17%	-2.28%
租赁收入	612,968.00	498,008.20	18.75%	60.91%	56.50%	2.29%
	分地区
东北及华北	154,083,012.69	26,399,119.77	82.87%	-20.91%	-62.80%	19.29%
华东及华南	404,586,728.22	191,142,416.25	52.76%	48.29%	105.49%	52.76%
西南及西北	139,266,939.98	31,906,838.19	77.09%	63.18%	-4.61%	77.09%
华中及其他	65,223,675.86	13,881,350.85	78.72%	30.24%	-34.78%	78.72%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

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行业分类	项目	单位	2015年	2014年	同比增减
	销售量	件	18,454	15,069	22.46%
电子数据取证设备与大数据平
	生产量	件	23,317	17,367	34.26%
台
	库存量	件	14,393	9,530	51.03%
	销售量	件	52	105	-50.48%
网络信息安全产品	生产量	件	113	96	17.71%
	库存量	件	115	54	112.96%
	销售量	件	5,779	271	2032.47%
刑事技术产品	生产量	件	6,762	355	1804.79%
	库存量	件	1,099	116	847.41%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

电子数据取证设备与大数据平台项目销售量、生产量、库存量较去年同期分别增长，主要是由于该类 产品业务量较去年同期增长较多所致；网络信息安全产品项目销售量较去年同期下降，而生产量及库存量 上升，主要是由于该类产品向服务转化，生产备用部分服务所需配套硬件所致。刑事技术产品项目销售量、 生产量、库存量较去年同期分别增长较多，主要是由于该类产品去年基数较小，本期业务量较去年同期增 长较多所致。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

产品分类

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
产品分类	项目		占营业成本		占营业成本	同比增减
		金额		金额
			比重		比重
电子数据取证设备与大数据平 台	原材料	205,199,535.79	98.74%	180,661,796.08	98.07%	13.58%
网络信息安全产品	原材料	7,932,572.71	100.00%	10,714,443.64	100.00%	-25.96%
电子数据鉴定及信息安全相关 服务	人工	3,159,460.59	26.74%	3,129,203.78	26.67%	0.97%
刑事技术产品收入	原材料	24,447,497.26	94.52%	7,539,687.59	99.44%	224.25%
工程业务收入	人工	3,388,533.74	56.09%	2,664,351.85	71.37%	27.18%

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（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

1、根据本公司2015年6月24日董事会决议，本公司拟以自有资金人民币1,000万元对武汉大千进行增资， 其中新增注册资本43.2727万元，余额956.7273万元计入资本公积，获得武汉大千15.3846%的股权；并以自 有资金人民币2,315万元受让严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生持有的武汉大千35.6154%的股 权；增资及受让股权后本公司共获取武汉大千51%股权。2015年6月本公司对武汉大千派驻董事2名（武汉 大千共有董事3名），2015年7月2日按协议约定支付增资款1,000万元及30%股权转让款694.50万元，本公司 对武汉大千的财务和经营决策拥有控制权，享有相应的收益并承担相应的风险，故武汉大千以购买日为 2015年7月1日纳入公司合并财务报表范围。

2、公司于2015年3月25日与厦门市聚恩信息咨询合伙企业共同投资设立厦门安胜网络科技有限公司， 公司占该合资公司的股权比例为75%。该合资公司已于2015年4月7日完成工商登记，纳入公司合并财务报 表范围。

3、公司于2015年9月25日，公司与嘉兴宏数信息科技合伙企业、公司副总经理高峰共同出资设立北京 美亚宏数科技有限责任公司，公司占该合资公司的股权比例为55%。该合资公司于2015年12月8日完成公司 登记，纳入公司合并财务报表范围。

4、根据公司2015年8月、2015年10月董事会决议及2015年10月股东会决议，本公司拟向江苏税软原股 东韦玉荣等16人非公开发行股份29,666,848股购买江苏税软100%股权（包括江苏税软持有无锡博盾100%的 股权），发行价格为定价基准日前120个交易日本公司A股股票交易均价的90%，即18.31元/股，购买成本 为543,199,986.88元；2015年12月22日，公司发行股份购买资产重组事项获得中国证监会核准通过，2015 年12月29日江苏税软完成企业类型变更和股东变更相关手续，故江苏税软购买日确定为2015年12月31日， 纳入公司合并财务报表范围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况：

公司主要销售客户情况：
前五名客户合计销售金额（元）	93,741,117.05
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	12.28%

公司前5大客户资料：

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	27,396,757.28	3.59%
2	第二名	19,607,165.78	2.57%
3	第三名	16,154,599.22	2.12%

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4	第四名	15,665,918.71	2.05%
5	第五名	14,916,676.06	1.95%
合计	--	93,741,117.05	12.28%

公司主要供应商情况：

公司主要供应商情况：
前五名供应商合计采购金额（元）	63,965,925.09
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	18.22%

公司前5名供应商资料：

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	22,345,222.02	6.36%
2	第二名	12,031,623.92	3.43%
3	第三名	11,523,269.25	3.28%
4	第四名	9,188,106.00	2.62%
5	第五名	8,877,703.90	2.53%
合计	--	63,965,925.09	18.22%

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
销售费用	107,032,542.02	83,884,737.84	27.59%	主要是由于公司经营规模扩大，人员人工费增加所致
	235,186,115.38	171,753,866.36		主要是由于公司经营规模扩大，人员人工费增加，固
管理费用			36.93%
				定资产折旧、资本化摊销费用较上年度增加
财务费用	-6,814,658.82	-7,328,182.25	-7.01%	主要是由于本年公司利息收入减少所致

4 、研发投入

报告期内，公司围绕电子数据取证、视频分析、互联网搜索及大数据处理等四大技术方向、紧密结合 行业用户需求开展产品和技术研发，面向市场推出了取证金刚、手机数据高级分析系统、恢复大师、计算 机审计系统、手机恢复塔、法眼视频分析系统、流动执法车系统、互联网信息采编报送系统、有害信息查 控平台、网络安全态势管理与分析平台系统、信息安全等级保护系统等十多款新产品，并完成了取证大师、 取证塔、手机取证一体机、执法工作云系统、网络线索分析导图系统、可视化数据智能分析系统等二十余 款重要产品的升级研发，进一步丰富了公司产品体系，提高了服务能力，保障了公司收入持续稳定增长。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例：

	2015年	2014年	2013年
研发人员数量（人）	1014	743	695

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研发人员数量占比	64.42%	65.58%	68.95%
研发投入金额（元）	111,352,153.42	87,837,042.55	67,377,869.00
研发投入占营业收入比例	14.59%	14.56%	17.26%
研发支出资本化的金额（元）	16,841,050.28	19,773,197.75	29,725,462.99
资本化研发支出占研发投入的比例	15.12%	22.51%	44.12%
资本化研发支出占当期净利润的比重	11.05%	16.02%	47.27%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	979,527,777.18	786,660,633.42	24.52%
经营活动现金流出小计	797,941,613.63	612,999,476.01	30.17%
经营活动产生的现金流量净额	181,586,163.55	173,661,157.41	4.56%
投资活动现金流入小计	224,383,423.18	178,078,262.02	26.00%
投资活动现金流出小计	346,223,930.13	311,717,720.39	11.07%
投资活动产生的现金流量净额	-121,840,506.95	-133,639,458.37	8.83%
筹资活动现金流入小计	1,910,000.00	1,206,968.00	58.25%
筹资活动现金流出小计	13,629,044.56	7,315,476.00	86.30%
筹资活动产生的现金流量净额	-11,719,044.56	-6,108,508.00	-91.85%
现金及现金等价物净增加额	48,136,508.86	33,883,805.82	42.06%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

1、经营活动现金流入较去年同期增长24.52%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的 现金较去年同期有所增加所致；经营活动现金流出较去年同期增长30.17%，主要是由于报告期公司经营规 模扩大采购量较去年同期增加所致。经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长4.56%，主要是由于报 告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所增加所致。

2、投资活动现金流入较去年同期增加26%，主要为累计收回到期定期存款较去年同期增加所致。投资 活动现金流出较去年同期增加11.07%，主要为本年公司定期存款累计支出金额去年同期增加及对外股权投 资增加所致。投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加8.83%，主要是由于报告期累计收回到期定期 存款较去年同期增加所致。

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• 3、筹资活动现金流入较去年同期增加58.25%，主要是由于控股子公司武汉大千纳入合并的现金增加

• 所致。

4、筹资活动现金流出较去年同期增加86.30%，主要是由于公司利润分配金额2014年度较2013年度增 加、子公司分配少数股东股利及支付非公开发行股份中介机构费所致。

5、现金及现金等价物净增加额较去年同期增加42.06%，主要是由于本年度公司收到销售款较去年同 期增所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： □ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

单位：元

		占利润总额比
	金额		形成原因说明	是否具有可持续性
		例
				权益法核算的长期股权投资
投资收益	-5,861,412.89	-3.39%	公司具有重大影响参股公司亏损
				收益具有可持续性
			根据会计准则及公司会计估计政策对应
资产减值	20,120,049.34	11.64%	收、存货和无形资产进行减值测试计提	是
			的部分
			主要为公司软件资产软件退税收入及政	软件退税具有可持续性，其
营业外收入	44,765,202.87	25.90%
			府补助	他政府补助不具有可持续性
营业外支出	682,127.88	0.39%	主要为公司对外捐赠及资产清理损失	否

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末
		占总资产		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		例
	597,515,534.47		521,675,111.47			货币资金较年初增长主要是由于本
						报告期公司营业收入增加收到货款
						较上年同期增加所致；比重下降主要
货币资金		27.13%		39.69%	-12.56%	是由于报告期公司发行股份购买资
						产事项之标的资产江苏税软100%股
						权及新德汇49%股权过户完成，总资
						产增加所致。
应收账款	260,284,685.54	11.82%	172,468,410.78	13.12%	-1.30%	应收账款较年初增长主要是由于本

23

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

						报告期公司业务量增加所致；比重下
						降主要是由于报告期公司发行股份
						购买资产事项之标的资产江苏税软
						100%股权及新德汇49%股权过户完
						成，总资产增加所致。
	250,357,531.01		185,015,384.88			存货较年初增长主要是由于公司经
						营规模扩大，备货需求和发货尚未验
						收增加所致；比重下降主要是由于报
存货		11.37%		14.08%	-2.71%	告期公司发行股份购买资产事项之
						标的资产江苏税软100%股权及新德
						汇49%股权过户完成，总资产增加所
						致。
投资性房地产	8,416,087.90	0.38%	9,749,104.35	0.74%	-0.36%
长期股权投资	10,494,012.21	0.48%	3,850,530.97	0.29%	0.19%
	252,465,899.57		244,151,252.04			固定资产较年初增长主要是由于本
						报告期在建完工转入及购置电子及
						办公设备所致；比重下降主要是由于
固定资产		11.46%		18.57%	-7.11%	报告期公司发行股份购买资产事项
						之标的资产江苏税软100%股权及新
						德汇49%股权过户完成，总资产增加
						所致。
	12,809,362.00		322,487.67			在建工程较年初增长主要是东海火
在建工程		0.58%		0.02%	0.56%	炬科技园3#楼装修工程部分楼层装
						修尚未完工所致。
						其他流动资产较年初增长及比重上
						升主要是由于1）新纳入合并的江苏
						税软购买理财产品所致，该理财产品
其他流动资产	42,764,970.48	1.94%	753,399.38	0.06%	1.88%
						子公司已于2016年1月26日赎回，
						并取得投资收益45,945.21元。2）预
						缴企业所得税款。
						可供出售金融资产较年初增长及比
可供出售金融资
	61,861,350.00	2.81%	7,880,000.00	0.60%	2.21%	重上升主要是由于报告期公司投资
产
						中新赛克所致
						无形资产较年初增长及比重上升主
无形资产	44,764,196.74	2.03%	55,037,614.48	4.19%	-2.16%	要由于本报告期公司无形资产摊销
						及无形资产计提减值准备所致
						主要由于报告期公司发行股份购买
						资产事项之标的资产江苏税软100%
商誉	565,628,678.86	25.68%	43,856,030.99	3.34%	22.34%	股权及通过现金增资及购买获得的
						武汉大千51%过户完成，商誉增加所
						致。

24

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1 、总体情况

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
900,191,331.86	5,000,000.00	17,903.83%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

												单位：元	单位：元
被投资										本期		披露日	披露索
		投资	投资金		资金	合作	投资		预计		是否
公司名	主要业务			持股比例				产品类型		投资		期（如	引（如
		方式	额		来源	方	期限		收益		涉诉
称										盈亏		有）	有）
	涉税电子							数据采集、电
													巨潮资
江苏税	数据分析							子查账、电子
												2015 年	讯 网
软软件	解决方案		543,199		增 发	韦 玉		选案、电子审
		收购		100.00%			长期				否	10 月14	www.cni
科技有	的研究、设		,986.88		股份	荣等		理、涉税鉴证
												日	nfo.com.
限公司	计开发、市							等涉税分析
													cn
	场推广等							软件
珠海市													巨潮资
新德汇	政法行业											2015 年	讯 网
			264,109		增 发	苏 学		公安情报信
信息技	信息化建	收购		49.00%			长期				否	10 月14	www.cni
			,994.98		股份	武等		息分析软件
术有限	设											日	nfo.com.
公司													cn
	智能视频
	分析技术
	研究以及
	公共安全
	行业的海
													巨潮资
武汉大	量图像与
												2015 年	讯 网
千信息	视频的检		33,150,		自 有	严 国		视频分析检	3,366,	3,810,
		收购		51.00%			长期				否	06 月26	www.cni
技术有	索、分析、		000.00		资金	建等		索软件	000.00	557.74
												日	nfo.com.
限公司	研判和侦
													cn
	查等技术
	领域的产
	品设备的
	研发和服
	务

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

						深圳
深圳市	宽带分流					市创							巨潮资
					募 集			宽带分流设
中新赛	设备、智能					新投						2015 年	讯 网
			48,981,		及 自			备、智能网卡
克科技	网卡及无	增资		4.10%		资集	长期				否	06 月26	www.cni
			350.00		有 资			及无线增值
股份有	线增值产					团有						日	nfo.com.
					金			产品
限公司	品					限公							cn
						司等
厦门安						厦 门
胜网络						市 聚
科技有	提供网络					恩 信							巨潮资
								提供网络安
限公司	安全防护					息 咨						2015 年	讯 网
			3,750,0		自 有			全防护和软		747,16
	和软件安	新设		75.00%		询 合	长期				否	3 月27	www.cni
			00.00		资金			件安全性检		8.13
	全性检测					伙 企						日	nfo.com.
								测服务
	服务					业（有							cn
						限 合
						伙）
厦门正													巨潮资
信世纪												2015 年	讯 网
	网络身份		2,000,0		自 有	黄 峥		网络身份认		-38,23
信息科		新设		20%							否	3 月27	www.cni
	认证		00.00		资金	等		证		6.43
技有限												日	nfo.com.
公司													cn
						厦 门
						文 广
海峡国													巨潮资
						传 媒
家版权												2015 年	讯 网
			5,000,0		自 有	集 团
交易中	版权交易	新设		10%				版权交易			否	2 月13	www.cni
			00.00		资金	有 限
心有限												日	nfo.com.
						公 司
公司													cn
						等
			900,191						3,366,	4,519,
合计
			,331.86						000.00	489.44

注：

• 1、上表投资金额为截止报告期末已实际完成金额。

• 2、2015年12月22日，本公司发行股份购买资产重组事项获得中国证监会核准通过，2015年12月29日江苏 税软及珠海新德汇完成企业类型变更和股东变更相关手续，故江苏税软购买日确定为2015年12月31日， 2015年两家公司对应的股权本期收益尚未纳入公司合并报表。

• 3、2015年6月本公司对武汉大千派驻董事2名（武汉大千共有董事3名），2015年7月2日按协议约定支付增 资款1,000万元及30%股权转让款694.50万元，本公司对武汉大千的财务和经营决策拥有控制权，享有相应

26

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

的收益并承担相应的风险，故武汉大千购买日确定为2015年7月1日。武汉大千对应的股权本期收益期间为 2015年7-12月。

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

• 4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元

			本期已		报告期内	累计变更	累计变更			闲置两
				已累计使				尚未使用
募集年	募集方	募集资金	使用募		变更用途	用途的募	用途的募		尚未使用募集资金用	年以上
				用募集资				募集资金
份	式	总额	集资金		的募集资	集资金总	集资金总		途及去向	募集资
				金总额				总额
			总额		金总额	额	额比例			金金额
									尚未使用的募集资金
									存储于专户中。主要
									用于支付的研发大楼
									相关税费及根据《投
	公开发								资协议》约定公司将
2011年		50,140.6	2,492.42	49,155.26	-	-	-	985.34
	行股份								在珠海市新德汇信息
									技术有限公司达到
									2015年业绩承诺条件
									后支付该笔股权转让
									款给苏学武先生。
合计	--	50,140.6	2,492.42	49,155.26	0	0	0.00%	985.34	--
募集资金总体使用情况说明
截至2015年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目49,155.26万元，尚未使用的金额为985.34万元，尚未使用
的募集资金存储于专户中。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

	是否已				截至期	截至期末		本报	截止报	是否	项目可
		募集资金		本报告			项目达到预
承诺投资项目和	变更项		调整后投		末累计	投资进度		告期	告期末	达到	行性是
		承诺投资		期投入			定可使用状
超募资金投向	目(含部		资总额(1)		投入金	(3)＝		实现	累计实	预计	否发生
		总额		金额			态日期
	分变更)				额(2)	(2)/(1)		的效	现的效	效益	重大变

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

										益	益		化
承诺投资项目
电子数据取证产									2013 年12	8,064.	19,835.1
	否		6,993.29	6,939.62		6,939.62		100.00%				是	否
品项目									月31日	91	1
网络信息安全产									2013 年12
	否		6,291.62	6,258.75		6,258.75		100.00%		516.71	3,632.14	否	否
品项目									月31日
电子数据鉴定及
									2014 年12	2,274.
知识产权保护服	否		3,459.95	3,399.43		3,399.43		100.00%			7,742.93	是	否
									月31日	27
务等项目
节余募集资金永
	否			86.54		86.54		100.00%				-	-
久补充流动资金
承诺投资项目小										10,855	31,210.1
	--		16,744.86	16,684.34		16,684.34		--	--			--	--
计										.89	8
超募资金投向
追加投资建设超算
									2014 年12
中心（云计算）项		否	3,012.49	2,762.76		2,762.76		100.00%
									月31日
目
电子数据公证云项									2013 年12	-148.2
		否	1,363.15	1,302.08		1,302.08		100.00%			-364.87	否	否
目									月31日	7
									2013 年11
购买研发大楼		否	16,468.61	16,468.61		15,968.75		96.96%
									月30日
收购新德汇公司股									2013 年08	1,712.
		否	5,854.8	5,854.8	485.48	5,369.32		83.42%			3,070.68	是	否
权									月31日	19
电子数据公证云项
目节余募集资金永				61.07		61.07		100.00%
久补充流动资金
对深圳市中新赛克
									2015 年06
科技股份有限公司			2,006.94	2,006.94	2,006.94	2,006.94		100.00%					否
									月30日
进行增资
补充流动资金（如
		--	5,000	5,000		5,000		100.00%	--	--	--	--	--
有）
										1,563.
超募资金投向小计		--	33,705.99	33,456.26	2,492.42	32,470.92		--	--		2,705.81	--	--
										92
										12,419	33,915.9
合计		--	50,450.85	50,140.6	2,492.42	49,155.26		--	--			--	--
										.81	9
		（1）网络信息安全产品项目效益未达到预期主要原因是：随着互联网的发展，特别是大数据和互联网
未达到计划进度或
		+概念的提出，政府部门也逐渐地开始接受向社会购买服务产品。公司网络信息安全产品项目由单一的
预计收益的情况和
		产品销售向“小产品、大服务”的战略方向推进，研发和销售从过去的产品形态向互联网服务转变，目
原因（分具体项目）
		前虽有客户开始逐渐转向购买服务，但数据服务和互联网信息服务都尚处在市场培育阶段，市场对新

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

生的商业形式和服务模式的认可需要一定的适应过程，在短期内尚未能实现规模效益， 因此短期内将 对公司的网络信息安全产品项目收益造成一定的影响。（2）超募-公证云项目效益未达到预期主要原因 是：首先，从产品定位上说，存证云作为一项创新服务模式，从前期的电子数据取证、存证到后期的 出证，具有较长的服务周期，获得收益的周期较长。其次，从市场环境分析，存证云长期以来的客户 群体主要是个人用户，在互联网产品普遍免费甚至烧钱补贴的市场大环境下，个人用户付费意识有待 培养，形成规模经济效益需要时日。再次，从市场推广上说，电子数据取证、存证、出证的一站式服 务属于市场细分领域，尚处于市场培育初期，社会公众对证据防范意识较为薄弱，要不断持续的投入 市场推广和宣传，才能让用户完成意识上认知到使用行为习惯的养成这一较为漫长的过程，这个过程 需要长期持续坚持才能慢慢展现成效。自上线不久，存证云已经开始持续为阿里巴巴、亚马逊、法院、 质检等机构提供存证服务，已形成稳定合作关系。近一年随着产品方向和用户侧重的调整，更多的行 业应用和企业、专业型用户也开始涌现，互联网交易平台和金融类网站也纷纷开始对接存证服务。下 一阶段，存证云将依托存证能力开放平台和专业版，面向企事业单位及行业用户提供更加完善的存证 产品及解决方案，充分挖掘市场需求，进一步提高盈利水平。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：①使 用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币 3,012.49 万元 追加投资建设超算中心（云计算中心）项目；③使用超募资金人民币 16,468.61 万元购买大楼用于建设 研发生产中心项目，该项目经公司 2011 年度股东大会审议通过，目前大楼已交房。④永久性补充流动 超募资金的金额、 资金 5000 万元，该议案经 2012 年度股东大会审议通过后实施，目前 5000 万元超募资金已补充为流动 用途及使用进展情 资金。⑤使用超募资金人民币 5854.8 万元，收购珠海新德汇公司 51%股权，该项目已完成工商变更登 况 记手续。二、2015 年 6 月 24 日公司召开第二届董事会第二十二次（临时）会议 审议通过《关于对深 圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》公司使用剩余超募资金及利息，部分自有资金合计 4,898.135 万元对中新赛克进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克 4.1%股权。截止 2015 年 12 月 31 日公司已使用超募资金及利息 4072.283 万元（其中利息 2065.34 万元）及自有资金 825.852 元支 付中新赛克增资款。 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 适用 在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金 投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至 2011 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募投项 募集资金投资项目 目累计金额为 64,759,485.59 元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 761.00 万元，其 先期投入及置换情 余为公司自有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了 况 《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人民币 64,759,485.59 元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情 况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第 020621 号《关于厦门市美亚柏科信息股份有

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

	限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的 审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券 交易所进行公告。截止2011年6月30日，公司已办理完募集资金置换手续。除此之外，截至2015年 12月31日，公司没有发生使用募集资金置换先期投入的情况。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	不适用
况
	截止2013年12月31日电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目，超募资金投资电子数据公证
	云项目均已达到预定可使用状态公司对上述三个项目实施结项；三个项目承诺投资总额14648.06万元，
	项目累计投入资金14500.45万元，结余募集资金147.61万元（不含利息收入），其中：电子数据取证
	产品项目节余资金53.67万元；网络信息安全产品项目结余资金32.87万元；电子数据公证云项目节余
	资金61.07万元；结余金额占承诺投资募集资金的1.01%，不存在重大差异。上述三个项目募集资金结
	余主要原因为公司充分结合自身的技术优势、经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对
	项目环节进行优化，减少了部分设备采购。截止2014年4月30日公司已办理完上述三个项目结余资
	金及利息永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户手续。截止2014年12月31日电子数
项目实施出现募集	据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目、超募资金追加投资超算中心（云计算）项目已达预定可使
资金结余的金额及	用状态，公司拟对这两个项目实施结项，两个项目承诺投资总额6,472.44 万元，项目累计投入资金
原因	6,162.21 万元，结余募集资金310.25 万元，结余金额占承诺投资募集资金的4.79%，实际投入金额与
	计划投入金额不存在重大差异电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目结余金额占承诺投资募
	集资金的98.25%不存在重大差异。结余主要原因是由于公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的
	设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。超募资金追加投
	资超算中心（云计算）项目结余主要原因是由于北方机房是固有机房，合作单位在线路接入方面无法
	实现我们的要求，公司通过技术发展以及产品的架构优化，在厦门主机房内实现相关目标，缩小了北
	方机房的投入。公司对项目建设前期和过程严格控制，加上自主建设节省了资金投入，结余了项目预
	备费。公司第二届董事会第二十次会议决议同意将上述两个项目结余募集资金及利息，转入超募资金
	账户管理。截止2015年4月30日公司已办理完上述两个项目结余资金及利息转入超募资金账户管理。
尚未使用的募集资	存储于募集资金专户中，将用于以下两方面：①已列入使用计划，但尚未支付的研发大楼相关税费；
金用途及去向	②已列入使用计划，根据《投资协议》约定将用于支付苏学武先生股权转让款。
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

											是否按
											计划如
				本期初起							期实施，
						资产出售
				至出售日					与交易对	所涉及	如未按
			交易			为上市公		是否
				该资产为	出售对		资产出		方的关联	的资产	计划如
	被出售	出售	价格			司贡献的		为关				披露	披露
交易对方				上市公司	公司的		售定价		关系（适用	产权是	期实施，
	资产	日	（万			净利润占		联交				日期	索引
				贡献的净	影响		原则		关联交易	否已全	应当说
			元）			净利润总		易
				利润（万					情形）	部过户	明原因
						额的比例
				元）							及公司
											已采取
											的措施
					为满足
					引入投
					资方的
					要求及				因团队合
					更好地				伙企业合
													巨潮
					激励团				伙人涉及
													资讯
厦门市锐					队，加快				公司高管
	服云						采用净					2015	网
享信息咨		2015-			厦门服				栾江霞、吴
	16%股		41.72	-76.97		0.17%	资产定	是		是	是	年2月	www.
询合伙企		3-31			云业务				鸿伟，故本
	权						价					13日	cninf
业					的独立				次股权转
													o.co
					运营推				让事项构
													m.cn
					广，实现				成关联交
					更好的				易。
					社会效
					益和经
					济效益
	海峡国				本次转								巨潮
厦门佰翔	家版权				让的股								资讯
												2015
海丝盛业	交易中				权为公		公司尚						网
		2016-										年12
国际文化	心有限		0	0	司尚未	0	未完成	否	不适用	是	是		www.
		4-20										月15
艺术发展	公司				完成出		出资						cninf
												日
有限公司	10%股				资的认								o.co
	权				缴份额，								m.cn

31

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

本次股 权转让 对公司 现金流、 持续经 营能力 及资产 状况不 会产生 显著影 响。

==> picture [100 x 175] intentionally omitted <==

七、主要控股参股公司分析

主要子公司及参股公司情况：

单位：元

								单位：
公司名称	公司类 型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
厦门市美 亚柏科信 息安全研 究所有限 公司	子公司	电子数据鉴 定技术、服务 流程、标准的 研究	10,000,000.0 0	17,777,245 .78	11,664,221 .33	6,736,277. 00	371,934.16	417,193.61
珠海市新 德汇信息 技术有限 公司	子公司	公安信息技 术及应用软 件的研发	20,000,000.0 0	158,769,14 6.30	79,560,347 .16	133,919,32 6.09	35,293,266 .13	33,572,343 .76
厦门服云 信息科技 有限公司	参股公 司	服务器安全、 网站安全产 品研发、服务 推广	12,862,500.0 0	25,025,109 .11	22,575,503 .41	3,401,638. 39	-13,661,52 6.82	-13,384,15 3.39
厦门美亚 中敏电子 科技有限 公司	子公司	电子产品、电 子元器件的 研发、生产和 销售	6,600,000.00	59,098,708 .30	23,735,060 .78	152,813,05 8.25	10,080,187 .87	8,895,512. 48
香港鼎永 泰克科技 有限公司	子公司	文检/视听、光 学检测、理 化、痕迹物 证、法医病 理、DNA检 测等警用装 备的进出口	80万美元	2,924,603. 37	1,626,096. 10	2,584,988. 98	-254790.82	-254790.82

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

		销售
江苏税软 软件科技 有限公司	子公司	涉税电子数 据分析解决 方案的研究、 设计开发、市 场推广等	10,000,000.0 0	56,970,964 .29	44,853,803 .99	64,753,963 .05	27,257,558 .03	29,559,840 .11
武汉大千 信息技术 有限公司	子公司	智能视频分 析技术研究 以及公共安 全行业的海 量图像与视 频的检索、分 析、研判和侦 查等技术领 域的产品设 备的研发和 服务	12,380,000.0 0	31,297,621 .75	26,537,436 .80	16,141,670 .98	6,799,901. 76	7,471,681. 85
厦门安胜 网络科技 有限公司	子公司	提供网络安 全防护和软 件安全性检 测服务	10,000,000.0 0	35,479,979 .55	5,996,224. 15	26,405,609 .60	836,429.30	996,224.15
厦门市巨 龙信息科 技有限公 司	参股公 司	司法机关及 行政执法部 门信息化系 统研发及销 售	20,800,000.0 0	54,069,164 .55	32,573,626 .71	56,042,250 .20	4,170,608. 42	6,200,142. 56
福建宏创 科技有限 公司	参股公 司	计算机软/硬 件开发、系统 集成及技术 服务业务；研 发及代理销 售信息安全 产品	3,658,500.00	14,867,782 .02	5,404,562. 93	13,887,935 .02	528,411.92	528,971.92
杭州攀克 网络技术 有限公司	参股公 司	生产、加工计 算机软硬件， 网络设备，网 络安全系统	1,272,800.00	2,646,808. 09	2,322,941. 29	8,004,386. 71	991,365.23	743,523.92
北京万诚 信用评价 有限公司	参股公 司	进出口商品 及内销商品 的生态原产 地产品评定 服务，利用移	6,250,000.00	4,260,544. 56	4,395,430. 29	5,474,995. 45	-4,518,603. 67	-4,518,578. 87

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		动互联网和 物联网技术 为监管机构、 消费者和生 产者提供溯 源鉴别的整 体服务和解 决方案；为客 户提供质量 信用评级、风 险管理咨询 培训等增值 服务
厦门正信 世纪信息 科技有限 公司	参股公 司	网络身份认 证	20,000,000.0 0	5,540,793. 16	3,808,817. 86	109,216.26	-191,182.1 4	-191,182.1 4
海峡国家 版权交易 中心有限 公司	参股公 司	版权交易	50,000,000.0 0	21,872,652 .46	18,760,584 .12	64,485.44	-1,241,350. 47	-1,239,415. 88

报告期内取得和处置子公司的情况：

公司名称	报告期内取得和处 置子公司的方式	对整体经营和生产业绩的影响
江苏税软软件科技有限公司	非同一控制下企业 合并	有利于提升公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力，提高公司的 资产回报率和股东价值，推动公司快速发展
武汉大千信息技术有限公司	非同一控制下企业 合并	有利于提升公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力，提高公司的 资产回报率和股东价值，推动公司快速发展
厦门安胜网络科技有限公司	新设	有利于提升公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力，提高公司的 资产回报率和股东价值，推动公司快速发展
北京美亚宏数科技有限责任公 司	新设	有利于提升公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力，提高公司的 资产回报率和股东价值，推动公司快速发展

主要控股参股公司情况说明：

1、根据本公司2015年6月24日董事会决议，本公司拟以自有资金人民币1,000万元对武汉大千进行增资， 其中新增注册资本43.2727万元，余额956.7273万元计入资本公积，获得武汉大千15.3846%的股权；并以自 有资金人民币2,315万元受让严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生持有的武汉大千35.6154%的股 权；增资及受让股权后本公司共获取武汉大千51%股权。2015年6月本公司对武汉大千派驻董事2名（武汉 大千共有董事3名），2015年7月2日按协议约定支付增资款1,000万元及30%股权转让款694.50万元，本公司

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对武汉大千的财务和经营决策拥有控制权，享有相应的收益并承担相应的风险，故以武汉大千购买日为 2015年7月1日纳入公司合并财务报表范围。

2、公司于2015年3月25日与厦门市聚恩信息咨询合伙企业共同投资设立厦门安胜网络科技有限公司， 公司占该合资公司的股权比例为75%。该合资公司已于2015年4月7日完成工商登记，纳入公司合并财务报 表范围。

3、公司于2015年9月25日，公司与嘉兴宏数信息科技合伙企业、公司副总经理高峰共同出资设立北京 美亚宏数科技有限责任公司，公司占该合资公司的股权比例为55%。该合资公司于2015年12月8日完成公司 登记，纳入公司合并财务报表范围。

4、根据公司2015年8月、2015年10月董事会决议及2015年10月股东会决议，本公司拟向江苏税软原股 东韦玉荣等16人非公开发行股份29,666,848股购买江苏税软100%股权（包括江苏税软持有无锡博盾100%的 股权），发行价格为定价基准日前120个交易日本公司A股股票交易均价的90%，即18.31元/股，购买成本 为543,199,986.88元；2015年12月22日，公司发行股份购买资产重组事项获得中国证监会核准通过，2015 年12月29日江苏税软完成企业类型变更和股东变更相关手续，故江苏税软购买日确定为2015年12月31日， 纳入公司合并财务报表范围。

主要控股参股公司情况说明：

注：1、本公司非同一控制下合并武汉大千的购买日为2015年7月1日，利润表本年发生额为2015年7-12 月的发生额。

2、参股公司财务数据未经审计。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势分析

近两年来，随着计算机、电子信息、移动互联网、云计算、大数据等相关技术的快速发展，社会信息 化程度不断提高，电子商务和电子政务的快速发展，政府各执法部门对本行业执法监管不断朝着信息化方 向发展。

在政府监管领域，公检法等司法机关每年受理的刑事案件和民事案件中，涉及电子数据的案件增多。 工商、税务、海关、质监、检验检疫等政府行政执法部门的执法监管工作中，电子数据取证分析已成为日 益重要的工作内容，如商品交易监管、食品安全监管、检验检疫等传统执法监管领域，也已经开始转向信 息化监管方向。

在民用领域，信息化和网络化需求增长，电子数据已成为人们生产和生活中的重要元素，海量数据分 析及应用的需求较大。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

在市场需求快速增长的同时，市场也呈现出了竞争日益激烈的态势，各细分领域不断涌现出新的竞争 者，有新成立的企业，也有很多从其他领域跨界过来竞争的，尤其是后者，往往可能迅速成为强有力的对 手。

公司是国内电子数据取证行业的龙头企业、网络空间安全专家，具有先发优势和深厚的技术储备。我 们在努力巩固自身竞争优势的同时，也需要快速抓住机遇，把握行业发展方向，通过与细分行业中的龙头 企业合作，充分发挥各自资源优势，联合进行市场开拓，为用户提供专业产品和服务，进行差异化的跨界 竞争。

（二）公司战略及 2016 年度经营计划

公司的长期战略目标是通过内生增长和外延扩张相结合的方式，巩固公司在国内市场领先地位的同 时，不断提升在国际市场上的竞争力，发展成为国际领先的电子数据取证产品及服务提供商、网络空间安 全与大数据信息化专家。2016年度，公司将进一步优化公司管理，引入集团化管理模式，加强母子公司协 同管理；持续完善目标责任及考核机制，采用多元化的激励模式完善长效激励机制；重点围绕“四大产品 +四大服务”主营业务体系、自主研发与投资并购并驾齐驱，持续进行产品、技术创新，市场拓展，保障 公司销售收入及净利润稳定增长。

1、进一步优化公司管理

（1）集团化管理模式：加强母子公司协同管理：采购、财务、人力资源、研发、技术支持等各个环 节的协同管理。

（2）完善长效激励机制：适时推出新的股权激励计划或员工持股计划，以形成短期和中长期相结合 的激励机制。

（3）完善目标责任及考核机制：将公司年度经营计划逐级分解，并结合各岗位职责要求制定目标责 任书；组织各部门进行员工绩效盘点，根据员工的绩效结果，适时、合理地进行人员结构优化。

2、产品和技术持续创新

（1）数据资源整合及服务能力提升：进一步整合公司各中心、公司及各分子公司之间的数据资源， 挖掘各行业互联网大数据的价值，进一步拓展基于互联网大数据的行业应用。

（2）持续加强平台功能和应用：连接取证设备，依托大数据资源，开发新平台新应用。结合政府部 门线上、线下监管需求，打造互联网秩序监管服务平台，为执法部门精准执法提供支撑。

（3）融合手机取证和计算机取证：实现数据汇聚和前后台联动；引领取证行业技术方向，初步实现 数据分析智能化。

（4）视频技术研究：加强与武汉大千的技术和渠道融合，完善产品功能，不断提升市场竞争力，加 快产品市场推广。

（5）充分发挥美亚梧桐产业并购基金、青果创客汇及刘祥南创新创业基金的投资及孵化作用为公司 核心技术研发和持续创新服务。

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3、销售和市场拓展

（1）强化销售团队建设，加强代理商管理：加强销售团队的技能和产品知识培训，销售过程管理， 代理商规范管理。

（2）坚持区域下沉策略：不断提高区县市场占有率，保持传统优势行业持续产出。

（3）发挥协同效应：新行业市场需求不断涌现，充分发挥与江苏税软、新德汇等子公司的协同效应， 抓住机遇继续大力拓展检察、工商、税务等新行业及公安刑侦、经侦等新警种市场。

（4）改善重点市场：重点保障需求旺盛的行业或区域销售力量；针对销售能力薄弱的区域或行业， 分析原因并加以改进。

（5）加推重点产品：加大电子数据取证产品新行业及区域市场推广的同时，重点拓展视频分析、大 数据信息化市场，逐步提升视频分析及大数据信息化业务的收入占比。

（6）拓展国际市场：完成重点外销产品的英文化工作，借助国家一带一路政策的实施机遇，加快电 子数据取证产品在一带一路国家市场的销售。

4、加快外延发展步伐

（1）充分发挥公司产业并购基金和创业平台的资源，持续孵化和引进优质项目，不断完善公司网络 空间安全及大数据信息化产业布局，提升公司技术实力和市场竞争力。

（2）加强投后管理，以实现投资效益1+1>2为目标，充分发挥公司及各子公司的协同效应。

（三）影响公司发展的主要风险因素

1、公司管理风险

2015年是公司投资并购取得突破进展的一年，公司新增江苏税软、新德汇、武汉大千等多个子公司， 公司业务范围不断扩大，新业务运作管理和各子公司的管理都将给公司管理带来新的挑战，如果不能有效 整合，将影响产业并购协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。

对此，公司将借鉴集团化管理模式，加强母子公司在采购、财务、人力资源、研发、技术支持等各个 环节的协同管理；充分整合各子公司资源，以实现投资效益1+1>2为目标，充分发挥公司及各子公司的协 同效应。

2、市场竞争不断加剧的风险

虽然，我国的电子信息化、互联网行业发展迅速，市场需求快速增长，但市场竞争也日益加剧，新的 竞争者不断涌入，公司能否在激烈的市场竞争中能获得发展机会及机遇存在不确定性。如果公司的新产品 或升级产品不能够成功推广到市场，或者不能有效控制产品成本和销售费用，对公司业务开展和财务状况 都将产生不利影响。

对此，公司一方面将继续加大研发投入，深挖市场渠道资源，始终保持强大的自主创新能力和技术先 进性，提升产品的市场竞争力。另一方面，加强行业伙伴间的合作力度，控制和分散相关风险。

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3、并购标的盈利预测的实现存在不确定性风险

在收购新德汇49%股权、江苏税软100%股权及武汉大千51%股权的交易中，公司与交易对方分别签署 了盈利预测补偿的相关协议，江苏税软交易对方、新德汇交易对方和武汉大千交易对方分别对江苏税软、 新德汇、武汉大千未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。但仍存在因未来实际情况与盈利预测不一致， 特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估 时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的 风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

对此，公司将努力加强投后管理，密切跟踪各子公司经营情况，充分整合公司及各子公司资源，发挥 业务协同效应，提升综合竞争力。

4、重大资产重组项目实施后形成的商誉和长期股权投资减值风险

公司发行股份购买江苏税软100%股权和新德汇49%股权的交易完成后，在公司合并资产负债表中将形 成较大金额的商誉和长期股权投资。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉和长期股权投资不 作摊销处理，但需在未来每年年度终进行减值测试。如果江苏税软未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险；如果新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值和长期股权投资减值的风险，从而对公司当期损益 造成不利影响。

对此，公司将利用和子公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极 发挥协同优势，保持公司及各子公司的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉和长期股权投资对 公司未来业绩的影响。

5、核心人员流失的风险

公司属于研发型企业，研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因素之一，核心技术和管理人 员是公司稳定发展的重要保障。如果我们不能够有效管理、留住或吸引高技能人才，我们的战略目标将无 法实现。

对此，公司将持续完善长效激励机制，适时推出新的股权激励计划或员工持股计划，以形成短期和中 长期相结合的激励机制。

6、应收账款过高的风险

报告期末，公司应收账款净额为26,028.47万元，占公司总资产的比例为11.82%。

公司应收账款比较高是长期以来存在的现象，因为公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门 等，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。并且随着公司收入规模的增长， 合同项目金额增大，项目的实施期延长，应收账款的账期和绝对值也可能会相应上升。对此，一方面公司 将根据实际情况，执行合理的应收账款坏账计提准备政策；另一方面，将不断加强应收账款的管理，避免 较高的坏账风险。

• 7、季节性不均衡的风险

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公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于司法机关、行政执法部 门等，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售收 入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。受公司业务季节性特点影响，公司 一季度收入和利润占全年收入和利润的比重较低，季节性资金需求和现金流量不均衡。

报告期内，公司业务季节性特点仍然存在。因此，公司已不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能 降低季节性因素导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，公司与投资者保持充分沟通，以便 投资者能及时、准确了解公司的运营情况。

8、系统安全性和商业秘密的失泄密风险

随着互联网应用的快速发展，社会信息化程度不断提高，信息泄露及网络攻击事件层出不穷。互联网 带来的便利和看不见的安全隐患将在相当长的一段时间内同时存在，公司产品、服务和系统也可能会因为 遭受黑客攻击而影响业务的开展，造成核心技术失泄密风险。

对此，公司一方面从业务系统、流程等各个层面加强了安全检测和防护；另一方面，专门设立了安全 保密管理及执行小组，进一步健全和完善了全方位、全过程的人员日常安全保密机制，并针对公司现有情 况，组织制定了若干保密管理制度，使得公司安全保密管理制度覆盖公司人员、产品、项目及服务等各个 方面，以尽可能降低系统安全性和商业秘密的失泄密风险。

9、政策风险

公司的主要用户为国家各级司法机关、行政执法部门和政府监管部门，这些政府相关部门的采购需求 对政府财政预算依赖性较大，如果相关政府部门财政预算缩减，将对我们的业务开展和财务状况产生重大 不利影响。法律法规或管理机构的变化和改革也可能影响上述用户的需求，从而可能对公司业务造成影响。

对此，公司在积极开拓新行业市场的同时，努力推进服务战略，拓展企事业单位和民用市场，以降低 对个别行业的依赖性，从而降低因部分市场饱和或相关部门预算缩减带来的不利影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

		接待对象类
接待时间	接待方式		调研的基本情况索引
		型
2015年03月27日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年3月27日投资者关系活动记录表
2015年04月02日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年4月2日投资者关系活动记录表
2015年05月07日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年5月7日投资者关系活动记录表
2015年05月15日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年5月15日投资者关系活动记录表
2015年05月19日	实地调研	其他	详见公司互动易"投资者关系"2015年5月19日投资者关系活动记录表
2015年06月12日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年6月12日投资者关系活动记录表
2015年08月11日	电话沟通	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年8月11日投资者关系活动记录表

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2015年09月09日	电话沟通	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年9月9日投资者关系活动记录表
2015年09月11日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年9月11日投资者关系活动记录表
2015年10月28日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年10月28日投资者关系活动记录表
2015年11月11日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年11月11日投资者关系活动记录表
2015年11月12日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年11月12日投资者关系活动记录表
2015年12月03日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年12月3日投资者关系活动记录表
2015年12月04日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年12月4日投资者关系活动记录表
2015年12月11日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年12月11日投资者关系活动记录表
2015年12月17日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年12月17日投资者关系活动记录表
2015年12月22日	实地调研	机构	详见公司互动易"投资者关系"2015年12月22日投资者关系活动记录表

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第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：

报告期内，公司董事会根据公司2014年度盈利情况及《公司章程》的有关规定，在充分听取各方意见 的基础上制定了公司2014年度利润分配方案。公司2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司 总股本221,581,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），合计派发现金997.12 万元；同时，进行资本公积金转增股本，以221,581,600股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增 221,581,600，转增后公司总股本增加至443,163,200股。2015年4月24日公司“2014年年度股东大会”审议通过 了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2015年5月12日，公司完成了2014年度利润分配及 资本公积金转增股本方案的实施。公司实施的2014年度利润分配方案符合《公司章程》及《利润分配政策 及未来三年股东回报规划（2012年-2014年》等的相关规定，符合股东大会的决议，分红标准和比例明确， 决策程序符合规定。独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益得到了充分地保护。

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树 立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、《厦门证监局关于转发上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红的通 知》（厦证监发【2013】90号）以及《公司章程》等相关文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了 《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》，详见2015年3月27日公司刊登于中国证监会指定创业板信息 披露网站上的相关公告。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	不适用
明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

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本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.3
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	487,254,406
现金分红总额（元）（含税）	14,617,632.18
可分配利润（元）	374,392,778.81
现金分红占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润133,165,026.62元，母公司实
现净利润114,960,296.04元，提取10%法定盈余公积11,496,029.60元后，当年实现的可供分配利润为103,464,266.44元，
加期初未分配利润280,899,684.37 元，扣减2015 年已发2014 年度现金股利9,971,172.00 元，年末累计可供分配利润为
374,392,778.81元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》及《公司章程》、《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015年-2017年》等相关规定，为积极回
报公司股东，与所有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会
提出2015年年度利润分派预案如下：
以公司现有总股本487,254,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），合计派发现金红利人民
币14,617,632.18元。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情 况：

1、2013年度：以公司总股本221,706,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。 2、2014年度：以截至2014年12月31日公司总股本221,581,600股为基数，向全体股东按每10股派发现 金股利人民币0.45元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

3、2015年度：以公司现有总股本487,254,406股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含 税）。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于
				以其他方式现	以其他方式现
分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司普通	上市公司普通股股东
				金分红的金额	金分红的比例
		股股东的净利润	的净利润的比率
2015年	14,617,632.18	133,165,026.62	10.98%	0.00	0.00%
2014年	9,971,172.00	114,602,055.27	8.70%	0.00	0.00%

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

2013 年 6,651,192.00 56,286,872.37 11.82% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书
或权益变动
	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
报告书中所
作承诺
			"1、盈利预测 江苏税软交易对方承诺，
			2015年、2016年及2017年（即江苏税
			软收购交易项下的补偿期限）的每一会
			计年度期末产生于补偿期限内的江苏税
			软合并报表中扣除非经常性损益后归属
			于母公司的累计净利润合计数不低于
			《评估报告》中相应会计年度期末累计
			的净利润预测合计数，该利润合计数以
			按照企业会计准则出具的江苏税软合并
			审计报告为准。根据经审核的盈利预测，
			江苏税软2015年、2016年及2017年当
	韦玉荣;陈燕;黄新;
			期扣除非经常性损益后归属于母公司的
	李江;郭玉智;李佳;
			预测净利润额分别为2,800万元、3,750
	韩海青;王亚明;任	业绩承诺
资产重组时			万元及4,560万元。2、实际净利润的	2015年10	9999年12
	炜;安林冲;仇宏远;	及补偿安				正在履行中。
所作承诺			确定 美亚柏科应当在补偿期限内每一	月14日	月31日
	包志翔;张红光;叶	排
			会计年度审计时对江苏税软当年的实际
	树军;卢晓英;孙士
			净利润数与净利润预测数的差异进行审
	玉
			核，并由各方共同聘请的具有证券期货
			相关业务资格的会计师事务所对此出具
			专项审核意见（该专项审核意见应基于
			按照企业会计准则出具的江苏税软合并
			报告）。净利润差额将按照净利润预测数
			减去实际净利润数计算，以会计师事务
			所出具的专项审核意见为准。上述净利
			润均为扣除非经常性损益后的净利润。
			3、补偿方式及标准 若江苏税软在补偿
			期限内截至任一年度末的累积实际净利
			润数低于截至当年度末累积净利润预测

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

数，江苏税软交易对方将按照以下方式、 标准对美亚柏科进行补偿： （1）江苏 税软交易对方应优先以股份向美亚柏科 进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 补偿应由各江苏税软交易对方按照其各 自在本次江苏税软收购交易中获得的股 份比例承担。各江苏税软交易对方就此 项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿 金额总额不应超过本次江苏税软收购交 易中获得的收购对价总额。 （2）应补 偿股份数量应按照以下公式计算所得数 值确定： 当年应补偿股份数量=（补偿 期限内截至当期期末的累积净利润预测 数－补偿期限内截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股 发行价格）－已补偿股份数量－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。 某一江 苏税软交易对方应补偿股份数量的计算 公式为：某一江苏税软交易对方当年应 补偿股份数量=（补偿期限内截至当期 期末的累积净利润预测数－补偿期限内 截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的净利润预测数总和× （江苏税软收购对价÷每股发行价格） ×[（该江苏税软交易对方在本次江苏税 软收购交易中获得的全部股份数×每股 发行价格）÷江苏税软收购对价]－该江 苏税软交易对方已补偿股份数量-（该江 苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股 发行价格）。 上述计算公式中的净利润 预测数指江苏税软合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润预测 数之和。上述计算公式中的实际净利润 数指江苏税软合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司的实际净利润数之 和。每股发行价格指美亚柏科在本次江 苏税软收购交易中向江苏税软交易对方 非公开发行股份的每股发行价格。如果 自江苏税软的股东在公司登记管理机关 变更为美亚柏科之日至股份补偿实施之 日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、 转增股本等除权除息事项发生，则应补 偿股份数量，以及随补偿股份而发生的

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

返还金额，应做相应调整。 应补偿股份 数量不超过江苏税软交易对方本次江苏 税软收购交易中认购股份的总量。如按 上述"应补偿股份数量"的计算公式计算 的补偿期限内某一年的补偿股份数量小 于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。 （3）如按照上述公式计算 的补偿期限内某一年某一江苏税软交易 对方的补偿股份数量，超过了该江苏税 软交易对方届时所持美亚柏科的股份总 数，则差额部分应由该江苏税软交易对 方用现金进行补偿。现金补偿金额的计 算公式为：相关江苏税软交易对方现金 补偿金额=（该江苏税软交易对方应补 偿股份数量－该江苏税软交易对方届时 所持股份数量）×每股发行价格。 （4） 减值测试 如补偿期限内某一年度或多 个年度实际净利润数低于当年度净利润 预测数，则在补偿期限届满时，各方将 共同聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审核美亚柏科出具的《减 值测试报告》，并出具《减值测试审核报 告》，如期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿 现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购 对价÷每股发行价格），则江苏税软交易 对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行 补偿股份数量计算公式为：期末减值额 补偿股份数量=期末减值额÷每股发行 价格 - 已补偿股份总数－（已补偿现金 金额÷每股发行价格）。 上述计算公式 中的期末减值额指江苏税软 100%股权 所对应的江苏税软期末减值额。如按照 上述公式计算的补偿股份数量，超过了 江苏税软交易对方所持美亚柏科的股份 总数，则差额部分应由江苏税软交易对 方用现金进行补偿，补偿现金=（期末 减值额补偿股份数量－江苏税软交易对 方届时所持股份数量）×每股发行价格。 各江苏税软交易对方就期末减值额补偿 对美亚柏科承担连带责任。 无论如何， 江苏税软交易对方承担的补偿金额总额 不超过本次江苏税软收购交易中获得的 收购对价总额。 （5）补偿实施 各方应

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			在补偿期限内每一会计年度审计报告出
			具后十个工作日内按照上述规定计算该
			会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏
			科应在该期限内发出董事会通知，召开
			董事会审议美亚柏科以1元的总价回购
			并注销补偿义务人当年补偿的股份事
			宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份
			回购注销方案后，应于五个工作日内发
			出召开股东大会通知。如果美亚柏科股
			东大会审议通过上述股份回购注销方案
			并就该方案向债权人发出通知并对外公
			告，美亚柏科应于股东大会决议公告后
			五个工作日内书面通知江苏税软交易对
			方，江苏税软交易对方应在公告期满后
			的五个工作日内与美亚柏科共同到中国
			证券登记结算有限责任公司深圳分公司
			办理应补偿股份的注销手续。在前述董
			事会召开后，注销手续完成之前，江苏
			税软交易对方就应补偿股份不拥有表决
			权且不享有股利分配的权利。 如按照上
			述公式计算的补偿期限内某一年某一江
			苏税软交易对方的补偿股份数量，超过
			了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏
			科的股份总数，则差额部分应由该江苏
			税软交易对方用现金进行补偿，该江苏
			税软交易对方应在差额部分确认后十个
			工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏
			科指定的银行账户中。"
			"1、盈利预测 新德汇交易对方承诺，
			2015年、2016年及2017年（即新德汇
			收购交易项下的补偿期限）的每一会计
			年度期末产生于补偿期限内的新德汇合
			并报表中扣除非经常性损益后归属于母
			公司的累计净利润合计数不低于《评估
			报告》中相应会计年度期末累计的净利
		业绩承诺
	苏学武;水军;邓炽		润预测合计数，该利润合计数以按照企	2015年10	9999年12
		及补偿安				正在履行中。
	成		业会计准则出具的新德汇合并审计报告	月14日	月31日
		排
			为准。根据经审核的盈利预测，新德汇
			2015年、2016年及2017年当期扣除非
			经常性损益后归属于母公司的预测净利
			润额分别为3,000万元、3,900万元及
			4,860万元。2、实际净利润的确定 美
			亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度
			审计时对新德汇当年的实际净利润数与

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净利润预测数的差异进行审核，并由各 方共同聘请的具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对此出具专项审核意 见（该专项审核意见应基于按照企业会 计准则出具的新德汇报告）。净利润差额 将按照净利润预测数减去实际净利润数 计算，以会计师事务所出具的专项审核 意见为准。上述净利润均为扣除非经常 性损益后的净利润。 3、补偿方式及标 准 若新德汇在补偿期限内截至任一年 度末的累积实际净利润数低于截至当年 度末累积净利润预测数，新德汇交易对 方将按照以下方式、标准对美亚柏科进 行补偿： （1）新德汇交易对方应优先 以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。补偿应由各新德汇交 易对方按照其各自在本次新德汇收购交 易中获得的股份比例承担。各新德汇交 易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带 责任，美亚柏科届时另行豁免除外。新 德汇交易对方因未实现盈利预测而需承 担的补偿金额总额不超过本次交易中获 得的收购对价的 49%。 （2）应补偿股 份数量应按照以下公式计算所得数值确 定： 当年应补偿股份数量=（补偿期限 内截至当期期末的累积净利润预测数－ 补偿期限内截至当期期末累积实际净利 润数）÷补偿期限内各年的净利润预测 数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每 股发行价格）×49%－已补偿股份数量－ （已补偿现金金额÷每股发行价格）。 某一新德汇交易对方应补偿股份数量的 计算公式为：某一新德汇交易对方当年 应补偿股份数量=（补偿期限内截至当 期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的净利润预测数总和× （新德汇 49%股权收购对价÷每股发行 价格）×49%×[（该新德汇交易对方在本 次新德汇收购交易中获得的全部股份数 ×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收购 对价] －该新德汇交易对方已补偿股份 数量－（该新德汇交易对方已补偿现金 金额÷每股发行价格）。 上述计算公式

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中的净利润预测数指新德汇合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润预测数之和。上述计算公式中的实 际净利润数指新德汇合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司的实际净利 润数之和。每股发行价格指美亚柏科在 本次新德汇收购交易中向新德汇交易对 方非公开发行股份的每股发行价格。如 果自新德汇的唯一股东在公司登记管理 机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实 施之日的期间内，美亚柏科如有派息、 送股、转增股本等除权除息事项发生， 则应补偿股份数量，以及随补偿股份而 发生的返还金额，应做相应调整。 新德 汇交易对方因未实现盈利预测而需承担 的应补偿股份数量不超过新德汇交易对 方本次新德汇收购交易中认购股份的总 量的 49%。如按上述"应补偿股份数量" 的计算公式计算的补偿期限内某一年的 补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。 （3）如按 照上述公式计算的补偿期限内某一年某 一新德汇交易对方的补偿股份数量，超 过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏 科的股份总数，则差额部分应由该新德 汇交易对方用现金进行补偿。现金补偿 金额的计算公式为：相关新德汇交易对 方现金补偿金额=（该新德汇交易对方 应补偿股份数量－该新德汇交易对方届 时所持股份数量）×每股发行价格。（4） 减值测试 在补偿期限届满时，各方将共 同聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》，并 出具《减值测试审核报告》，如期末减值 额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每 股发行价格+已补偿现金，则新德汇交 易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另 行补偿股份数量计算公式为：期末减值 额补偿股份数量=期末减值额÷每股发 行价格 - 已补偿股份总数－（已补偿现 金金额÷每股发行价格）。 上述计算公 式中的期末减值额指新德汇 100%股权 补偿期限届满时期末评估值相比美亚柏

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科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇 增资 1,000 万元并向苏学武支付 4,854.8 万元购买增资后新德汇 42.29%股权交 易的增资款及转股款合计 5,854.8 万元 （简称"前次交易对价"）和本次新德汇 收购交易的收购对价之和的差额。如按 照上述公式计算的补偿股份数量，超过 了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份 总数，则差额部分应由新德汇交易对方 用现金进行补偿，补偿现金=（期末减 值额补偿股份数量－新德汇交易对方届 时所持股份数量）×每股发行价格。 各 新德汇交易对方就期末减值额补偿对美 亚柏科承担连带责任。 无论如何，新德 汇交易对方承担的补偿金额总额不超过 前次交易对价和本次新德汇收购交易收 购对价之和。 （5）补偿实施 各方应在 补偿期限内每一会计年度审计报告出具 后十个工作日内按照上述规定计算该会 计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科 应在该期限内发出董事会通知，召开董 事会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并 注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。 美亚柏科董事会审议通过上述股份回购 注销方案后，应于五个工作日内发出召 开股东大会通知。如果美亚柏科股东大 会审议通过上述股份回购注销方案并就 该方案向债权人发出通知并对外公告， 美亚柏科应于股东大会决议公告后五个 工作日内书面通知新德汇交易对方，新 德汇交易对方应在公告期满后的五个工 作日内与美亚柏科共同到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理应补 偿股份的注销手续。在前述董事会召开 后，注销手续完成之前，新德汇交易对 方就应补偿股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利。如按照上述公式计算 的补偿期限内某一年某一新德汇交易对 方的补偿股份数量，超过了该新德汇交 易对方届时所持美亚柏科的股份总数， 则差额部分应由该新德汇交易对方用现 金进行补偿，该新德汇交易对方应在差 额部分确认后十个工作日内将补偿金额 一次性汇入美亚柏科指定的银行账户

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			中。"
			"一、江苏税软交易对方：
			1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增
			发股份自本次发行完成之日起12个月
			内，本人将不通过任何方式转让。此后
			分步解锁，具体为：12个月后至24个
			月内，累计可转让股票数量不超过其在
			本次发行中所认购总数的25%，12个月
			后至36个月内，累计可转让股票数量不
			超过其在本次发行中所认购总数的
			50%，36个月后，可自由转让其在本次
			发行中所认购的全部股份数量。本人实
			际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而
			需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本
			次重组实施完成后，本人由于美亚柏科
			配股、转增股本等原因增持的美亚柏科
			股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任
			美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏
			科章程以及公司法、 《中华人民共和国证
	韦玉荣;陈燕;黄新;
			券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》
	李江;郭玉智;李佳;
			等法律、法规、规章、规范性文件有关
	韩海青;王亚明;任
			股份有限公司及上市公司董事、监事、
	炜;安林冲;仇宏远;	股份限售		2015年08	2019年01
			高级管理人员买卖公司股票的限制性规			正在履行中。
	包志翔;张红光;叶	承诺		月07日	月18日
			定。2、本次发行结束后，就本次重组
	树军;卢晓英;孙士
			本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏
	玉;邓炽成;水军;苏
			科发生除权除息事项而增加的股份，亦
	学武
			遵守上述锁定期承诺。3、除上述锁定
			期之外，如本人未来在美亚柏科担任董
			事/监事/高级管理人员，则本人在任期
			内每年转让的股份不超过本人所持有的
			美亚柏科股份总数的25%；离职后半年
			内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。
			4、如截至本次发行完成之日，本人对用
			于认购对价股份的资产持续拥有权益的
			时间不足12个月，则本人须按照适用法
			律的规定，从本次发行完成日起36个月
			内不得转让对价股份。
			二、新德汇交易对方
			1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增
			发股份自本次发行完成之日起12个月
			内，本人将不通过任何方式转让。此后
			分步解锁，具体为：12个月后至24个
			月内，累计转让股票数量不超过本人在
			本次发行中所认购股票总数的30%，12

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			个月后至36个月内，累计转让股票数量
			不超过本人在本次发行中所认购股票总
			数的60%，36个月后，可自由转让其在
			本次发行中所认购的全部股份数量。本
			人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补
			偿而需由美亚柏科回购的股份数（若
			有）。本次重组实施完成后，本人由于美
			亚柏科配股、转增股本等原因增持的美
			亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人
			如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守
			美亚柏科章程以及公司法、 《中华人民共
			和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
			市规则》等法律、法规、规章、规范性
			文件有关股份有限公司及上市公司董
			事、监事、高级管理人员买卖公司股票
			的限制性规定。2、本次发行结束后，
			就本次重组本人获得的美亚柏科增发股
			份因美亚柏科发生除权除息事项而增加
			的股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、
			除上述锁定期之外，如本人未来在美亚
			柏科担任董事/监事/高级管理人员，则
			本人在任期内每年转让的股份不超过本
			人所持有的美亚柏科股份总数的25%；
			离职后半年内，不转让本人所持有的美
			亚柏科股份。"
			"一、避免同业竞争的承诺1、
			本次重组前，本人未直接或间接从事与
			美亚柏科及其下属子公司相同或相似业
			务的情形。2、本次重组完成后，本人
			及本人直接或间接控制的其他企业不会
			直接或间接经营任何与美亚柏科及其下
	韦玉荣;陈燕;黄新;		属子公司经营业务构成竞争或可能构成
		关于同业
	李江;郭玉智;李佳;		竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏
		竞争、关
	韩海青;王亚明;任		科及其下属子公司经营的业务构成竞争
		联交易、		2015年08	9999年12
	炜;安林冲;仇宏远;		或可能构成竞争的其他企业；如本人及			正在履行中。
		资金占用		月07日	月31日
	包志翔;张红光;叶		本人控制的企业与美亚柏科及其下属子
		方面的承
	树军;卢晓英;孙士		公司经营的业务产生竞争，则本人及本
		诺
	玉		人控制的企业将采取停止经营产生竞争
			的业务的方式，或者采取将竞争的业务
			纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生
			竞争的业务转让给无关联关系第三方等
			合法方式，使本人及本人控制的企业不
			再从事与美亚柏科及其下属子公司主营
			业务相同或类似的业务，以避免同业竞

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			争。3、如违反上述承诺给美亚柏科造
			成损失的，本人将依法作出赔偿。 二、
			关于规范及减少关联交易的承诺1、本
			次重组完成后，本人及本人的关联企业
			与美亚柏科及其包括目标公司在内的合
			并报表范围内各级控股公司将尽可能的
			避免和减少关联交易。2、对于确有必
			要且无法避免的关联交易，本人及本人
			的关联企业将遵循市场化的公正、公平、
			公开的原则，按照有关法律法规、规范
			性文件和章程等有关规定，履行包括回
			避表决等合法程序，不通过关联关系谋
			求特殊的利益，不会进行任何有损美亚
			柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是
			中小股东利益的关联交易。3、本人及
			本人的关联企业与目标公司之间资金往
			来情况（如有），均发生在本次重组前，
			且相关资金占用款项已于2015年9月前
			全部偿还；本人及本人的关联企业将不
			以任何方式违法违规占用美亚柏科及其
			包括目标公司在内的合并报表范围内各
			级控股公司的资金、资产，亦不要求美
			亚柏科及其包括目标公司在内的合并报
			表范围内各级控股公司为本人及本人的
			关联企业进行违规担保。4、为规范关
			联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，
			江苏税软已完善内控制度，且本次重组
			完成后江苏税软将进行董事会改选，美
			亚柏科有权任命江苏税软的财务总监，
			江苏税软将按照上市公司要求规范关联
			交易审批程序。5、如违反上述承诺给
			美亚柏科造成损失的，本人将依法作出
			赔偿。"
			"一、避免同业竞争的承诺1、
			本次重组前，除所经营新德汇外本人未
			直接或间接从事与美亚柏科及其下属子
		关于同业
			公司相同或相似业务的情形。2、本次
		竞争、关
			重组完成后，本人及本人直接或间接控
	苏学武;水军;邓炽	联交易、		2015年08	9999年12
			制的其他企业不会直接或间接经营任何			正在履行中。
	成	资金占用		月07日	月31日
			与美亚柏科及其下属子公司现有销售的
		方面的承
			产品线及其提供的服务构成竞争或可能
		诺
			构成竞争的业务，亦不会投资任何与美
			亚柏科及其下属子公司现有销售的产品
			线及其提供的服务构成竞争或可能构成

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			竞争的其他企业；如本人及本人控制的
			企业与美亚柏科及其下属子公司现有销
			售的产品线及其提供的服务产生竞争，
			则本人及本人控制的企业将采取停止经
			营产生竞争的业务的方式，或者采取将
			竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者
			采取将产生竞争的业务转让给无关联关
			系第三方等合法方式，使本人及本人控
			制的企业不再从事与美亚柏科及其下属
			子公司现有销售的产品线及其提供的服
			务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
			3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失
			的，本人将依法作出赔偿。 二、关于规
			范及减少关联交易的承诺1、本次重组
			完成后，本人及本人的关联企业与美亚
			柏科及其包括目标公司在内的合并报表
			范围内各级控股公司将尽可能的避免和
			减少关联交易。2、对于确有必要且无
			法避免的关联交易，本人及本人的关联
			企业将遵循市场化的公正、公平、公开
			的原则，按照有关法律法规、规范性文
			件和章程等有关规定，履行包括回避表
			决等合法程序，不通过关联关系谋求特
			殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科
			和美亚柏科其他股东利益、特别是中小
			股东利益的关联交易。3、本人及本人
			的关联企业将不以任何方式违法违规占
			用美亚柏科及其包括目标公司在内的合
			并报表范围内各级控股公司的资金、资
			产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公
			司在内的合并报表范围内各级控股公司
			为本人及本人的关联企业进行违规担
			保。4、如违反上述承诺给美亚柏科造
			成损失的，本人将依法作出赔偿。"
			"保证上市公司独立性的承诺1、
			本人（包括本人的一致行动人）与公司
			的人员、资产、财务分开，机构、业务
			独立，公司能够自主经营管理。公司最
			近十二个月内不存在违规对外提供担保	2015年10	9999年12
	郭永芳;滕达	其他承诺				正常履行中。
			或者资金被本人（包括本人的一致行动	月14日	月31日
			人）及其控制的其他企业以借款、代偿
			债务、代垫款项或者其他方式占用的情
			形。2、在本次交易完成后，将保证美
			亚柏科的人员独立性、资产独立性、财

53

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			务独立性、机构独立性和业务独立性，
			使之符合《上市公司重大资产重组管理
			办法》第十一条第（六）项之规定和第
			四十三条第一款第（一）项之规定。"
			"标的资产历史沿革事项的承诺1、
			新德汇成立于1994年7月15日，成立
			时股东为贺湘权（现已更名为贺湘荃）、
			贺湘生、崔丹梅，贺湘生、贺湘荃各以
			现金出资15万元，崔丹梅以房产作价出
			资36万元。2、1995年10月28日，
			贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新
			德汇企业有限公司法定代表人、经营场
			所变更协议书》将新德汇法定代表人由
			贺湘生变更为苏学武，贺湘荃作为股东
			在该协议书下方签字。同时，三位原股
			东即将新德汇股权全部转让给苏学武和
			钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇50%	2015年10	9999年12
	苏学武	其他承诺				正在履行中。
			的股权。但相关转股工商档案由于主管	月14日	月31日
			工商机关变更时遗失且年代久远，现已
			无法取得。该次股权转让的转让价款已
			经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经
			全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没
			有争议。3、自受让股权至今，本人及
			新德汇从未收到且亦未预见将收到任何
			第三方对新德汇股权的任何权利主张或
			异议。4、本人承诺若新德汇及/或美亚
			柏科因上述股东变更的相关资料缺失而
			造成受到任何损失，本人将就该等损失
			向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分
			补偿，使新德汇及美亚柏科不受损失。"
			"美亚柏科及其全体董事、监事及高级管
			理人员：关于提供材料真实性、准确性、
	厦门市美亚柏科信
			完整性的承诺
	息股份有限公司;郭
			本公司及董事会全体成员、监事会全体
	永芳;滕达;李国林;
			成员、全部高级管理人员保证本次交易
	申强;廖明宏;曲晓
			的信息披露和申请文件的内容真实、准
	辉;卢永华;刘冬颖;			2015年10	9999年12
		其他承诺	确和完整，不存在虚假记载、误导性陈			正在履行中。
	屈文洲;仲丽华;高			月14日	月31日
			述或重大遗漏，并对本次交易的信息披
	峰;葛鹏;李滢雪;栾
			露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
	江霞;吴鸿伟;吴世
			述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
	雄;张乃军;张雪峰;
			责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
	赵庸
			露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
			者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

54

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			被中国证监会立案调查的，在案件调查
			结论明确之前，将暂停转让其在上市公
			司拥有权益的股份。
			"1、本人未直接或间接从事与美亚柏科
			及其下属子公司相同或相似业务的情
			形。2、本人及本人直接或间接控制的
			其他企业不会直接或间接经营任何与美
			亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞
			争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
			任何与美亚柏科及其下属子公司经营的
			业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
		关于同业
			业；如本人及本人控制的企业与美亚柏
		竞争、关
			科及其下属子公司经营的业务产生竞
		联交易、		2015年08	9999年12
	郭永芳;滕达		争，则本人及本人控制的企业将采取停			正常履行中。
		资金占用		月07日	月31日
			止经营产生竞争的业务的方式，或者采
		方面的承
			取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，
		诺
			或者采取将产生竞争的业务转让给无关
			联第三方等合法方式，使本人及本人控
			制的企业不再从事与美亚柏科及其下属
			子公司主营业务相同或类似的业务，以
			避免同业竞争。3、如违反上述承诺给
			美亚柏科造成损失的，本人将依法作出
			赔偿。4、上述承诺至本人不再作为本
			公司的实际控制人满两年之日终止。"
			"江苏税软及新德汇交易对方:关于提供
			材料真实性、准确性、完整性的承诺 本
			人保证所提供的信息的真实性、准确性
			和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
	邓炽成;水军;苏学
			述或重大遗漏；本人对所提供信息的真
	武;韦玉荣;陈燕;黄
			实性、准确性和完整性承担个别和连带
	新;李江;郭玉智;李
			的法律责任。如因提供的信息存在虚假
	佳;韩海青;王亚明;			2015年08	9999年12
		其他承诺	记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人			正在履行中。
	任炜;安林冲;仇宏			月07日	月31日
			将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉
	远;包志翔;张红光;
			嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
	叶树军;卢晓英;孙
			载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
	士玉
			机关立案侦查或者被中国证监会立案调
			查的，在案件调查结论明确之前，本人
			将暂停转让在上市公司拥有权益的股
			份。"
			关于使用部分超募资金收购珠海市新德
		业绩承诺
			汇信息技术有限公司51%股权时的业绩	2013年08	2015年12
	新德汇股东苏学武	及补偿安				已履行完毕
			承诺：新德汇股东苏学武先生承诺，经	月09日	月31日
		排
			具有证券从业资格的审计机构审计后，

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			新德汇2013年度经审计后的净利润不
			低于1022万元，2014年度经审计后的
			净利润不低于1204万元，2015年度经
			审计后的净利润不低于1430万元。各方
			一致同意，对新德汇2013年度、2014
			年度、2015年度经审计后的净利润进行
			累计考核，如果三年经审计后的累计实
			际净利润总额未达到承诺净利润总额
			的，苏学武先生应对收购方给予现金补
			偿，补偿计算公式如下：现金补偿=（三
			年累计承诺净利润总额-三年累计实
			际净利润总额）×51%。
			关于使用部分超募资金收购珠海市新德
			汇信息技术有限公司51%股权时对剩余
						已履行完毕，
			49%股权收购的承诺：公司承诺在满足
						剩余49%股
	厦门市美亚柏科信		《投资协议》约定的业绩考核期满，达	2013年08	2015年12
		其他承诺				权已于2015
	息股份有限公司		到收购前提条件时立即启动收购新德汇	月09日	月29日
						年12月29日
			剩余49%股权程序。收购价格应不低于：
						收购完成。
			2015年新德汇经审计的扣除非经常性
			损益后的净利润×10×49%。
			关于不进行重大资产重组的承诺：公司
		不进行重	承诺，在终止筹划本次重大资产重组事			已履行完毕，
	厦门市美亚柏科信			2014年11
		大资产重	项暨股票复牌之日（2014年11月7日）		2015-02-06	未发现违反
	息股份有限公司			月07日
		组承诺	起3个月内不再筹划重大资产重组事			承诺的情况。
			项。
			《避免同业竞争承诺函》承诺："确认及
			保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不
			存在直接或间接的同业竞争情形；承诺
			不直接或间接从事或发展与美亚柏科经
			营范围相同或相类似的业务或项目，也
			不为自身或代表任何第三方与美亚柏科
	郭永芳;滕达;刘祥
		关于同业	进行直接或间接的竞争；承诺不利用从
	南;李国林;拉萨经
		竞争、关	美亚柏科获取的信息从事、直接或间接
首次公开发	济技术开发区通连					正在履行，未
		联交易、	参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺	2011年02	9999年12
行或再融资	投资咨询有限公司;					发现违反承
		资金占用	不进行任何损害或可能损害美亚柏科利	月25日	月31日
时所作承诺	申强;吴鸿伟;丛艳					诺的情况
		方面的承	益的其他竞争行为；从任何第三方获得
	芬;黄基鹏;张雪峰;
		诺	的任何商业机会与美亚柏科所从事的业
	高峰;赵庸;张乃军
			务有实质性竞争或可能有实质性竞争，
			将立即通知美亚柏科，并将该商业机会
			让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与
			保证而导致美亚柏科或其他股东权益受
			到损害的情况，承诺人将依法承担相应
			的赔偿责任。"

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			关于关联交易的承诺：在本人/本公司持
			有美亚柏科股份期间，本人/本公司及本
			人/本公司投资的全资、控股子企业或公
			司将尽量避免与美亚柏科发生关联交
		关于同业
			易，如与美亚柏科发生不可避免的关联
	郭永芳;刘祥南;李	竞争、关
			交易，本人/本公司及本人/本公司下属			正在履行，未
	国林;拉萨经济技术	联交易、		2011年02	9999年12
			全资、控股子企业或公司将严格按照《公			发现违反承
	开发区通连投资咨	资金占用		月25日	月31日
			司法》、《证券法》、《厦门市美亚柏科信			诺的情况
	询有限公司	方面的承
			息股份有限公司章程》和《厦门市美亚
		诺
			柏科信息股份有限公司关联交易管理制
			度》的规定规范关联交易行为。如违反
			上述承诺，本人/本公司愿承担由此产生
			的一切法律责任。
			"为保持公司经营决策的一致性，郭永
			芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行
			动协议》，互为一致行动人。《一致行动
			协议》具体内容如下：1、根据公司法等
			有关法律法规和公司章程需要由公司股
			东大会、董事会作出决议的事项，均为
			各方应一致行动进行表决的内容。2、各			李国林承诺
			方遵照有关法律、法规的规定和协议的			履行完毕；实
			约定以及各自所作出的承诺行使权利。			际控制人郭
			3、在协议有效期内，除关联交易需要回			永芳、滕达继
			避的情形外，一致行动人为公司股东的，			续履行《一致
			各方保证在参加公司股东大会行使表决			行动协议》；
			权时与本协议他方保持一致。在协议有			刘祥南先生
	郭永芳;刘祥南;滕	股东一致	效期内，各方可以亲自参加公司召开的	2011年02		已于2015年
					2017-03-15
	达;李国林	行动承诺	股东大会，也可以委托协议他方代为参	月25日		4月29日因
			加股东大会并行使表决权。4、在协议有			病逝世，导致
			效期内，除关联交易需要回避的情形外，			其在《一致行
			在董事会召开会议表决时，各方亦与协			动协议》中的
			议他方保持一致。如担任董事的一方不			权利、义务终
			能参加董事会需要委托其他董事参加会			止；未发现违
			议时，应委托协议他方代为投票表决。5、			反承诺的情
			协议自签署之日起生效，至公司股票上			况。
			市之日起满36个月时止。协议一经签订
			即不可撤销，除非协议所规定的期限届
			满。除上述《一致行动协议》外，李国
			林也承诺公司股票上市之日起满36个
			月内在股东大会、董事会行使表决权时
			与郭永芳保持一致。
	郭永芳;刘祥南;李	股份减持	任职期间每年转让直接或间接持有的发	2011年02		正在履行，未
					9999-12-31
	国林;申强;丛艳芬;	承诺	行人股份不超过其所持有发行人股份总	月25日		发现违反承

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

	张雪峰;吴鸿伟;赵		数的25%；离职后半年内，不转让其直			诺的情况；其
	庸;高峰;黄基鹏;张		接或间接持有的发行人股份。			中：刘祥南于
	乃军;郭泓					2015年4月
						29日因病逝
						世，丛艳芬、
						黄基鹏于
						2015年8月
						27日离任。
			本次限制性股票激励计划有效期为4
			年，自限制性股票授予日起计，其中锁
			定期1年，解锁期3年。（1）自董事会
			确定的限制性股票授予日起12个月内
			为锁定期。在锁定期内，激励对象根据
			本计划获授的限制性股票予以锁定，不
			得转让；（2）自限制性股票激励计划授
			予日起12个月后，满足解锁条件的，激			第三期限制
			励对象可以分三期申请解锁，分别自授			性股票已于
			予日起12个月后、24个月后及36个月			2015年9月
股权激励承	厦门市美亚柏科信		后分别申请解锁所获授限制性股票总量	2012年01		22日完成解
		其他承诺			2015-09-22
诺	息股份有限公司		的40%、30%、30%。（3）激励对象获	月18日		锁，承诺履行
			授限制性股票的授予条件为：激励对象			完毕，未发现
			当年个人绩效考核合格。对于按照股权			违反承诺的
			激励计划授予的限制性股票，激励对象			情况。
			每一次申请标的股票解锁的公司业绩条
			件为：（1）2012年、2013年、2014年
			公司加权平均净资产收益率分别不低于
			8%、8.5%、9%；（2）以2011年度净
			利润为基数，2012年、2013年、2014年
			公司每年净利润不低于基准年净利润的
			120%、140%、160%。
			公司将节余募集资金永久补充流动资金
			时的承诺：承诺本次补充流动资金后12			履行完毕，未
	厦门市美亚柏科信	募集资金		2014年04	2015年04
			个月内，不进行证券投资、委托理财、			发现违反承
	息股份有限公司	使用承诺		月30日	月29日
			衍生品投资、创业投资等高风险投资以			诺的情况。
			及为他人提供财务资助。
其他对公司			因对公司未来充满信心，并看好公司的			截至2015年
中小股东所			长期投资价值，拟于公司股票复牌之日			11月17日，
作承诺			起三个月内，根据中国证监会和深圳证			上述增持计
	郭永芳;李国林;黄	股份增持	券交易所的有关规定，通过证券公司、	2015年07	2016年05	划已实施完
	基鹏;王斌	承诺	基金管理公司定向资产管理等方式购买	月08日	月14日	毕，共计增持
			公司股份市值不低于1,365万元，并承			金额为
			诺在增持期间及在增持完成后六个月内			1,370.6万元
			不转让本次所增持的公司股份。			人民币。增持

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

						完成后六个
						月内不转让
						本次所增持
						的公司股份
						的承诺正在
						履行中。
			"公司2014年度利润分配及资本公积金
			转增股本预案为：以截至2014年12月
			31日公司总股本221,581,600股为基数，
			向全体股东按每10股派发现金股利人
						已履行完毕，
	郭永芳;刘祥南;滕		民币0.45元（含税）；同时，以资本公	2015年01	2015年04
		其他承诺				未发现违反
	达;陈少华		积金向全体股东每10股转增10股。 董	月21日	月24日
						承诺的情形。
			事郭永芳、刘祥南、滕达、陈少华书面
			承诺，在公司董事会、股东大会审议上
			述利润分配及资本公积金转增股本预案
			时，投赞成票。"
承诺是否按
	是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
	不适用
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

					未达预测的
盈利预测资产	预测起始	预测终止	当期预测业	当期实际业		原预测披
					原因（如适		原预测披露索引
或项目名称	时间	时间	绩（万元）	绩（万元）		露日期
					用）
							《关于收购武汉大千信息技术
武汉大千信息	2015年01	2015年12				2015年06	有限公司51%股权的公告》（公
			660	693.61	不适用
技术有限公司	月01日	月31日				月26日	告编号：2015-44）披露在巨潮
							资讯网上
江苏税软软件	2015年01	2015年12				2015年10	发行股份购买资产报告书（草
			2,800	2,886.05	不适用
科技有限公司	月01日	月31日				月14日	案）披露在巨潮资讯网上
珠海市新德汇
	2015年01	2015年12				2015年10	发行股份购买资产报告书（草
信息技术有限			3,000	3,253.81	不适用
	月01日	月31日				月14日	案）披露在巨潮资讯网上
公司

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

注：当期实际业绩为扣除非经常性损益后净利润。

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况：

武汉大千承诺，经具有证券从业资格的审计机构审计后，武汉大千2015年度经审计后的净利润不低于 660万元，2016年度经审计后的净利润不低于792万元，2017年度经审计后的净利润不低于950万元。

根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的 预测净利润额分别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。

根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预 测净利润额分别为3,000万元、3,900万元及4,860万元。

武汉大千、江苏税软和新德汇相关方关于2015年度的经营业绩承诺均已达成。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

• 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

2016年4月22日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》根据 2015年11月4日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第7号》的通知（财会[2015]19号）。根据《企业 会计准则解释第7号》中关于授予限制性股票激励计划的会计处理，本公司变更限制性股票在等待期内发 放现金股利的会计处理和基本每股收益、稀释每股收益的计算方法，本公司对上述会计政策变更采用追溯 调整法处理。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、根据本公司2015年6月24日董事会决议，本公司拟以自有资金人民币1,000万元对武汉大千进行增资， 其中新增注册资本43.2727万元，余额956.7273万元计入资本公积，获得武汉大千15.3846%的股权；并以自 有资金人民币2,315万元受让严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生持有的武汉大千35.6154%的股 权；增资及受让股权后本公司共获取武汉大千51%股权。2015年6月本公司对武汉大千派驻董事2名（武汉 大千共有董事3名），2015年7月2日按协议约定支付增资款1,000万元及30%股权转让款694.50万元，本公司

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

对武汉大千的财务和经营决策拥有控制权，享有相应的收益并承担相应的风险，故以武汉大千购买日为 2015年7月1日纳入公司合并财务报表范围。

2、公司于2015年3月25日与厦门市聚恩信息咨询合伙企业共同投资设立厦门安胜网络科技有限公司， 公司占该合资公司的股权比例为75%。该合资公司已于2015年4月7日完成工商登记，纳入公司合并财务报 表范围。

3、公司于2015年9月25日，公司与嘉兴宏数信息科技合伙企业、公司副总经理高峰共同出资设立北京 美亚宏数科技有限责任公司，公司占该合资公司的股权比例为55%。该合资公司于2015年12月8日完成公司 登记，纳入公司合并财务报表范围。

4、根据公司2015年8月、2015年10月董事会决议及2015年10月股东会决议，本公司拟向江苏税软原股 东韦玉荣等16人非公开发行股份29,666,848股购买江苏税软100%股权（包括江苏税软持有无锡博盾100%的 股权），发行价格为定价基准日前120个交易日本公司A股股票交易均价的90%，即18.31元/股，购买成本 为543,200,000.00元；2015年12月22日，公司发行股份购买资产重组事项获得中国证监会核准通过，2015 年12月29日江苏税软完成企业类型变更和股东变更相关手续，故江苏税软购买日确定为2015年12月31日， 纳入公司合并财务报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	80
境内会计师事务所审计服务的连续年限	4
境内会计师事务所注册会计师姓名	周俊超、余道前

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司因重大资产重组事项，聘请中金公司为独立财务顾问，财务顾问费807.31万元，以上费 用于2016年2月4日支付。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

61

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

（一）股权激励计划

2012年7月公司实施了首次限制性股票激励计划，首次限制性股票授予登记工作于2012年7月6日完成， 首批限制性股票授予对象共201名，授予的限制性股票数量为390.66万股，授予价格为每股8.58元。

2012年12月11日，公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条 件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司董事会决定将已离职的激励对象胡荣已获授但尚未解 锁的全部限制性股票1.4万股进行回购注销，回购价格为授予价格8.58元/股。回购注销后公司首次限制性股 票授予对象变为200名，授予的限制性股票数量为389.26万股。

2013年6月7日，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司总股本110,906,600股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2013年6月27日，公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条 件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司董事会决定将已离职的激励对象苏玉海已获授但尚未 解锁的全部限制性股票3.2万股进行回购注销，回购价格为4.215元/股。本次回购注销完成后，公司首次限 制性股票授予对象调整为199名，授予的限制性股票数量将调整为775.32万股（根据2012年年度权益分派实 施结果相应调整）。

2013年7月11日，公司第二届董事会第八次（临时）会议文件审议通过了《关于第一期限制性股票解 锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票的

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计199人，可申请解锁的限制性股票数量为310.128万股，占股 权激励授予限制性股票总数的40%，占公司股本总额的1.40%。

2014年3月5日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条 件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定将已离职的激励对象王雄科、王 志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.68万股（占其已获授限 制性股票总数的60%）进行回购注销，回购价格4.215元/股。回购注销后公司首次限制性股票授予对象变为 193名，尚未解锁的限制性股票数量为460.512万股。

2014年6月24日，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司总股本221,706,400股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。

2014年9月22日，公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定将已离职的激励对象卓婧、向 东升、胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等9人已获授但尚未解锁的限制性股 票共计12.48万股股（占其已获授限制性股票总数的60%）进行回购注销，回购价格元4.185/股（根据2013 年年度权益分派实施结果相应调整）。本次回购注销完成后，公司首次限制性股票授予对象调整为184名， 尚未解锁的限制性股票数量为448.032万股。

2015年5月12日，公司完成了2014年年度权益分派的实施，每10股派发现金股利0.45元人民币（含税）， 并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派实施后，尚未解锁的限制性股票数量相应调整 为896.064万股。

2015年9月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票解锁的 议案》，全体董事一致同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次限制性 股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票数量为896.064万股， 占公司股本总额的2.02%，本次解锁的制性股票的上市流通日为2015年9月22日。详见公司披露于巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn的相关公告。

至此，公司首次限制性股票激励计划已全部实施完毕。

（二）员工持股计划

2015年8月7日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股 份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，本员工持股计划的 股票来源拟为认购本公司重大资产重组募集配套资金中非公开发行的股票，认购股份金额不超过人民币 171,920,000元，对应认购股份不超过7,000,000股，价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资 金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即24.56元/股。详见2015年8月10日公司披露于巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

2015年10月14日，公司召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司取消募集配套资金的议案》及《关于取消厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划的 议案》，结合资本市场情况和公司资金状况，公司决定取消重大资产重组项目募集配套资金安排，因此同

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时取消拟参与认购募集配套资金的本次员工持股计划。详见2015年10月14日公司披露于巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn的相关公告。

十五、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

					转让资产	转让资产
	关联关	关联交易	关联交易	关联交易			转让价格 （万元）	关联交易	交易损益
关联方					的账面价	的评估价				披露日期	披露索引
	系	类型	内容	定价原则				结算方式	（万元）
					值（万元）	值（万元
	合伙企
	业合伙			2014年
厦门市锐											巨潮资讯
	人涉及			12月31						2015年
享信息咨			转让厦门								网
	公司高	股权		日服云经	18.66		41.72	现金	23.06	02月13
询合伙企			服云16%								www.cnin
	管栾江			审计后的						日
业											fo.com.cn
	霞、吴鸿			净资产
	伟
转让价格与账面价值或评估价值差异较
				无
大的原因（如有）
对公司经营成果与财务状况的影响情况				对公司经营成果与财务状况无重大影响
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
				无
的业绩实现情况

3 、共同对外投资的关联交易

		被投资企业	被投资企业的	被投资企业	被投资企业的总	被投资企业的净	被投资企业的净
共同投资方	关联关系
		的名称	主营业务	的注册资本	资产（万元）	资产（万元）	利润（万元）
厦门市聚恩 信息咨询合 伙企业（有限 合伙）	合伙企业合 伙人吴鸿伟 现任公司副 总经理，为公 司高级管理 人员	厦门安胜网 络科技有限 公司	提供网络安全 防护和软件安 全性检测服务	1000万元	3,548.00	599.62	99.62
高峰	高峰现任公 司副总经理， 为公司高级	北京市美亚 宏数有限责 任公司	政务大数据业 务	650万元	0	-4.89	-4.89

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管理人员

注：截至2015年12月31日北京市美亚宏数有限责任公司公司尚未完成出资。

4 、关联债权债务往来

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

• 1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

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3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

• 1、发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权事项实施完毕

公司发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权的事项已于2015年12月22日获得中国证监会 核准，相关标的资产已于2015年12月29日完成过户及工商变更登记，本次新增的股份已于2016年1月18日 在深交所上市。本次非公开发行新股数量为44,091,206股（其中有限售条件流通股数量44,091,206股），非 公开发行后公司股本总额为487,254,406股。详见公司2016年1月13日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的相关公告。

• 2、董事会、监事会换届选举、高管选聘

公司于2015年8月27日召开公司2015年第一次临时股东大会，会议顺利完成了董事会、监事会的换届 选举，详见公司2015年8月27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。2015年8月27日，第三届董事 会第一次会议，选举滕达为公司第三届董事会董事长、郭永芳为公司第三届董事会副董事长，聘任申强为 公司总经理，聘任吴鸿伟、赵庸、张雪峰、高峰、栾江霞、吴世雄、葛鹏为公司副总经理，聘任李滢雪为 公司副总经理及公司董事会秘书，聘任张乃军为公司财务总监，详见公司2015年8月27日发布在巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn的相关公告。

3、第三期限制性股票解锁

公司于2015年9月14日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于第三期限制性股票解锁 的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票数量为896.064万股，占公 司股本总额的2.02%。其中，可上市流通的限制性股票数量为702.564万股，本期限制性股票的上市流通日

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为2015年9月22日。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。详见公司2015年9月19 日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

4、发起设立产业并购基金暨关联交易事项

2015年12月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议 案》，公司与前海梧桐并购拟共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司，并发起设立美亚梧桐产业 并购基金（暂定名，最终以工商注册登记为准）。该基金规模为人民币2亿元，公司出资3000万元人民币 作为劣后资金，前海梧桐并购母基金出资5000万元，其中2000万元作为劣后资金，3000万元作为同股同权 资金。剩余1.2亿元资金优先采取结构化安排，于基金设立后1年内向其他投资人募集。

2016年3月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与部分董事、高级管理人员参 与认购美亚梧桐产业并购基金暨关联交易的议案》，因公司董事滕达、申强，高级管理人员高峰、张雪峰、 赵庸、葛鹏及全资子公司江苏税软软件科技有限公司总经理韦玉荣、全资子公司珠海市新德汇信息技术有 限公司总经理苏学武及美亚柏科资深顾问黄基鹏等9人拟通过成立合伙企业形式参与认购美亚梧桐产业并 购基金2700万元劣后级基金份额，其中公司现任董事滕达、申强，高级管理人员高峰、张雪峰、赵庸、葛 鹏等6人认购份额共计2200万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联 交易管理制度》等相关规定，公司与董事、高管参与成立的合伙企业共同对外投资，构成关联交易。该事 项已于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

截至目前，已先后完成了厦门市美亚梧桐投资管理公司、厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） 暨（SPV）、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）的注册登记，同时，美亚梧桐产业并购基金 的募集工作也在有序推进。详见2016年3月14日公司发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于美亚梧 桐产业并购基金进展暨关联交易的公告》。

5、合资成立北京美亚宏数科技有限责任公司暨关联交易事项

2015年9月25日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于合资成立北京市美亚宏数有限责任公 司暨关联交易的议案》，为抓住市场机遇进一步拓展政务大数据业务，美亚柏科决定与由徐江、孙玉凤、 王守道、孟凡华等4位自然人出资设立的嘉兴宏数信息科技合伙企业（以下简称“嘉兴宏数”）及公司副 总经理高峰共同出资设立北京美亚宏数科技有限责任公司（以下简称“美亚宏数”）。合资公司将作为重 要平台切入政务大数据领域，配合国家和各地方发展改革部门开展互联网大数据分析业务，支撑“一带一 路”数据库建设，拓展可服务于其他行业和地区以及企事业机构所需要的相关政务大数据业务。

美亚宏数注册资本650万元，美亚柏科以自有资金出资357.5万元，持有美亚宏数55%股权。

本项目涉及与关联人高峰共同投资，构成关联交易，该事项于2015年10月16日经公司2015年第二次临 时股东大会审议通过。详见公司2015年9月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

北京美亚宏数科技有限责任公司于2015年12月8日注册设立，统一社会信用代码：

91110108MA002BQK7T，注册资本650万元；法定代表人高峰；注册地址：北京市海淀区丰慧中路7号新材 料创业大厦10层北侧办公1002室。经营范围为：技术开发；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务； 应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年12月，美亚宏数与国信利信大数据服务有限公司（下称“国信利信”）签订合资协议，成立合 资公司北京国信宏数科技有限责任公司（下称“国信宏数”），国信宏数已于2016年1月14日注册成立并 开始运营。国信宏数统一社会信用代码：91110108MA0034AE2U，注册资本1000万元，法定代表人滕达， 注册地址：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧办公1018室。其中，美亚宏数出资600万， 持有60%股权，国信利信出资400万，持有40%股权。国信宏数采用“云服务+大数据”的技术体系，提供 基于云计算的大数据服务，主要业务包括：互联网全网数据采集、加工、运维服务；政府核心业务数据库 建设与运维服务；大数据智能推送系统建设及运维；大数据可视化相关产品及服务；大数据分析报告编写； 大数据业务培训、咨询、研究；政府大数据业务相关标准研发制定。

十八、公司子公司重大事项

==> picture [81 x 11] intentionally omitted <==

十九、社会责任情况

公司是国内电子数据取证行业龙头企业，网络空间安全与大数据信息化专家，主要围绕执法部门打击 犯罪及政府网络空间社会治理提供产品和服务。公司一直重视并切实履行社会责任，逐步建立和健全了社 会责任管理体系。2015年度公司持续履行企业社会责任和社会公益方面的责任和义务。主要表现在以下方 面：

（1）严格执行《安全保密管理制度》，保障用户信息安全：作为信息安全行业的龙头企业，保护用 户信息安全是公司义不容辞的责任和义务，公司非常重视安全保密工作，已建立了严格的安全保密管理体 系，制定了《安全保密管理制度》，定期对员工进行安全保密培训及考试，执行上岗签署保密承诺、在岗 保密行为记录及审计、离岗脱密期管理，将安全保密责任落实到人。

（2）完善《质量手册》，严把质量关：公司将客户作为企业存在的最大价值，把客户满意作为衡量 各项工作的准绳，严把产品质量关，重视与客户的共赢关系。公司已根据ISO 9001：2008、国家法律法规 的要求及公司的实际情况制定并完善了《质量手册》，建立质量管理体系，从管理职责、资源管理、产品 实现、测量分析和改进四个维度保证公司能持续有效地运行及向客户提供满意的产品。为了提高管理水平 并与国际环境管理体系接轨，公司依据ISO 14001:2004环境管理体系的要求，结合公司的实际情况，建立 了环境管理体系，并于2012年通过了环境管理体系认证。

（3）规范运作、稳健经营：围绕公司战略方向和2015年度经营计划积极开展产品研发和市场推广， 实现公司收入、利润稳定增长；公司规范运作、信息披露、股东回报等各项工作获得监管部门及广大投资 者认可，荣获国家工业和信息化部“知识产权运用标杆企业”、第四届“世界知识产权组织版权金奖（中 国）”保护奖、2015年度中国上市公司市值管理绩效百佳企业、海西最具人气上市公司等多项殊荣，公司 董事长滕达荣登“2015福布斯中国上市公司最佳CEO”榜单第32位。

（4）引领行业技术发展，促进国际交流合作：美亚柏科信息安全学院以“教学相长、用心传承”为 办学宗旨，依托美亚柏科产业资源和技术优势，不断完善多层次、多学科的课程体系，为各类政法机关、 高校、企事业单位提供电子数据取证、网络信息安全等各类行业技术培训，累计已培养50000余名专业人

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

才；并已承办孟加拉国网警培训班、中国-东盟十国计算机取证峰会、中亚打击网络犯罪培训班等30余场外 警培训和技术交流会，为促进国际技术交流与合作作出积极贡献。

（5）美亚柏科爱心基金持续履行社会公益责任：美亚柏科爱心基金由公司和员工共同捐赠，自2010 年设立以来，爱心基金秉承弘扬公益文化，积极履行社会责任的精神，在重大自然灾害救援、关爱社会弱 势群体、资助山区贫困儿童和农民工子女、关怀工作在社会治安维稳一线、因公残疾、因公殉职或遭遇天 灾人祸的人民干警、帮扶困难员工解决燃眉之急方面发挥了积极作用。

（6）积极响应政府号召，鼓励大众创业、万众创新：公司制定了《内部创业管理办法》，设立了内、 外部创业平台、投资平台为员工创业和参与创业投资提供支持，公司已有项目通过内部创业平台成功孵化。 此外，由美亚柏科高管及刘祥南老师的学生、家属共同发起设立了厦门大学刘祥南创新创业基金，该基金 每年将拿出部分收益用于厦门大学学生尤其是在网络空间安全、大数据方面表现突出的厦大学生创新、创 业方面的奖励和资助，旨在鼓励学生发挥自己的兴趣和专长进行技术创新研究和创业，促进高校人才培养 和项目成果转化。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √否

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的 公司债券 □ 是 √否

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行
	数量	比例		送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
			新股
一、有限售条件股份	99,905,995	45.09%	0	0	99,905,995	-30,718,153	69,187,842	169,093,837	38.16%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	53,009,995	23.92%	0	0	53,009,995	-28,204,065	24,805,930	77,815,925	17.56%
其中：境内法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境内自然人持
	53,009,995	23.92%	0	0	53,009,995	-28,204,065	24,805,930	77,815,925	17.56%
股
4、外资持股	46,896,000	21.16%	0	0	46,896,000	-2,514,088	44,381,912	91,277,912	20.60%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持
	46,896,000	21.16%	0	0	46,896,000	-2,514,088	44,381,912	91,277,912	20.60%
股
二、无限售条件股份	121,675,605	54.91%	0	0	121,675,605	30,718,153	152,393,758	274,069,363	61.84%
1、人民币普通股	121,675,605	54.91%	0	0	121,675,605	30,718,153	152,393,758	274,069,363	61.84%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	221,581,600	100.00%	0	0	221,581,600		221,581,600	443,163,200	100.00%

股份变动的原因：

2015年5月12日，公司完成了2014年年度权益分派的实施，总股本由22,158.16万股增加为44,316.32万 股。

股份变动的批准情况：

公司2014年年度权益分派事项于2015年03月25日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并于 2015年4月24日经公司2014年年度股东大会批准后实施。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份变动的过户情况：

公司于2015年5月12日完成了2014年年度权益分派资本公积金转增股份的登记工作，公司总股本由 22,158.16万股增加为44,316.32万股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响：

上述股份变动后，公司股份总数由年初的22,158.16万股变更至44,316.32万股，变动幅度为100%，公司 基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。

按最新股本重新计算后，2014年度，公司基本每股收益0.26元，稀释每股收益0.26元，2014年末归属 于公司普通股东的每股净资产2.09元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

单位：股

	期初限售股	本期解除限	本期增加限	期末限售股
股东名称					限售原因	拟解除限售日期
	数	售股数	售股数	数
郭永芳	46,800,000	2,466,088	46,800,000	91,133,912	高管锁定股	每年年初25%解除限售
李国林	24,000,000	0	24,245,325	48,245,325	高管锁定股	每年年初25%解除限售
						已于2015年4月29日离任，离任
						后6个月解除限售。刘祥南于2015
刘祥南	19,200,000	19,200,000	0	0	高管锁定股
						年4月29日逝世，股份由其妻女继
						承。
郭泓	2,580,000	645,000	1,935,000	3,870,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
申强	439,500	99,750	439,500	779,250	高管锁定股	每年年初25%解除限售
张雪峰	444,750	135,000	444,750	754,500	高管锁定股	每年年初25%解除限售
吴鸿伟	433,425	0	433,425	866,850	高管锁定股	每年年初25%解除限售
赵庸	456,000	228,000	456,000	684,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
高峰	456,000	192,000	456,000	720,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
张乃军	360,000	180,000	360,000	540,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
栾江霞	252,000	126,000	252,000	378,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
吴世雄	96,000	48,000	96,000	144,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
李滢雪	42,000	21,000	42,000	63,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
						于2015年8月27日离任，离任后
王斌	96,000	0	107,000	203,000	高管锁定股
						6 个月解除限售；新增持的11000

71

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

						股承诺在增持完成后6个月内不得
						减持。详见公司公告2015-118。
刘冬颖	0	0	19,200,000	19,200,000	高管锁定股	每年年初25%解除限售
						于2015年8月27日离任，离任后
黄基鹏	432,000	216,000	432,000	648,000	高管锁定股
						6个月解除限售
						于2015年8月27日离任，离任后
丛艳芬	432,000	0	432,000	864,000	高管锁定股
						6个月解除限售
						已于2014年10月10日离任，离任
吴顺祥	4,000	4,000	0	0	高管锁定股
						后6个月解除限售
中层管理人
员及核心技
					股权激励限售
术（业务）	3,382,320	6,764,640	3,382,320	0		已于2015年9月22日上市流通
					股
人员（173
人）
合计	99,905,995	30,325,478	99,513,320	169,093,837	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

2015年5月12日，公司完成了2014年年度权益分派的实施，以公司总股本221,581,600股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以221,581,600股为 基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增221,581,600股，转增后公司总股本增至443,163,200股。转增 后公司的资产和负债不会发生变化。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

							单位：股
		年度报告披露日		报告期末表决权		年度报告披露日
报告期末普通股
	33,877	前上一月末普通	50,816	恢复的优先股股	0	前上一月末表决	0
股东总数
		股股东总数		东总数（如有）		权恢复的优先股

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							（参见注9）	（参见注9）			股东总数（如有）	股东总数（如有）
											（参见注9）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
								持有有限售		持有无限售		质押或冻结情况
		股东性			报告期末持	报告期内增
股东名称			持股比例					条件的股份		条件的股份
		质			股数量	减变动情况						股份状态		数量
								数量		数量
郭永芳		境外自 然人	27.28%		120,911,958	-599,924		91,133,912		29,778,046
												质押		7,000,000
李国林		境内自 然人	13.39%		59,327,100	-4,672,900		48,245,325		11,081,775
												质押		3,210,000
刘冬颖		境内自 然人	5.78%		25,600,000	25,600,000		19,200,000		6,400,000
卓桂英		境内自 然人	5.78%		25,600,000	25,600,000		0		25,600,000
全国社保基金一一二组合		其他	2.26%		10,000,000	10,000,000		0		10,000,000
中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金		其他	1.92%		8,520,118	3,056,667		0		8,520,118
招商银行股份有限公司－ 富国低碳环保混合型证券 投资基金		其他	1.24%		5,487,019	5,487,019		0		5,487,019
交通银行股份有限公司－ 易方达科讯混合型证券投 资基金		其他	1.20%		5,339,744	5,339,744		0		5,339,744
中国工商银行股份有限公 司－易方达新兴成长灵活 配置混合型证券投资基金		其他	1.13%		5,008,978	5,008,978		0		5,008,978
中国工商银行股份有限公 司－易方达新常态灵活配 置混合型证券投资基金		其他	0.97%		4,307,928	4,307,928		0		4,307,928
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参			无
见注4）
			上述股东中：1、郭永芳、滕达为母子关系，互为一致行动人。2、刘冬颖与卓桂英为
			母女关系；3、根据基金公司公开资料可知，交通银行股份有限公司－易方达科讯混
上述股东关联关系或一致行动的说			合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证
明			券投资基金及中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资
			基金同属于易方达基金管理有限公司管理；4、其余股东之间，未知是否存在关联关
			系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

前10名无限售条件股东持股情况	前10名无限售条件股东持股情况	前10名无限售条件股东持股情况	前10名无限售条件股东持股情况
	报告期末持有无限售条件股份	股份种类
股东名称
	数量	股份种类	数量
郭永芳	29,778,046	人民币普通股	29,778,046
卓桂英	25,600,000	人民币普通股	25,600,000
李国林	11,081,775	人民币普通股	11,081,775
全国社保基金一一二组合	10,000,000	人民币普通股	10,000,000
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	8,520,118	人民币普通股	8,520,118
刘冬颖	6,400,000	人民币普通股	6,400,000
招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投 资基金	5,487,019
		人民币普通股	5,487,019
交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资 基金	5,339,744
		人民币普通股	5,339,744
中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配 置	5,008,978
		人民币普通股	5,008,978
中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置 混合型证券投资基金	4,307,928
		人民币普通股	4,307,928
	上述股东中：1、郭永芳、滕达为母子关系，互为一致行动人。2、
	刘冬颖与卓桂英为母女关系；3、根据基金公司公开资料可知，交通
	银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金、中国工商银
前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售
	行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金及
流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的
	中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投
说明
	资基金同属于易方达基金管理有限公司管理；4、其余股东之间，未
	知是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管
	理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）	无。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：外商控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
郭永芳	中国香港	是

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主要职业及职务 郭永芳，2009 年 11 月 22 日起至今任公司董事会副董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无 司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境外自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
郭永芳	中国香港	是
滕达	中国	否
	郭永芳，2009年11月22日起至今任公司董事会副董事长；滕达，2009年9月
主要职业及职务
	20日起至2015年8月27日任公司董事、总经理，现任公司董事会董事长。

实际控制人报告期内变更

	公司原实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。2015年4月29
新实际控制人名称	日，原董事长、实际控制人之一刘祥南先生因病逝世，公司
	现实际控制人为郭永芳、滕达。
变更日期	2015年04月30日
指定网站查询索引	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
指定网站披露日期	2015年04月30日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

1、2015年7月10日，针对股票市场的非理性波动，为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董 事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）文件精神，共同维护 资本市场的稳定，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺严格遵守中国证券监 督管理委员会公告【2015】18号文件的要求，自上述公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持本公司 股份。公司控股股东郭永芳、董事李国林及高级管理人员黄基鹏、王斌计划自公司股票复牌后三个月内， 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理 等方式购买公司股票，合计增持公司股份市值不少于1,365万元人民币，同时承诺：在增持期间及在增持完 成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。截至目前，无违反承诺的情形。

2、重组方江苏税软交易对方的锁定期安排

（1）江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软交易对方发行股份 完成之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

a）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量 不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%；

b）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量 不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%；

c）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认 购的全部股份。

（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次交易实施 完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份 锁定的规定。

（3）任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需 遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票的限制性规定。

（4）任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购公司股份的资产持 续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起36个月内不得转

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让。上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税 软就该等交易办理完毕工商变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记 于该江苏税软交易对方名下之日止的期间。

（5）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律 法规、规章和深交所的规则办理。

3、重组方新德汇交易对方的锁定期安排

（1）新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成 之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不 超过其在本次发行中所认购股份总数的30%；

b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不 超过其在本次发行中所认购股份总数的60%；

c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购 的全部股份。

（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次发行实施 完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁 定的规定。

（3）任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需遵 守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人 员买卖公司股票的限制性规定。

（4）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律 法规、规章和深交所的规则办理。

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第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

										其他
									本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股数	本期增持股		增减	期末持股数
姓名	职务	任职状态	性别	年龄					股份数量
					日期	日期	（股）	份数量（股）		变动	（股）
									（股）
										（股）
					2015年08
滕达	董事长	现任	男	46			0	0	0		0
					月27日
					2009年11
郭永芳	副董事长	现任	女	71			60,755,941		-599,924		120,911,958
					月22日
					2009年09
李国林	董事	现任	男	48			32,000,000	327,100	-5,000,000		59,327,100
					月20日
					2015年08
申强	总经理	现任	男	47			519,500	0	0		1,039,000
					月27日
					2015年08	2016年03
廖明宏	独立董事	现任	男	50			0	0	0		0
					月27日	月30日
					2015年08
卢永华	独立董事	现任	男	62			0	0	0		0
					月27日
					2015年08
曲晓辉	独立董事	现任	女	62			0	0	0		0
					月27日
	监事会主				2011年04
仲丽华		现任	女	40			0	0	0		0
	席				月25日
					2014年10
屈文洲	监事	现任	男	44			0	0	0		0
					月10日
					2015年08
刘冬颖	监事	现任	女	40			0	25,600,000	0		25,600,000
					月27日
					2009年09
吴鸿伟	副总经理	现任	男	40			577,900	0	0		1,155,800
					月20日
					2009年09
张雪峰	副总经理	现任	男	42			503,000	0	0		1,006,000
					月20日
					2011年04
吴世雄	副总经理	现任	男	54			96,000	0	0		192,000
					月11日
					2009年09
赵庸	副总经理	现任	男	48			456,000	0	0		912,000
					月20日
高峰	副总经理	现任	男	46	2009年09		456,000	0	0		912,000

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

					月20日
					2011年04
栾江霞	副总经理	现任	女	42			252,000	0	0		504,000
					月11日
					2009年09
张乃军	财务总监	现任	男	45			360,000	0	0		720,000
					月20日
	董事会秘				2015年08
李滢雪		现任	女	34			42,000	0	0		84,000
	书				月27日
					2015年08
葛鹏	副总经理	现任	男	48			0	0	0		0
					月27日
					2009年09	2015年04
刘祥南	董事长	离任	男	79			25,600,000	0	0		0
					月20日	月29日
					2009年09	2015年08
滕达	总经理	离任	男	46			0	0	0		0
					月20日	月27日
					2009年12	2015年08
陈少华	独立董事	离任	男	55			0	0	0		0
					月20日	月27日
					2009年11	2015年08
陈汉文	独立董事	离任	男	48			0	0	0		0
					月14日	月27日
					2009年09	2015年08
郭东辉	独立董事	离任	男	49			0	0	0		0
					月20日	月27日
					2009年09	2015年08
高龙腾	监事	离任	男	39			0	0	0		0
					月20日	月27日
					2009年09	2015年08
丛艳芬	副总经理	离任	女	47			432,000	0	0		864,000
					月20日	月27日
					2009年09	2015年08
黄基鹏	副总经理	离任	男	56			432,000	0	-216,000		648,000
					月20日	月27日
					2009年09	2015年08
申强	副总经理	离任	男	47			519,500	0	0		1,039,000
					月20日	月27日
	董事会秘				2011年12	2015年08
王斌		离任	男	45			96,000	11,000	0		203,000
	书				月13日	月27日
合计	--	--	--	--	--	--	123,097,841	25,938,100	-5,815,924		215,117,858

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
刘祥南	董事长	离任	2015年04月29日	因病逝世
陈少华	独立董事	任期满离任	2015年08月27日	任期届满
陈汉文	独立董事	任期满离任	2015年08月27日	任期届满
郭东辉	独立董事	任期满离任	2015年08月27日	任期届满

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

高龙腾	监事	离任	2015年08月27日	个人原因
丛艳芬	副总经理	解聘	2015年08月27日	个人原因
黄基鹏	副总经理	解聘	2015年08月27日	个人原因
王斌	董事会秘书、副总经理	解聘	2015年08月27日	个人原因
滕达	总经理	任免	2015年08月27日	任命为公司董事长
申强	副总经理	任免	2015年08月27日	任命为公司总经理
葛鹏	副总经理	任免	2015年08月27日	新聘任
李滢雪	董事会秘书、副总经理	任免	2015年08月27日	新聘任
廖明宏	独立董事	任免	2015年08月27日	新聘任
卢永华	独立董事	任免	2015年08月27日	新聘任
曲晓辉	独立董事	任免	2015年08月27日	新聘任
刘冬颖	监事	任免	2015年08月27日	新聘任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、董事

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

滕达 ，男，1970年出生，中国国籍，硕士研究生学历。于1992年7月毕业于厦门大学电子工程系；1992 年8月至1999年8月任厦门必可电子有限公司工程师；1999年9月至2009年9月任厦门市美亚柏科资讯科技有 限公司总经理；2007年12月至2008年10月任第29届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009年9月20日起 至2015年8月27日历任公司董事会董事、总经理，现任公司第三届董事会董事长。

郭永芳 ，女，1945年出生，中国香港籍。1968年毕业于福建师范大学数学系。1968年到1975年在福建 漳浦赤湖中学任教；1975年到2000年间在厦门一中任教；2001年至2009年任厦门市美亚柏科资讯科技有限 公司执行董事；2009年11月22日起至今任公司董事会副董事长。

李国林 ，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000年至今任美亚长城传媒（北京）有限 公司（原西安美亚文化传播有限公司）董事长。2009年9月20日起至今任公司董事会董事。

申强 ，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年毕业于西北师范大学外语系；1992年 7月至1994年4 月西北师大外事办任助理翻译；2001年至今，历任公司营销中心总监、副总经理、常务副 总经理。2015年8月27日起至今任公司总经理。

廖明宏 ，男，1966年出生，中国国籍，博士，教授，博士生导师，无永久境外居留权。1993年毕业于 哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，获博士学位。曾经担任哈尔滨工业大学计算机科学与技术学院副院 长，曾兼任教育部高等学校计算机科学与技术专业教学指导分委会委员、第十届中华全国青年联合会副主 席等职。主要研究方向为网络智能技术、智能嵌入式软件和普适计算。先后完成国家自然科学基金、国家

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

863计划及省部级科研项目30多项，获部级科技进步二等奖3项，发表学术论文110多篇，编写教材3部。其 负责的《数据结构与算法》于2006年被评为国家级精品课程，其教材被列入国家“十一五”规划教材。获黑 龙江省教学成果二等奖2项，2007年获黑龙江省优秀教师、哈尔滨工业大学教学名师荣誉称号。廖明宏先 生现任厦门大学软件学院院长，兼任中国计算机学会教育专委会常委，中国计算机学会系统软件专业委员 会委员，福建省政协常委、厦门市政协常委等职。2015年8月27日起至2016年3月30日任公司第三届董事会 独立董事。

卢永华 ，男，1954年出生，中国国籍，会计学博士，会计学教授，无永久境外居留权。1980年9月至 1984年7月，在厦门大学会计学专业就读，获学士学位；1984年7月厦门大学会计系毕业留校后一直从事会 计教学、科研工作；期间于1992年7月获得厦门大学会计系硕士学位；2002年6月获厦门大学管理学（会计 学）博士学位。历任厦门大学会计系助教、厦门大学会计系讲师、厦门大学会计系副教授、厦门大学会计 系党总支副书记、厦门大学会计系副主任。卢永华先生现兼任厦门合兴包装印刷股份有限公司和福建龙溪 轴承(集团)股份有限公司的独立董事。2015年8月27日起至今任公司第三届董事会独立董事。

曲晓辉， 女，1954年出生，中国国籍，经济学博士，会计学教授，博士生导师，无永久境外居留权。 曲晓辉女士是中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc） 论证发起人，厦门大学社会科学学部委员，财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计专业学位教育指导 委员会委员兼学位论文指导工作分委员会主任，国家社科基金项目评委，教育部社会科学委员会管理学部 委员，教育部中外合作办学项目评审专家。2001年5月获美国富布莱特基金会授予富布莱特学者称号。曲 晓辉女士曾任厦门大学研究生院副院长，厦门大学会计发展研究中心主任，厦门大学财务管理与会计研究 院院长，中兴通讯股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、民太安保险 公估股份有限公司独立董事，现兼任国投安信股份有限公司、安信证券股份有限公司、广州白云电器设备 股份有限公司独立董事及厦门网中网软件有限公司首席财务顾问。2015年8月27日起至今任公司第三届董 事会独立董事。

2 、监事

仲丽华 ，女，1976年出生，中国国籍，硕士研究生学历，毕业于厦门大学，无永久境外居留权。2007 年4月至今，历任公司中证研究所网络维权部副经理、经理、数字法律服务中心副总监，总监。2011年4月 25日起至今任公司监事会职工代表监事、监事会主席。

屈文洲 ，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学（金融学）博士、清华大学经济管 理学院博士后，2005年至今就职于厦门大学管理学院，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门 大学中国资本市场研究中心主任，财务学与金融学教授、博士生导师、美国特许金融分析师（CFA）、中 国注册会计师（CPA）。兼任清华大学博士后校友联络会福建分会副会长，第六届国务院学位委员会学科 评议组（工商管理组）秘书，第十一届全国青联委员、福建省青联常委，厦门市青联特邀副主席，国家自 然科学基金和国家社会科学基金的通讯评审专家，中国管理现代化研究会财务与会计专业委员会副主任委 员，中国管理现代化研究会青年工作委员会副主任委员，厦门大学社科联常委，《经济研究》、《管理科 学学报》、《金融研究》、《南开管理评论》、《金融学季刊》和《中国金融评论》审稿人，山东航空股

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份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司、洲际油气股份有限公司、福建广生堂药业股份有限公司独立 董事。2014年10月10日起至今任公司监事会非职工代表监事。

刘冬颖， 女，1976年出生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。2000年至2001年就职于厦门天 健会计师事务所有限公司从事审计工作；2001年至2007年就职于厦门ABB低压电器设备有限公司财务部从 事财务管理工作；2007年至2010年就职于厦门稻香村贸易有限公司任职财务总监； 2013年至2015年就职 于厦门刘老师空中花果园有限公司任职财务总监。2015年8月27日起至今任公司监事会非职工代表监事。

3 、高级管理人员

“ ” 申强 ，详见 董事任职情况 。

1 、吴鸿伟， 男，1976年出生，中国国籍，研究生学历、系统分析员，无永久境外居留权。2004年毕 业于厦门大学系统工程专业。2004至今，历任公司技术总监、副总经理。现任公司副总经理。

2 、赵庸 ，男，1968年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1990年7月至2000 年8月，中国人民解放军青海省军区服役；2000年9月至2003年12月，就读解放军信息工程大学，获硕士学 位；2004年3月至今，历任公司培训讲师、电子数据取证鉴定员、中证司法鉴定中心主任、副总经理。兼 任中国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家委员会专家委员、福建警察学院客座教授。现任 公司副总经理。

3 、张雪峰 ，男，1974年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1997年至2002年，历任厦 门智业软件公司项目经理与销售副总经理；2002年至今，历任公司硬件研制中心总监、副总经理。现任公 司副总经理。

4 、高峰， 男，1970年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1988年至1992年， 就读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992年至1996年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996年至1999 年就读哈尔滨工业大学获计算机应用专业硕士学位；2001年至今，历任公司销售部经理、副总经理。现任 公司副总经理。

5 、栾江霞， 女，中共党员。1974年出生，中国国籍、工程师、研究生学历、毕业于浙江大学，无永 久境外居留权。2000年4月至2008年10月，历任厦门雅迅网络股份有限公司系统工程部经理、技管办主任 和网络业务事业部总经理；2008年11月至2011年4月，任公司拓展中心总监。现任公司副总经理。

6 、吴世雄， 男，出生于1962年。加拿大籍，研究生学历。毕业于厦门大学和加拿大Dahousie大学。先 后在IBM、Nortel、Motorola、Cisco、Juniper、Aerohive等公司担任研发和管理工作。2010年6月至2011年4 月，任公司硬件研制中心负责人。现任公司副总经理。

7 、葛鹏 ，男，1968年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。1991年毕业于北京邮电大学 无线电工程系；1991年7月至1998年7月中国民用航空局任工程师；1998年8月至2013年6月，北京鼎永泰克 科技有限公司任总经理；2013年6月至今任香港鼎永泰克公司总经理、厦门市美亚柏科信息股份有限公司 刑检事业部总经理。2015年8月27日起任公司副总经理。

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8 、张乃军 ，男，1971年出生，中国国籍，研究生，高级会计师，无永久境外居留权。1993年至2000 年任厦门物资集团公司出纳、会计、主办会计；2000年至2003年任厦门外商投资企业物资公司财务经理； 2003年至2005年任厦门银池资产管理有限公司财务经理；2005年至2007年任厦门新世基集团财务经理； 2007年至今，历任公司财务副总监、财务总监。现任公司财务总监。

9 、李滢雪， 女，1982年出生，中国国籍，毕业于厦门大学，研究生学历，无永久境外居留权。2006 年4月至2007年5月，任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司软件研发工程师；2007年6月至2008年5月，任华 为技术有限公司核心网资料开发工程师；2008年5月至今，历任公司产品化经理、拓展中心副总监、公司 证券事务代表、总监。2015年8月27日起任公司董事会秘书、副总经理。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

任职人员姓 名	其他单位名称	在其他单位担任 的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单 位是否领 取报酬津 贴
滕达	厦门美亚中敏电子科技有限公司	董事长	2012年08月01日		否
滕达	珠海新德汇信息技术有限公司	董事长	2013年08月15日		否
滕达	厦门服云信息科技有限公司	董事	2015年04月22日		否
滕达	厦门市美亚梧桐投资管理有限公司	董事	2015年12月23日		否
李国林	美亚长城传媒（北京）有限公司	董事长	2000年01月01日		是
申强	厦门市美亚柏科信息安全研究所有 限公司	执行董事	2015年09月08日		否
申强	厦门市巨龙信息科技有限公司	董事	2013年01月11日		否
申强	珠海新德汇信息技术有限公司	董事	2013年08月15日		否
申强	香港鼎永泰克科技有限公司	董事长	2013年07月30日		否
申强	厦门服云信息科技有限公司	监事	2015年04月24日		否
申强	江苏税软软件科技有限公司	董事	2015年12月29日		否
廖明宏	中国计算机学会教育专委会	常委	2004年12月01日		否
廖明宏	中国计算机学会系统软件专业委员 会	委员	2000年04月01日		否
廖明宏	福建省政协	常委	2013年01月01日		否
廖明宏	厦门市政协	常委	2012年01月01日		否
廖明宏	厦门大学软件学院院长、教	授、博导	2008年08月01日		是
卢永华	厦门大学会计系	教授	2000年12月01日		是

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卢永华	厦门合兴包装印刷股份有限公司	独立董事	2013年02月18日		是
卢永华	福建龙溪轴承（集团）股份有限公 司	独立董事	2015年06月11日		是
卢永华	易联众信息技术股份有限公司	独立董事	2009年06月25日	2015年06月29日	是
曲晓辉	厦门大学会计系	教授	1993年12月20日		是
曲晓辉	厦门大学会计发展研究中心	主任	2000年01月01日	2015年11月28日	否
曲晓辉	厦门大学财务管理与会计研究院	院长	2010年09月03日	2015年11月28日	否
曲晓辉	厦门大学研究生院	副院长	1995年11月06日	2001年01月10日	否
曲晓辉	中兴通讯股份有限公司	独立董事	2009年07月22日	2015年07月21日	是
曲晓辉	泰康人寿保险股份有限公司	独立董事	2009年03月06日	2015年07月31日	是
曲晓辉	云南白药集团股份有限公司	独立董事	2009年05月27日	2015年11月27日	是
曲晓辉	国投安信股份有限公司	独立董事	2015年05月08日		否
曲晓辉	安信证券股份有限公司	独立董事	2015年07月26日		是
曲晓辉	广州白云电器设备股份有限公司	独立董事	2010年12月31日		是
曲晓辉	厦门网中网软件有限公司	首席财务顾问、首 席财务专家	2012年02月26日		是
仲丽华	海峡国家版权交易中心有限公司	监事会主席	2015年05月29日		否
仲丽华	厦门正信世纪信息科技有限公司	董事兼总经理	2015年04月14日		否
屈文洲	厦门大学财务管理与会计研究院	副院长、教授、博 导	2008年05月01日		是
屈文洲	山东航空股份有限公司	独立董事	2009年06月28日	2016年03月24日	是
屈文洲	深圳莱宝高科技股份有限公司	独立董事	2013年04月17日		是
屈文洲	洲际油气股份有限公司	独立董事	2013年12月23日	2016年06月25日	是
屈文洲	福建广生堂药业股份有限公司	独立董事	2011年09月20日	2017年09月20日	是
屈文洲	瑞达期货股份有限公司	独立董事	2013年1月4日		是
刘冬颖	厦门刘老师空中花果园有限公司	财务总监	2014年1月3日		否
高峰	北京美亚宏数有限责任公司	法定代表人、董事 长、总经理	2015年12月08日		否
葛鹏	武汉大千信息技术有限公司	董事长	2015年06月20日		否
葛鹏	香港鼎永泰克科技有限公司	总经理	2013年07月30日		否
栾江霞	厦门服云信息科技有限公司	法定代表人及董 事长	2013年07月26日		否
吴鸿伟	厦门安胜网络科技有限公司	执行董事	2015年03月29日		否
吴世雄	杭州攀克网络技术有限公司	董事	2012年04月19日		否
吴世雄	香港鼎永泰克科技有限公司	董事	2013年07月30日		否

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吴世雄	厦门美亚中敏电子科技有限公司	董事	2012年08月01日		否
张雪峰	福建宏创科技信息有限公司	董事	2013年07月02日		否
赵庸	海峡国家版权交易中心有限公司	董事	2015年05月29日
赵庸	厦门市美亚柏科信息安全研究所有 限公司	总经理	2011年05月17日
李滢雪	厦门市美亚梧桐投资管理有限公司	监事	2015年12月23日
在其他单位	无
任职情况的
说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员	公司独立董事、外部董事和非职工监事依据公司《董事、监事津贴制度》领取津贴，津贴额度
报酬的决策程序	由股东大会审批决定；公司内部董事和职工监事依据公司《董事、监事薪酬管理制度》领取薪
	酬，该制度由股东大会审批决定；公司高级管理人员依据公司《高管薪酬管理制度》领取薪酬，
	该制度由董事会审批决定；
董事、监事、高级管理人员	公司独立董事、外部董事和非职工监事领取津贴额度由股东大会审批决定；公司内部董事、职
报酬确定依据	工监事和高级管理人员薪酬包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬依据岗位级别按月发放，
	绩效薪酬依据年度目标完成情况由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定；
董事、监事和高级管理人员	报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共计27人（含离任独立董事3人、董事
报酬的实际支付情况	1人、监事1人、高管3人），2015年度实际支付727万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
滕达	董事长	男	46	任免	35	否
郭永芳	副董事长	女	71	现任	8	否
李国林	董事	男	48	现任	8	否
申强	董事、总经理	男	47	任免	65	否
廖明宏	独立董事	男	50	现任	3	否
卢永华	独立董事	男	62	现任	3	否
曲晓辉	独立董事	女	62	现任	3	否
仲丽华	监事会主席	女	40	现任	55	否

86

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

刘冬颖	监事	女	40	现任	3	否
屈文洲	监事	男	44	现任	8	否
葛鹏	副总经理	男	48	现任	34	否
高峰	副总经理	男	46	现任	41	否
张雪峰	副总经理	男	42	现任	50	否
吴鸿伟	副总经理	男	40	现任	65	否
赵庸	副总经理	男	48	现任	53	否
张乃军	财务总监	男	45	现任	55	否
吴世雄	副总经理	男	54	现任	61	否
栾江霞	副总经理	女	42	现任	53	否
李滢雪	董事会秘书、副总经理	女	34	现任	28	否
刘祥南	原董事长	男	79	离任	3	否
丛艳芬	原副总经理	女	47	离任	25	否
黄基鹏	原副总经理	男	56	离任	23	否
王斌	原董事会秘书、副总经理	男	45	离任	19	否
陈少华	原独立董事	男	55	离任	7	否
陈汉文	原独立董事	男	48	离任	7	否
郭东辉	原独立董事	男	49	现任	7	否
高龙腾	原监事	男	39	离任	5	否
合计	-	-	-	-	727	-

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

单位：股

				报告期内				报告期新	限制性股
		报告期内	报告期内		报告期末	期初持有	本期已解			期末持有
				已行权股				授予限制	票的授予
姓名	职务	可行权股	已行权股		市价（元/	限制性股	锁股份数			限制性股
				数行权价				性股票数	价格（元/
		数	数		股）	票数量	量			票数量
				格（元/股）				量	股）
申强	总经理	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
张雪峰	副总经理	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
吴鸿伟	副总经理	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
赵庸	副总经理	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
高峰	副总经理	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
张乃军	财务总监	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
栾江霞	副总经理	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
吴世雄	副总经理	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

	董事会秘
李滢雪	书、副总经	0	0	0	0	42,000	84,000	0	0	0
	理
	原董事会
王斌	秘书、原副	0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
	总经理
	原副总经
丛艳芬		0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
	理
	原副总经
黄基鹏		0	0	0	0	96,000	192,000	0	0	0
	理
										0
合计	--	0	0	--	--	1,098,000	2,196,000	0	0	0
		2015年5月12日，公司完成了2014年年度权益分派的实施：以公司总股本221,581,600股为基数，
		向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.45 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以
备注（如有）
		221,581,600 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，共计转增221,581,600 股，转增后公司总股
		本增至443,163,200股。

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	776
主要子公司在职员工的数量（人）	798
在职员工的数量合计（人）	1,574
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,574
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	17
销售人员	192
技术人员	1,014
财务人员	32
行政人员	223
管理人员	96
合计	1,574
教育程度
教育程度类别	数量（人）

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

硕士及以上学历	116
本科	923
大专	445
大专以下	90
合计	1,574

2 、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订 劳动合同，公司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳社会保险和公 积金，缴交企业年金、补偿商业保险。公司向员工提供有竞争力的薪酬，实施公平的绩效考核机制。

3 、培训计划

2015年，随着公司集团化趋势的加强，公司对人员培训方面越来越重视，人力资源部依照企业发展战 略，有步骤的开展教育培训工作，在不同阶段对员工进行有针对性的培训。在新员工入职阶段，开展包含 企业文化培训、保密培训、保密考试及公司产品讲解和工作环境参观等一系列全方位培训课程。公司还针 对应届毕业生开展新生训练营，以培养应届生的团队意识，合作精神，尽早的适应从学校到社会的过渡期。 在职期间的培训，以专业类培训和公司层面的通用类培训为主，以全面提高员工在专业素质和综合素质上 能力。

2015年公司特别开展了美亚柏科智慧大讲堂，邀请公司副总级领导担任每期主讲人，跟员工一起分享 工作、生活，以及学习方面的经验和感悟，加强管理层与员工之间的沟通交流，受到员工一致好评。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治 理活动，进一步提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证 券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开四次股东大会，其中一次年度股东大会，三次临时股东大会。各次会议公司均 严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求， 规范地召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利， 不存在损害股东利益的情形。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东为郭永芳女士。郭永芳女士现任公司副董事长，与公司董事长滕达先生为母子关系，共 同构成公司实际控制人。报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。报告期内，公司共召开15次董事会，并完成了第三届董事 会的换届选举，选举滕达为董事长、郭永芳为副董事长，申强、李国林为非独立董事，曲晓辉、廖明宏、 卢永华为独立董事。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事 规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极 参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会，除战略 委员会外，其他委员会中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委 员会依据《公司章程》和各委员会工作细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。报告期内，公司共召开15次监事会，并完成了监事会 的换届选举，选举仲丽华为监事会主席，屈文洲、刘冬颖为监事。监事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司 重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并 逐步完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的聘 任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司的《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地 披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访、机构 调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公 司定期报告披露的指定报刊和网站，确保公司所有投资者能够平等地获得信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够独立保持自主经营能力。 公司控股股东严格遵守相关法律法规，严格规范自己的行为，没有发生超越股东大会直接或间接干预公司 的经营活动和公司决策的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

		投资者参
会议届次	会议类型		召开日期	披露日期	披露索引
		与比例
			2015年04月24	2015 年04 月24	《2014年年度股东大会决议公告》 （公告
2014年度股东大会	年度股东大会	0.08%
			日	日	编号：2015-25）披露在巨潮资讯网上

					《2015 年第一次临时股东大会决议公
2015 年第一次临时			2015年08月27	2015 年08 月27
	临时股东大会	0.02%			告》（公告编号：2015-77）披露在巨潮资
股东大会			日	日
					讯网上
					《2015 年第二次临时股东大会决议公
2015 年第二次临时			2015年10月16	2015 年10 月16
	临时股东大会	0.00%			告》（公告编号：2015-109）披露在巨潮
股东大会			日	日
					资讯网上
					《2015 年第三次临时股东大会决议公
2015 年第三次临时			2015年10月30	2015 年10 月30
	临时股东大会	0.00%			告》（公告编号：2015-115）披露在巨潮
股东大会			日	日
					资讯网上

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
陈少华	8	2	6	0	0	否
陈汉文	8	2	6	0	0	否
郭东辉	8	2	6	0	0	否
廖明宏	7	2	5	0	0	否
卢永华	7	2	5	0	0	否
曲晓辉	7	2	5	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的有关要求，勤勉尽责，积极利用参加股东大会、董事 会的机会，结合自身的专业特长，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议， 对报告期内公司发生的利润分配、聘请年报财务审计机构、公司关联交易事项、对外投资等事项发表了独 立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益起到了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会在报告期 内的履职情况如下：

一 ( )审计委员会的履职情况：

报告期内，公司审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会 会议四次，对公司全年生产经营情况、内控制度体系建立情况、财务信息等进行了审核和监督，与审计会 计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进 行有效沟通。同时，审议内审中心提交的年度审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作职责。

(二) 战略委员会履职情况：

报告期内，公司战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，共召开战略委员会 会议五次，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审 议并提出建议。

(三)薪酬与考核委员会履职情况：

报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪 酬与考核委员会会议三次，对公司内部董事、职工代表监事和高级管理人员2014年度的履职情况、第三期 限制性股票解锁事项进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。

(四) 提名委员会履职情况：

报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求召开专业委员会会议一次， 选举提名委员会会议召集人。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司按照《高级管理人员薪酬管理制度》建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和激励约束制机制， 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的激励 情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情 况”相关内容。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2016年04月22日	2016年04月22日
内部控制评价报告全文披露索引	详见公司于2016年4月22日在巨潮资讯网刊登的《2015年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公
	100.00%
司合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公
	100.00%
司合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	1、具有以下特征之一的缺陷，应认定为重大	1、具有以下特征之一的缺陷，应认定为重
	缺陷：	大缺陷：
	① 董事、监事和高级管理人员舞弊；	① 严重违犯国家法律、行政法规和规范性
	②严重违反法律法规的要求；	文件；
	③控制环境无效；	② 关键岗位管理人员和技术人员流失严
	④ 注册会计师发现当期财务报表存在重大	重；
	错报，而内部控制在运行过程中未能发现该	③ 媒体负面报道频现经查属实；
定性标准	错报；	④ 信息披露内部控制失效，导致公司被监
	⑤ 企业审计委员会和内部审计机构对内部	管部门公开谴责。
	控制的监督无效。	2、具有以下特征之一的缺陷，应认定为重
	2、具有以下特征之一的缺陷，应认定为重要	要缺陷：
	缺陷：	① 涉及公司生产经营的重要业务缺乏制
	① 沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得	度控制或制度系统失效；
	到纠正；	② 内部控制评价的结果特别是重大缺陷
	② 更正已经公布的财务报表；	或重要缺陷未得到整改；

	③ 未建立反舞弊程序和控制措施；	③ 违反企业内部规章，造成损失的。
	④ 公司内部审计职能无效；	3、除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
	⑤ 对于是否根据一般公认会计原则对会计	产生一般影响或造成轻微损失的控制缺陷
	政策进行选择和应用的控制无效。	应认定为一般缺陷。
	3、除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
	制缺陷应认定为一般缺陷。
	以2015年合并报表数据为基准，确定上市公
	司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定
		重大缺陷：损失金额≥资产总额的5%；
	量标准：
		重要缺陷：资产总额的3%≤损失金额＜资
定量标准	重大缺陷：错报≥资产总额的5%；
		产总额的5%；
	重要缺陷：资产总额的3%≤错报＜资产总额
		一般缺陷：损失金额＜资产总额的3%。
	的5%；
	一般缺陷：错报＜资产总额的3%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，美亚柏科公司于2015	年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2016年4月22日
内部控制鉴证报告全文披露索引	详见公司于2016年4月22日在巨潮资讯网刊登的《内部控制鉴证报告》
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2016年04月22日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2016）第350ZA0125号
注册会计师姓名	周俊超、余道前

审计报告正文

厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称美亚柏科公司）财务报表，包括2015 年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是美亚柏科公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，美亚柏科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美亚柏 科公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。

96

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师 周俊超

中国注册会计师 余道前

· 中国 北京

二Ｏ一六年 四 月二十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	597,515,534.47	521,675,111.47
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		1,000,000.00
应收账款	260,284,685.54	172,468,410.78
预付款项	21,606,496.84	7,682,872.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	820,785.11	2,134,534.58
应收股利
其他应收款	39,309,169.16	38,856,979.55
买入返售金融资产

97

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

存货	250,357,531.01	185,015,384.88
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	42,764,970.48	753,399.38
流动资产合计	1,212,659,172.61	929,586,692.64
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	61,861,350.00	7,880,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	10,494,012.21	3,850,530.97
投资性房地产	8,416,087.90	9,749,104.35
固定资产	252,465,899.57	244,151,252.04
在建工程	12,809,362.00	322,487.67
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	44,764,196.74	55,037,614.48
开发支出	13,471,621.82	2,799,283.36
商誉	565,628,678.86	43,856,030.99
长期待摊费用	1,472,863.91	901,166.11
递延所得税资产	18,422,565.13	16,312,921.51
其他非流动资产
非流动资产合计	989,806,638.14	384,860,391.48
资产总计	2,202,465,810.75	1,314,447,084.12
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据

98

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付账款	87,667,107.52	67,241,518.83
预收款项	240,178,293.76	131,387,990.19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	66,224,968.14	53,043,033.07
应交税费	55,396,425.83	45,011,195.19
应付利息
应付股利	8,586,795.58
其他应付款	24,693,230.20	37,499,319.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	482,746,821.03	334,183,056.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	27,665,000.97	22,302,918.52
递延所得税负债	726,090.00
其他非流动负债
非流动负债合计	28,391,090.97	22,302,918.52
负债合计	511,137,912.00	356,485,974.89
所有者权益：
股本	443,163,200.00	221,581,600.00
其他权益工具

99

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：优先股
永续债
资本公积	774,162,693.31	389,719,961.64
减：库存股		18,750,139.20
其他综合收益
专项储备
盈余公积	47,182,555.48	35,686,525.88
一般风险准备
未分配利润	408,351,375.98	296,653,550.96
归属于母公司所有者权益合计	1,672,859,824.77	924,891,499.28
少数股东权益	18,468,073.98	33,069,609.95
所有者权益合计	1,691,327,898.75	957,961,109.23
负债和所有者权益总计	2,202,465,810.75	1,314,447,084.12

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	474,797,157.04	463,533,507.17
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		1,000,000.00
应收账款	226,721,289.32	154,587,916.14
预付款项	13,920,166.28	5,177,891.76
应收利息	820,785.11	2,134,534.58
应收股利	1,530,000.00
其他应收款	31,453,277.32	35,500,974.00
存货	196,921,888.83	169,577,662.03
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	12,764,960.10
流动资产合计	958,929,524.00	831,512,485.68

100

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动资产：
可供出售金融资产	61,861,350.00	7,880,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	928,978,226.07	78,124,762.97
投资性房地产	31,278,103.40	26,320,282.23
固定资产	225,257,451.46	225,921,965.32
在建工程	12,450,262.00	322,487.67
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	38,915,711.86	54,974,101.48
开发支出	13,471,621.82	2,799,283.36
商誉
长期待摊费用	187,192.64	880,423.04
递延所得税资产	14,195,234.06	14,501,073.55
其他非流动资产
非流动资产合计	1,326,595,153.31	411,724,379.62
资产总计	2,285,524,677.31	1,243,236,865.30
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	76,595,555.57	74,220,569.08
预收款项	200,823,929.41	114,672,273.78
应付职工薪酬	49,796,720.36	44,292,065.33
应交税费	35,840,256.91	39,717,574.92
应付利息
应付股利
其他应付款	27,441,626.85	39,233,830.98
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债

101

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他流动负债
流动负债合计	390,498,089.10	312,136,314.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	26,925,000.97	21,962,918.52
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	26,925,000.97	21,962,918.52
负债合计	417,423,090.07	334,099,232.61
所有者权益：
股本	443,163,200.00	221,581,600.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,003,363,052.95	389,719,961.64
减：库存股		18,750,139.20
其他综合收益
专项储备
盈余公积	47,182,555.48	35,686,525.88
未分配利润	374,392,778.81	280,899,684.37
所有者权益合计	1,868,101,587.24	909,137,632.69
负债和所有者权益总计	2,285,524,677.31	1,243,236,865.30

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	763,160,356.75	603,095,207.02

102

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：营业收入	763,160,356.75	603,095,207.02
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	628,531,893.81	482,766,837.70
其中：营业成本	263,329,725.06	218,718,371.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	9,678,120.83	7,928,642.66
销售费用	107,032542.02	83,884,737.84
管理费用	235,186,115.38	171,753,866.36
财务费用	-6,814,658.82	-7,328,182.25
资产减值损失	20,120,049.34	7,809,401.41
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-5,861,412.89	-4,297,571.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6,092,019.31	-4,297,571.35
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	128,767,050.05	116,030,797.97
加：营业外收入	44,765,202.87	22,194,764.81
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	682,127.88	740,746.61
其中：非流动资产处置损失	137,593.82	256,715.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	172,850,125.04	137,484,816.17
减：所得税费用	20,374,550.84	14,065,351.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	152,475,574.20	123,419,464.77
归属于母公司所有者的净利润	133,165,026.62	114,602,055.27
少数股东损益	19,310,547.58	8,817,409.50
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

103

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	152,475,574.20	123,419,464.77
归属于母公司所有者的综合收益总额	133,165,026.62	114,602,055.27
归属于少数股东的综合收益总额	19,310,547.58	8,817,409.50
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.31	0.26
（二）稀释每股收益	0.31	0.26

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	639,405,022.00	555,036,077.42
减：营业成本	257,496,014.11	230,708,138.04
营业税金及附加	7,195,180.24	6,456,850.77
销售费用	84,274,447.48	69,573,337.39
管理费用	186,233,734.62	143,471,379.67
财务费用	-5,899,102.88	-6,595,774.43
资产减值损失	18,143,068.07	6,545,299.37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-944,912.89	-4,297,571.35

104

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6,092,019.31	-4,297,571.35
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	91,016,767.47	100,579,275.26
加：营业外收入	38,841,251.46	19,331,962.80
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	515,957.01	736,706.62
其中：非流动资产处置损失	136,496.98	253,660.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	129,342,061.92	119,174,531.44
减：所得税费用	14,381,765.88	12,278,161.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	114,960,296.04	106,896,369.87
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	114,960,296.04	106,896,369.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	918,874,036.76	748,040,506.24
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额

105

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向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	32,190,556.96	17,312,847.46
收到其他与经营活动有关的现金	28,463,183.46	21,307,279.72
经营活动现金流入小计	979,527,777.18	786,660,633.42
购买商品、接受劳务支付的现金	404,660,691.59	325,719,909.71
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	181,676,605.99	134,432,820.85
支付的各项税费	96,655,911.71	59,795,319.58
支付其他与经营活动有关的现金	114,948,404.34	93,051,425.87
经营活动现金流出小计	797,941,613.63	612,999,476.01
经营活动产生的现金流量净额	181,586,163.55	173,661,157.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	218,203,263.84	173,971,537.39
取得投资收益收到的现金	6,180,159.34	4,106,724.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	224,383,423.18	178,078,262.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,749,737.02	35,548,745.76
投资支付的现金	290,616,677.96	271,314,174.63
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	20,857,515.15	4,854,800.00

106

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支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	346,223,930.13	311,717,720.39
投资活动产生的现金流量净额	-121,840,506.95	-133,639,458.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,910,000.00	1,206,968.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		1,206,968.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,910,000.00	1,206,968.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,639,044.56	6,461,046.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	1,990,000.00	854,430.00
筹资活动现金流出小计	13,629,044.56	7,315,476.00
筹资活动产生的现金流量净额	-11,719,044.56	-6,108,508.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	109,896.82	-29,385.22
五、现金及现金等价物净增加额	48,136,508.86	33,883,805.82
加：期初现金及现金等价物余额	246,699,791.23	212,815,985.41
六、期末现金及现金等价物余额	294,836,300.09	246,699,791.23

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	751,713,116.00	658,081,951.87
收到的税费返还	28,191,338.76	14,583,772.45
收到其他与经营活动有关的现金	24,837,192.64	16,178,694.36
经营活动现金流入小计	804,741,647.40	688,844,418.68
购买商品、接受劳务支付的现金	360,153,774.22	309,220,478.54
支付给职工以及为职工支付的现金	139,361,009.38	110,003,716.84
支付的各项税费	76,093,897.26	44,398,612.96
支付其他与经营活动有关的现金	90,876,315.66	74,392,471.84
经营活动现金流出小计	666,484,996.52	538,015,280.18

107

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经营活动产生的现金流量净额	138,256,650.88	150,829,138.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	218,203,263.84	173,971,537.39
取得投资收益收到的现金	9,456,233.72	4,106,724.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	227,659,497.56	178,078,262.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	31,602,434.79	34,095,776.17
投资支付的现金	302,301,150.00	272,570,406.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		4,854,800.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	333,903,584.79	311,520,982.80
投资活动产生的现金流量净额	-106,244,087.23	-133,442,720.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,971,172.00	6,461,046.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,990,000.00	854,430.00
筹资活动现金流出小计	11,961,172.00	7,315,476.00
筹资活动产生的现金流量净额	-11,961,172.00	-7,315,476.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-412.54	-19,369.71
五、现金及现金等价物净增加额	20,050,979.11	10,051,572.01
加：期初现金及现金等价物余额	189,008,986.93	178,957,414.92
六、期末现金及现金等价物余额	209,059,966.04	189,008,986.93

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期

108

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

					归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
													所有者
		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	221,58
					389,719	18,750,			35,686,		296,653	33,069,	957,961
一、上年期末余额	1,600.
					,961.64	139.20			525.88		,550.96	609.95	,109.23
	00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	221,58
					389,719	18,750,			35,686,		296,653	33,069,	957,961
二、本年期初余额	1,600.
					,961.64	139.20			525.88		,550.96	609.95	,109.23
	00
三、本期增减变动	221,58
					384,442	-18,750,			11,496,		111,697	-14,601,	733,366
金额（减少以“－”	1,600.
					,731.67	139.20			029.60		,825.02	535.97	,789.52
号填列）	00
（一）综合收益总											133,165	19,310,	152,475
额											,026.62	547.58	,574.20
（二）所有者投入					606,024	-18,750,						11,252,	636,026
和减少资本					,331.67	139.20						219.93	,690.80
1．股东投入的普						-18,750,						3,288,2	22,038,
通股						139.20						36.23	375.43
2．其他权益工具					571,336								571,336
持有者投入资本					,522.22								,522.22
3．股份支付计入
					23,765,								23,765,
所有者权益的金
					715.32								715.32
额
					10,922,							7,963,9	18,886,
4．其他
					094.13							83.70	077.83
									11,496,		-21,467,	-10,254,	-20,225,
（三）利润分配
									029.60		201.60	668.14	840.14
									11,496,		-11,496,
1．提取盈余公积
									029.60		029.60
2．提取一般风险

109

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准备
3．对所有者（或											-9,971,1	-10,254,	-20,225,
股东）的分配											72.00	668.14	840.14
4．其他
	221,58				-221,58
（四）所有者权益												-34,909,	-34,909,
	1,600.				1,600.0
内部结转												635.34	635.34
	00				0
	221,58				-221,58
1．资本公积转增
	1,600.				1,600.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
												-34,909,	-34,909,
4．其他
												635.34	635.34
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	443,16												1,691,3 27,898. 75
					774,162				47,182,		408,351	18,468,
四、本期期末余额	3,200.
					,693.31				555.48		,375.98	073.98
	00

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	221,81
					381,666	19,860,			24,996,		199,392	23,045,	831,053
一、上年期末余额	3,200.
					,980.65	742.80			888.89		,324.68	232.45	,883.87
	00
加：会计政策
变更
前期差
错更正

110

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

同一控
制下企业合并
其他
	221,81
					381,666	19,860,			24,996,		199,392	23,045,	831,053
二、本年期初余额	3,200.
					,980.65	742.80			888.89		,324.68	232.45	,883.87
	00
三、本期增减变动
	-231,6				8,052,9	-1,110,6			10,689,		97,261,	10,024,	126,907
金额（减少以“－”
	00.00				80.99	03.60			636.99		226.28	377.50	,225.36
号填列）
（一）综合收益总											114,602	8,817,4	123,419
额											,055.27	09.50	,464.77
（二）所有者投入	-231,6				8,052,9	-1,110,6						1,206,9	10,138,
和减少资本	00.00				80.99	03.60						68.00	952.59
1．股东投入的普	-231,6				-742,95	-1,110,6						1,206,9	1,343,0
通股	00.00				0.00	03.60						68.00	21.60
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
					2,088,8								2,088,8
所有者权益的金
					68.11								68.11
额
					6,707,0								6,707,0
4．其他
					62.88								62.88
									10,689,		-17,340,		-6,651,1
（三）利润分配
									636.99		828.99		92.00
									10,689,		-10,689,
1．提取盈余公积
									636.99		636.99
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-6,651,1		-6,651,1
股东）的分配											92.00		92.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补

111

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	221,58
					389,719	18,750,			35,686,		296,653	33,069,	957,961
四、本期期末余额	1,600.
					,961.64	139.20			525.88		,550.96	609.95	,109.23
	00

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	221,581,				389,719,9	18,750,13			35,686,52	280,899	909,137,6
一、上年期末余额
	600.00				61.64	9.20			5.88	,684.37	32.69
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	221,581,				389,719,9	18,750,13			35,686,52	280,899	909,137,6
二、本年期初余额
	600.00				61.64	9.20			5.88	,684.37	32.69
三、本期增减变动
	221,581,				613,643,0	-18,750,1			11,496,02	93,493,	958,963,9
金额（减少以“－”
	600.00				91.31	39.20			9.60	094.44	54.55
号填列）
（一）综合收益总										114,960	114,960,2
额										,296.04	96.04
（二）所有者投入					835,224,6	-18,750,1					853,974,8
和减少资本					91.31	39.20					30.51
1．股东投入的普						-18,750,1					18,750,13
通股						39.20					9.20
2．其他权益工具					800,536,8						800,536,8
持有者投入资本					81.86						81.86

112

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3．股份支付计入
					23,765,71						23,765,71
所有者权益的金
					5.32						5.32
额
					10,922,09						10,922,09
4．其他
					4.13						4.13
									11,496,02	-21,467,	-9,971,17
（三）利润分配
									9.60	201.60	2.00
									11,496,02	-11,496,
1．提取盈余公积
									9.60	029.60
2．对所有者（或										-9,971,1	-9,971,17
股东）的分配										72.00	2.00
3．其他
（四）所有者权益	221,581,				-221,581,
内部结转	600.00				600.00
1．资本公积转增	221,581,				-221,581,
资本（或股本）	600.00				600.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	443,163,				1,003,363				47,182,55	374,392	1,868,101 ,587.24
四、本期期末余额
	200.00				,052.95				5.48	,778.81

上期金额

单位：元

	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	221,813,				381,666,9	19,860,74			24,996,88	191,344	799,960,4
一、上年期末余额
	200.00				80.65	2.80			8.89	,143.49	70.23
加：会计政策
变更

113

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前期差
错更正
其他
	221,813,				381,666,9	19,860,74			24,996,88	191,344	799,960,4
二、本年期初余额
	200.00				80.65	2.80			8.89	,143.49	70.23
三、本期增减变动
	-231,60				8,052,980	-1,110,60			10,689,63	89,555,	109,177,1
金额（减少以“－”
	0.00				.99	3.60			6.99	540.88	62.46
号填列）
（一）综合收益总										106,896	106,896,3
额										,369.87	69.87
（二）所有者投入	-231,60				8,052,980	-1,110,60					8,931,984
和减少资本	0.00				.99	3.60					.59
1．股东投入的普	-231,60				-742,950.	-1,110,60					136,053.6
通股	0.00				00	3.60					0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
					2,088,868
所有者权益的金
					.11
额
					6,707,062
4．其他
					.88
									10,689,63	-17,340,	-6,651,19
（三）利润分配
									6.99	828.99	2.00
									10,689,63	-10,689,
1．提取盈余公积
									6.99	636.99
2．对所有者（或										-6,651,1	-6,651,19
股东）的分配										92.00	2.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备

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1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	221,581,				389,719,9	18,750,13			35,686,52	280,899	909,137,6
四、本期期末余额
	600.00				61.64	9.20			5.88	,684.37	32.69

三、公司基本情况

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在厦门市注册的股份有限公司，由郭 永芳、刘祥南、李国林、广州通连投资咨询有限公司等十六名发起人共同发起设立，经厦门市工商行政管 理局核准登记，企业法人营业执照350298200005610号；2016年3月28日，本公司经厦门市市场监督管理局 核准取得统一社会信用代码为91350200705420347R的法人营业执照。本公司注册地址：厦门市软件园二期 观日路12号102-402单元，法定代表人：滕达。

本公司前身为原厦门市美亚柏科资讯科技有限公司，2009年9月22日在该公司基础上改组为股份有限 公司。

根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263号”文 《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司申 请首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，实际发行价格40元/股，发行后本 公司注册资本（股本）变更为5,350万元。本公司A股股票自2011年3月16日起在深圳证券交易所创业板上 “ ” 市交易，证券简称为 美亚柏科 ，证券代码为“300188”。

根据2012年5月14日本公司召开的2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，以2011年12 月 31日总股本5,350万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增5,350万股。根据2012年6月15日本 公司召开的2012 年第一次临时股东大会决议、2012年7月6日第一届董事会第二十一次会议决议和修改后 的章程规定，本公司以定向增发方式向201名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）390.66万股，每股 面值1元，发行价格每股8.58元/股，募集资金总额33,518,628.00 元，其中计入股本3,906,600.00 元，计入资 本公积29,612,028.00元。上述增资后注册资本变更为人民币110,906,600元。

根据2013年5月10日本公司召开的2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，以2012年12 月 31日总股本11,090.66万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增11,090.66万股，注册资本变更 为人民币221,813,200元。

因部分激励对象离职，2014年度本公司回购注销限制性股票数量共计23.16万股，回购注销完成后，本 公司总股本从22,181.32万股减至22,158.16万股，注册资本变更为人民币221,581,600.00元。

根据2015年4月24日本公司召开的2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以2014年12 月 31日总股本22,158.16万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增22,158.16万股，注册资本变更 为人民币443,163,200.00元。

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本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设营销中心、采购中心、研究院等部 门，拥有厦门美亚中敏电子科技有限公司、珠海市新德汇信息技术有限公司、厦门安胜网络科技有限公司、 武汉大千信息技术有限公司、江苏税软软件科技有限公司等八家子公司。

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）属电子信息行业，经营范围主要包括：系统集成、计算机软 件开发、信息咨询服务等。主要产品包括：电子数据取证、视频分析及专项执法装备、大搜索及大数据信 息化产品，在四大产品的技术基础上衍生发展出存证云及其衍生服务、搜索云及其衍生服务、数据服务及 信息安全服务四大服务体系等服务系列。主要客户包括全国各级司法机关、行政执法部门。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第九次会议于2016年4月22日批准。 2、合并财务报表范围

本集团合并财务报表范围包括本公司及全部子公司，本报告期新增非同一控制下企业合并的子公司： 武汉大千信息技术有限公司、江苏税软软件科技有限公司，新设成立子公司：厦门安胜网络科技有限公司， “ ” “ ” 合并财务报表范围变化情况详见本 附注六、合并范围的变动 、本 附注七、在其他主体中的权益披露 。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企 业会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号— 财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

2 、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据自身生产经营特点确定收入确认政策，具体会计政策参见附注五之28。

1 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2015年12月31日的合并及公司财务 状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

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2 、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本集团的营业周期为12个月。

4 、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司下属子公司香港鼎永泰克科技有限公司采用美元 为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进 行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与 合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调 整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公 允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除 累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入当期损益。

所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

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合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参 与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司， 是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并 财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方 控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利 润表和合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资 而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期 损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

无

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用按期初汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项

目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报 表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

• （2）金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资：

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项：

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等（附注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产：

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为 利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价 值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的 股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确 认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债：

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法：附注十、八

（5）金融资产减值

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除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客 观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本；

⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产：

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产：

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产：

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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不得转回。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（ 8 ）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需 支付的价格。

本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的 主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或 最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为 实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将 该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观 察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最 低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活 跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估， 以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

122

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11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标 将单个欠款单位金额在 200 万元（含 200 万元）以上的应收账款或单个欠款单位金额 准 在 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据 单项金额重大并单项计提坏账准备 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试 的计提方法 未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
信用风险较小	其他方法
销售货款及其他	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	30.00%	30.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 □ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
员工暂借款及其他	0.00%	0.00%
应收退税款	0.00%	0.00%
合并范围内应收款项	0.00%	0.00%

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单个欠款单位金额在 200 万元以下，但有证据表明难以收回的应收账款或单个 单项计提坏账准备的理由 欠款单位金额在 100 万元以下，但有证据表明难以收回的其他应收款 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

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12 、存货

（1）存货的分类

本集团存货分为原材料、委托加工材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法

本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法 计价。

工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别归集所发生的实际施工成本，包括 材料、人工、其他费用等。年末或者项目完工时，按照完工进度确认收入的同时结转该项目相应进度的项 目成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。

对于工程施工成本，年末按照预计项目总成本超过项目预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存 货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本集团存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品的摊销方法

本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

13 、划分为持有待售资产

无。

14 、长期股权投资

本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性 投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。

（1）初始投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取 得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

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对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付 的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股 权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类 为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变 动应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改 按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在 终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资 相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期 损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施 加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应 结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股 比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减 值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

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共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体 控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与 方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的 参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判 断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持 有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方 单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等 的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除 非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资 单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注五之22。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已 出租的建筑物。

本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期 计提折旧或摊销。本集团确定投资性房地产的年折旧率如下：

类 别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
出租的建筑物	20-30	5	3.17-4.75

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五之22。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

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16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-30	5.00%	3.17%-4.75%
电子及办公设备	年限平均法	3-5	5.00%	19%-31.67%
运输设备	年限平均法	4-5	5.00%	19%-23.75%
机器设备	年限平均法	3-5	5.00%	19%-31.67%

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五之22。

每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。

大修理费用

本集团对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折 旧。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

无。

17 、在建工程

本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注五之22。

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18 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下 列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （2）借款费用资本化期间

本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。

19 、生物资产

无。

20 、油气资产

无。

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括计算机软件、商标权、开发支出、武汉大千无形资产评估增值等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自 无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年 限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

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使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
计算机软件	5年	年限平均法
商标权	10年	年限平均法
开发支出	4年	年限平均法
武汉大千评估增值无形资产	5年	年限平均法

本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注五之22。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。

本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为 无形资产。

22 、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定 资产、在建工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、 递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金 额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

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当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23 、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳 的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务 影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固 定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的 离职后福利计划。

设定提存计划：

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。

除了基本养老保险之外，本集团依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划（“年金计划”）， 符合年金条件的公司员工可以自愿参加该年金计划。除此之外，本集团并无其他重大职工社会保障承诺。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用。

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（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有 关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪 酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

无。

26 、股份支付

（1）股份支付的种类

本集团股份支付为以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑 以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、 股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允 价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的 条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部 已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本 集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同 时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予 权益工具的取消处理。

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27 、优先股、永续债等其他金融工具

无。

28 、收入

（1）销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体方法如下：

本集团软硬件开发与销售（以下统称“产品销售”）包括销售电子数据取证设备与大数据平台系列、网 络信息安全产品系列和刑事技术产品系列的硬件产品及软件产品，其中硬件产品包括自主开发硬件产品及 外购配件商品，软件产品包括自主开发标准软件产品和自主开发客户定制软件产品。自主开发标准软件产 品指公司自行开发研制的销售时不转让著作权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差 异化、可批量复制的特性；自主开发客户定制软件产品指公司根据客户的实际需求进行定制、开发的软件 产品，由此开发出来的软件不具有通用性。

本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果软件收入与 设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算；如 果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分，则将其一并作为硬件产品销售进行核算。

本集团产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需 安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入；对需要分次交付 验收的，在分次取得验收报告后确认收入。

（2）技术服务收入

本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认 收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务 期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本 集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠 地计量时，确认收入；其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计 量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和 服务收入确认原则确认相应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进 行核算。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 （4）建造合同

于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收 回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时 作为费用，不确认收入。

合同预计总成本超过合同总收入的，本集团将预计损失确认为当期费用。

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合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济 利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财 政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金 额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此 之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此 之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以 后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。

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各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生

的：

（ 1 ）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（ 1 ）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，减记的金额予以转回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

（ 1 ）本集团作为出租人

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。

（ 2 ）本集团作为承租人

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

无。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

回购股份：

本集团回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股

134

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本集团股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲 减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面 值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

重大会计判断和估计 :

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示 如下：

商誉减值：

本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使 用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 开发支出：

确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受 益期间的假设。

递延所得税资产：

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定 应确认的递延所得税资产的金额。

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
根据《企业会计准则解释第7号》，本公司变更限制性股票在等待	2016年4月22日召开了第三届
期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益、稀释每股收益的计算	董事会第九次会议，审议通过了
方法，本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。	《关于会计政策变更的议案》
受影响的报表项目	本期	上期
① 其他应付款		18,750,139.20
②库存股		18,750,139.20

上述会计政策的累积影响数如下：

受影响的项目		2014年12月31日
	调整前	调整金额	调整后
总资产合计	1,314,447,084.12	－	1,314,447,084.12
负债合计	337,735,835.69	18,750,139.20	356,485,974.89

135

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

受影响的项目		2014年12月31日
	调整前	调整金额	调整后
其中：其他应付款	18,749,179.89	18,750,139.20	37,499,319.09
股东权益合计	976,711,248.43	-18,750,139.20	957,961,109.23
其中：库存股	－	18,750,139.20	18,750,139.20
归属于母公司股东权益合计	943,641,638.48	-18,750,139.20	924,891,499.28

说明：上述会计政策变更对2013年12月31日的股东权益影响金额为：增加库存股金额19,860,742.80元， 减少股东权益金额19,860,742.80元，其中减少归属于母公司所有者权益金额19,860,742.80元。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率%
增值税	应税收入		17、6
营业税	应税收入		3、5
城市维护建设税	应纳流转税额		7
企业所得税	应纳税所得额		15
教育费附加	应纳流转税额		3
地方教育费附加	应纳流转税额		2
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率%
厦门市美亚柏科信息股份有限公司北京分公司		25
厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司		12.5
珠海市新德汇信息技术有限公司		15
厦门美亚中敏电子科技有限公司		15
香港鼎永泰克科技有限公司		16.5
厦门安胜网络科技有限公司		25
武汉大千信息技术有限公司		0
江苏税软软件科技有限公司		12.5

136

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

无锡博盾信息科技有限公司	25
北京美亚宏数科技有限责任公司	25

2 、税收优惠

（1）增值税

2001年12月24日，本公司通过厦门市科学技术委员会软件企业认证，取得“厦R-2001-0044号”《软件企 业认定证书》。2009年12月20日，本公司股份制改制变更后被厦门市软件行业协会重新授予《软件企业认 定证书》。

2011年11月2日，子公司珠海市新德汇信息技术有限公司通过广东省经济和信息化委员会软件企业认 证，取得“粤R-2011-0100号”《软件企业认定证书》。

2012年11月30日，子公司武汉大千信息技术有限公司通过湖北省经济和信息化委员会认证，取得“鄂 R-2012-0145号”《软件企业认定证书》；2014年11月28日，武汉大千信息技术有限公司重新通过认证，取 得 “鄂R-2014-0457号”《软件企业认定证书》。

2012年12月14日，子公司江苏税软软件科技有限公司通过江苏省经济和信息化委员会软件企业认证， 取得“苏R-2012-B0072号”《软件企业认定证书》；2013年6月3日，江苏税软软件科技有限公司重新通过认 证，取得“苏R-2013-B1125号”《软件企业认定证书》。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退 政策。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）规定， 销售自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3％享受即征即退政策部分的所退税款，用于企业 研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不征收企业所得税。

（2）企业所得税

①2008 年9月，本公司经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国税局、厦门市地税局以厦科联 【2008】65 号文获得高新技术企业认定，高新技术企业证书认定有效期三年；2011年9月，本公司再次获 得高新技术企业认定，于2011年9月26日取得高新技术企业证书，认定有效期三年。根据国科火字【2015】 28号文，本公司再次获得高新技术企业认定，发证日期为2014年9月30日，证书编号GR201435100149，根 据有关规定，本公司2015年度享受减按15%的税率征收企业所得税。

②2011年12月26日，子公司厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司取得厦门市软件行业协会“厦 R-2011-0065号”《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）规定，对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。厦门美亚柏科信息安全研究所有 限公司2011年为首个获利年度，2015年度享受减按12.5%的税率征收企业所得税。

③2011年11月17日，本公司经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201144000598；2014年10月9日，本公司再次获得高新技术企业 认定，证书编号：GR201444000050，根据有关规定，本公司2015年度享受减按15%的税率征收企业所得税。

④2012年11月29日，子公司厦门美亚中敏电子科技有限公司经厦门市科学技术局、厦门市财政局、福 建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业；2015年6月29日，本公司再次获 得高新技术企业认定，证书编号：GF201535100002，根据有关规定，本公司2015年度享受减按15%的税率 征收企业所得税。

⑤2014年11月28日，武汉大千信息技术有限公司取得湖北省经济和信息化委员会“鄂R-2014-0457号” 《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》（财税【2000】25号）规定，对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后， 自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。武汉大千2014年为首个获利年度，2015年度免征 企业所得税。

⑥2012年12月14日，江苏税软软件科技有限公司通过江苏省经济和信息化委员会软件企业认证，取得 “苏R-2012-B0072号”《软件企业认定证书》；2013年6月3日，重新通过江苏省经济和信息化委员会软件企 业认证，取得“苏R-2013-B1125号”《软件企业认定证书》,被认定为软件企业；2015年11月23日，取得江苏 省科技厅颁发的《江苏省高新技术（后备）企业》证书，证书编号“CQ20153202010101”,有效期三年。

根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号） 规定，对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。江苏税软软件科技有限公司2012年为首个获利年度， 2015年度享 受减按12.5%的税率征收企业所得税。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	77,587.97	19,254.28
银行存款	590,546,390.45	513,389,174.19
其他货币资金	6,891,556.05	8,266,683.00
合计	597,515,534.47	521,675,111.47

其他说明

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

①银行存款年末余额590,546,390.45元，其中定期存款284,529,542.91元，在编制现金流量表时不作为 现金及现金等价物；本公司子江苏税软系于2015年12月31日合并，期末货币资金11,258,135.42元在编制合 并现金流量表时不作为现金及现金等价物。。

②其他货币资金年末余额6,891,556.05元系保函保证金，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价 物。除此以外，截至2015年12月31日止，本集团不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到 限制的款项。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不适用。

3 、衍生金融资产

不适用。

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		1,000,000.00
合计		1,000,000.00

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

不适用。

• （ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

不适用。

• （ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

不适用。

5 、应收账款

• （ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

139

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				10.88%
	292,075,		31,790,8		260,284,6	197,306		24,838,29		172,468,41
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		12.59%
	568.96		83.42		85.54	,708.79		8.01		0.78
应收账款
	292,075,		31,790,8	10.88%	260,284,6 85.54	197,306		24,838,29		172,468,41 0.78
合计		100.00%					100.00%		12.59%
	568.96		83.42			,708.79		8.01

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	208,550,695.74	10,427,534.79	5.00%
1年以内小计	208,550,695.74	10,427,534.79	5.00%
1至2年	49,033,880.65	4,903,388.06	10.00%
2至3年	12,906,519.11	3,871,955.73	30.00%
3至4年	16,121,913.10	8,060,956.55	50.00%
4至5年	4,677,560.36	3,742,048.29	80.00%
5年以上	785,000.00	785,000.00	100.00%
合计	292,075,568.96	31,790,883.42

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额6,967,946.83元；本期收回或转回坏账准备金额4,000.00元。

140

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	695,480.00

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

			单位
单位名称	应收账款年末余额	占应收账款年末余额合计数 的比例%	坏账准备年末余额
第一名	27,098,900.00	9.28	2,818,506.37
第二名	14,650,000.00	5.02	732,500.00
第三名	13,985,184.61	4.79	699,259.23
第四名	7,210,387.68	2.47	360,519.38
第五名	6,609,914.53	2.26	330,495.73
合 计	69,554,386.82	23.82	4,941,280.71

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

年末，无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

年末，无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	20,347,519.44	94.17%	6,266,623.81	81.57%
1至2年	585,346.41	2.71%	788,451.25	10.26%
2至3年	445,997.91	2.06%	627,796.94	8.17%
3年以上	227,633.08	1.05%
合计	21,606,496.84	--	7,682,872.00	--

141

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（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位： 元

		单位：
单位名称	预付款项年末余额	占预付款项年末余额合计数的比例%
第一名	3,346,730.60	15.49
第二名	1,268,206.55	5.87
第三名	1,189,937.15	5.51
第四名	1,025,641.03	4.75
第五名	1,000,000.00	4.63
合 计	7,830,515.33	36.25

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	820,785.11	2,134,534.58
合计	820,785.11	2,134,534.58

（ 2 ）重要逾期利息

不适用。

8 、应收股利

不适用。

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	48,157,5		8,848,42		39,309,16	44,564, 379.84		5,707,400		38,856,979.
		100.00%		18.37%			100.00%		12.81%
合计提坏账准备的	94.19		5.03		9.16			.29		55

142

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款
	48,157,5		8,848,42		39,309,16 9.16	44,564,		5,707,400		38,856,979. 55
合计		100.00%		18.37%			100.00%		12.81%
	94.19		5.03			379.84		.29

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	14,342,206.19	717,110.31	5.00%
1年以内小计	14,342,206.19	717,110.31	5.00%
1至2年	12,683,289.49	1,268,328.95	10.00%
2至3年	8,012,654.33	2,403,796.30	30.00%
3至4年	2,841,628.98	1,420,814.49	50.00%
4至5年	2,828,083.10	2,262,466.48	80.00%
5年以上	775,908.50	775,908.50	100.00%
合计	41,483,770.59	8,848,425.03	21.33%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元

组合名称		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
员工暂借款及其他	6,673,823.60	0	0
合计	6,673,823.60	0	0

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额3,043,146.36元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无。

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（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

无。

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	3,891,877.09	2,130,539.52
保证金	36,170,930.16	30,514,175.15
单位与个人往来款	5,842,413.95	8,254,006.63
代收代垫款	1,982,537.72	1,122,839.55
应收软件增值税退税		2,350,754.99
其他	269,835.27	192,064.00
合计	48,157,594.19	44,564,379.84

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
第一名	履约质保金	3,650,000.00	1-2年3,650,000.00；	7.58%	365,000.00
			2-3年2,150,000.00；
第二名	履约质保金	3,340,000.00	3-4年190,000.00；	6.93%	1,540,000.00
			4-5年1,000,000.00
			1年以内40000.00；
			2-3年2,160,000.00；
第三名	履约质保金	2,497,250.00		5.19%	857,800.00
			3-4年100,000.00；
			4-5年197,250.00
第四名	履约质保金	1,900,640.00	1-2年	3.95%	190,064.00
第五名	履约质保金	1,067,000.00	1年以内	2.22%	53,350.00
合计	--	12,454,890.00	--	25.87%	3,006,214.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

无。

144

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（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

年末，无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

年末，无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	32,325,212.73	765,310.14	31,559,902.59	31,871,066.24	140,519.10	31,730,547.14
在产品	17,200,497.90		17,200,497.90	5,189,381.38		5,189,381.38
库存商品	51,415,525.10	3,924,750.64	47,490,774.46	32,715,380.63	680,270.73	32,035,109.90
发出商品	156,166,088.01	2,231,586.95	153,934,501.06	113,234,909.84		113,234,909.84
工程施工	171,855.00		171,855.00	2,825,436.62		2,825,436.62
合计	257,279,178.74	6,921,647.73	250,357,531.01	185,836,174.71	820,789.83	185,015,384.88

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	140,519.10	666,566.80		41,775.76		765,310.14
库存商品	680,270.73	3,433,261.93		188,782.02		3,924,750.64
发出商品		2,231,586.95				2,231,586.95
合计	820,789.83	6,331,415.68		230,557.78		6,921,647.73

存货跌价准备（续）

存货种类	确定可变现净值的 具体依据	本年转回或转销 存货跌价准备的原因
原材料	估计售价减去估计的销售费用以及相关税费	计提跌价的原材料已领用
库存商品	估计售价减去估计的销售费用以及相关税费	计提跌价的库存商品已销售
发出商品	估计售价减去估计的销售费用以及相关税费	——

145

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• （ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

不适用。

• （ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

不适用。

• 11 、划分为持有待售的资产

不适用。

• 12 、一年内到期的非流动资产

不适用。

13 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预缴所得税	12,764,960.10	753,399.38
理财产品	30,000,000.00
预缴其他税费	10.38
合计	42,764,970.48	753,399.38

其他说明：

理财产品期末金额系子公司江苏税软于2015年12月31日购买中国建设银行“乾元—日鑫月溢”（按日） 开放式资产组合型人民币理财产品，江苏税软已于2016年1月26日赎回，并取得投资收益45,945.21元。

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	61,861,350.00		61,861,350.00	7,880,000.00		7,880,000.00
按成本计量的	61,861,350.00		61,861,350.00	7,880,000.00		7,880,000.00
合计	61,861,350.00		61,861,350.00	7,880,000.00		7,880,000.00

146

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• （ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

无。

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投资
										本期现金
被投资单位			本期			本期	本期		单位持股
	期初	本期增加		期末	期初			期末		红利
			减少			增加	减少		比例
杭州攀克网路技
	1,000,000.00			1,000,000.00					10.71%
术有限公司
福建宏创科技有
	2,000,000.00			2,000,000.00					18.00%
限公司
厦门市巨龙信息
	4,880,000.00			4,880,000.00					8.00%
科技有限公司
深圳市中新赛克
科技股份有限公		48,981,350.00		48,981,350.00					4.10%
司
海峡国家版权交
		5,000,000.00		5,000,000.00					10.00%
易中心有限公司
合计	7,880,000.00	53,981,350.00		61,861,350.00					--

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

无。

• （ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

无。

15 、持有至到期投资

无。

16 、长期应收款

无。

147

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17 、长期股权投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
厦门服云
	1,392,376		186,593.5	-4,788,58		10,922,09				7,339,296
信息科技
	.41		8	0.80		4.13				.16
有限公司
北京万诚
	2,458,154			-1,265,20						1,192,952
信用评价
	.56			2.08						.48
有限公司
厦门正信
世纪信息		2,000,000		-38,236.4						1,961,763
科技有限		.00		3						.57
公司
	3,850,530	2,000,000	186,593.5	-6,092,01		10,922,09				10,494,01
小计
	.97	.00	8	9.31		4.13				2.21
	3,850,530	2,000,000	186,593.5	-6,092,01		10,922,09				10,494,01
合计
	.97	.00	8	9.31		4.13				2.21

其他说明：

（1）2015年3月，本公司将持有的厦门服云信息科技有限公司（以下简称“服云科技”）16%股权转让 - - 给厦门市锐享信息咨询合伙企业，其中减少长期股权投资 成本1,600,052.44元，减少长期股权投资 损益调 整-1,813,458.86元，减少长期股权投资-其他权益变动400,000.00元，合计减少长期股权投资金额186,593.58 元；

（2）服云科技长期股权投资-其他权益变动增减10,922,094.13元，系2015年5月华软创新创业投资无锡 合伙企业（有限合伙）和广州钧扬通泰投资咨询有限公司现金增资服云科技3,000万元，其中新增注册资本 167.77万元，其余2,832.23万元计入资本公积，该事项导致本公司持有服云科技股权被动稀释增加长期股权 投资金额9,795,995.89元；以及本公司按权益法确认对服云科技的其他权益变动1,126,098.24元。

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

单位： 元

148

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	10,443,292.17			10,443,292.17
2.本期增加金额	17,743.38			17,743.38
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转
	17,743.38			17,743.38
入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	1,181,809.76			1,181,809.76
（1）处置
（2）其他转出	1,181,809.76			1,181,809.76
4.期末余额	9,279,225.79			9,279,225.79
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	694,187.82			694,187.82
2.本期增加金额	440,114.50			440,114.50
（1）计提或摊销	440,114.50			440,114.50
3.本期减少金额	271,164.43			271,164.43
（1）处置
（2）其他转出	271,164.43			271,164.43
4.期末余额	863,137.89			863,137.89
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	8,416,087.90			8,416,087.90
2.期初账面价值	9,749,104.35			9,749,104.35

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

149

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（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
东海火炬科技园3#楼18层1501单元	8,416,087.90	尚在办理

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

				电子及办公设
项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备		合计
				备
一、账面原值：
1.期初余额	237,517,287.39	2,775,203.48	14,294,588.83	44,808,028.83	299,395,108.53
2.本期增加金额	12,312,522.51	1,732,101.21	2,037,620.38	19,049,287.29	35,131,531.39
（1）购置		1,732,101.21	1,184,236.38	17,137,203.75	20,053,541.34
（2）在建工程转入	11,130,712.75				11,130,712.75
（3）企业合并增加			853,384.00	1,912,083.54	2,765,467.54
（4）投资性房地产转回至固定资
	1,181,809.76				1,181,809.76
产
3.本期减少金额		304,364.42	179,500.00	1,815,910.43	2,299,774.85
（1）处置或报废		304,364.42	179,500.00	1,815,910.43	2,299,774.85
4.期末余额	249,829,809.90	4,202,940.27	16,152,709.21	62,041,405.69	332,226,865.07
二、累计折旧
1.期初余额	24,055,936.17	649,563.06	8,426,695.41	22,111,661.85	55,243,856.49
2.本期增加金额	12,380,398.00	604,467.64	3,013,278.51	9,792,845.88	25,790,990.03
（1）计提	12,109,233.57	604,467.64	2,202,563.71	8,919,989.66	23,836,254.58
（2）投资性房地产折旧转回至固
	271,164.43				271,164.43
定资产折
（3）企业合并增加			810,714.80	872,856.22	1,683,571.02
3.本期减少金额		99,308.61	170,525.00	1,004,047.41	1,273,881.02
（1）处置或报废		99,308.61	170,525.00	1,004,047.41	1,273,881.02
4.期末余额	36,436,334.17	1,154,722.09	11,269,448.92	30,900,460.32	79,760,965.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额

150

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（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	213,393,475.73	3,048,218.18	4,883,260.29	31,140,945.37	252,465,899.57
2.期初账面价值	213,461,351.22	2,125,640.42	5,867,893.42	22,696,366.98	244,151,252.04

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

无。

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

无。

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

无。

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
东海火炬科技园3#楼	132,538,949.25	尚在办理

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
软件园一期创新大厦A区10楼
	240,000.00		240,000.00
装修工程
软件园二期观日路16#二单元5
	359,100.00		359,100.00
楼装修工程
东海火炬科技园3#楼装修工程	12,210,262.00		12,210,262.00	322,487.67		322,487.67
合计	12,809,362.00		12,809,362.00	322,487.67		322,487.67

151

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（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

				本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名		期初余	本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称		额	加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
东海火
炬科技
	266,098,	322,487.	23,036,2	11,148,4		12,210,2
园3#楼							74.97%	74.97%				其他
	650.82	67	30.46	56.13		62.00
及装修
工程
	266,098,	322,487.	23,036,2	11,148,4		12,210,2
合计							--	--				--
	650.82	67	30.46	56.13		62.00

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

无。

21 、工程物资

无。

• 22 、固定资产清理

无。

23 、生产性生物资产

不适用。

• 24 、油气资产

不适用。

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

	土地使		非专利
项目		专利权		计算机软件	商标权	专利权	开发支出	合计
	用权		技术

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一、账面原值
1.期初余额				5,013,033.90	278,400.00		69,675,491.00	74,966,924.90
2.本期增加金额				1,140,343.22		7,260,900.00	6,168,711.82	14,569,955.04
（1）购置				1,140,343.22				1,140,343.22
（2）内部研发							6,168,711.82	6,168,711.82
（3）企业合并
						7,260,900.00		7,260,900.00
增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额				6,153,377.12	278,400.00	7,260,900.00	75,844,202.82	89,536,879.94
二、累计摊销
1.期初余额				1,845,925.61	87,206.43		17,996,178.38	19,929,310.42
2.本期增加金额				1,153,373.76	27,840.04	1,452,180.00	18,428,438.51	21,061,832.31
（1）计提				1,153,373.76	27,840.04	726,090.00	18,428,438.51	20,335,742.31
（2）其他增加
（3）企业合并增加						726,090.00		726,090.00
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额				2,999,299.37	115,046.47	1,452,180.00	36,424,616.89	40,991,142.73
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额							3,781,540.47	3,781,540.47
（1）计提							3,781,540.47	3,781,540.47
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额							3,781,540.47	3,781,540.47
四、账面价值
1.期末账面价值				3,154,077.75	163,353.53	5,808,720.00	35,638,045.46	44,764,196.74
2.期初账面价值				3,167,108.29	191,193.57		51,679,312.62	55,037,614.48

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例84.71%。

2016年3月10日，厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了“大学评估[2016]ZL0002号” - 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司以财务报告为目的而了解资产价值涉及的研发支出 资本化支出和无 形资产评估报告书》，对本公司自行研发的已完成或正处于资本化阶段的45项研发产品采用收益法进行评

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

估，截止评估基准日2015年12月31日，达到可使用状态的无形资产（开发支出）评估价值43,563,797.02元。 截止年末，本公司计提无形资产（开发支出）减值准备3,781,540.47元。

2016年3月8日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具了“国融兴华评报 字[2016]第 020040 号”《厦门市美亚柏科信息股份有限公司合并报表商值测试所涉及的武汉大千信息技 术有限公司预计未来现金流现值及该公司持有的无形资产组合价值评估报告》，对武汉大千预计未来现金 流现值及其持有的无形资产组合市场价值采用现金流折现方法（DCF）进行评估，截止评估基准日2015年 12月31日，武汉大千无形资产组合市场价值为741.43万元。截止年末，本公司溢价收购武汉大千所形成的 无形资产评估增值未发生减值情况。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

无。

26 、开发支出

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	期末余额
项目	期初余额			确认为无形
		内部开发支出	其他		转入当期损益
				资产
极光超算分析系统	1,754,373.47	1,864,379.65	184,500.00	3,331,454.12	471,799.00
电子数据移动取证系统	1,044,909.89	138,901.47			1,183,811.36
固定翼无人机		2,011,838.49	57,000.00			2,068,838.49
电子数据分析系统		6,712,932.83	243,811.32			6,956,744.15
手机数据取证与查缉终端		834,674.46		181,143.47	653,530.99
智能终端取证系统		124,815.46		106,226.44	18,589.02
分布式取证分析系统		1,849,245.06		747,568.96	1,101,676.10
取证魔方		829,841.46			42,529.28	787,312.18
手机并行取证系统.并行版		1,339,018.70				1,339,018.70
手机并行取证系统.专用机版		2,075,050.77			579,732.69	1,495,318.08
恢复大师		760,434.90		228,228.98	532,205.92
手机恢复塔		829,915.68		829,915.68
网络可信交易系统		946,800.33		744,174.17	202,626.16
取证大师电子数据取证分析系
		326,211.85				326,211.85
统
美亚通		187,937.76				187,937.76
卡口智能处理系统		310,240.61				310,240.61

154

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其他项目		90,209,913.94	1,185,956.82		90,209,913.94
合计	2,799,283.36	111,352,153.42	1,671,268.14	6,168,711.82	96,182,371.28	13,471,621.82

其他说明：

其他说明：
项 目	资本化开始时点	资本化的具体依据	截至年末的研发进度
极光超算分析系统	2014/2/1	完成研发项目在技术上具有可行性， 项目实施完成后具有较好的市场容 量和市场占有率，可以为项目收益提 供有力保证，同时公司有足够的技 术、财务等资源的支持，并单独核算， 支出能够可靠的计量	已完成
固定翼无人机	2012/7/1		第四阶段开发中
电子数据分析系统	2015/1/1		完成系统80%功能模块的开发，并 开始重点模块的单元测试
手机数据取证与查缉终端	2015/1/1		已完成
智能终端取证系统	2015/1/1		已完成
分布式取证分析系统	2015/3/1		已完成
取证魔方	2015/5/16		硬件评估主板方案，结构化设计， 软硬件需求评估及评审
手机并行取证系统-并行版	2015/4/20		第八轮硬件问题回归
手机并行取证系统-专用机	2015/8/3		第三轮版本回归，主要修复交互及 视觉走查问题
恢复大师	2015/5/18		已完成
手机恢复塔	2015/7/10		已完成
网络可信交易系统	2015/8/16		已完成
取证大师电子数据取证分析系统	2015/8/27		完成项目一期功能的研发和测试
美亚通	2015/9/6		已完成工具第一版新界面换肤工 作并收集相关问题
卡口智能处理系统	2015/11/3		已汇聚卡口取证设备数据，完成相 关功能雏形开发

说明：

（1）固定翼无人机项目自2012年7月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发 项目在技术上具有可行性，项目实施完成后能提供现场勘查、抢险救灾、道路巡视等领域进行实时拍摄、 图像传输的小型无人飞行器，具有较好的市场容量，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技 术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。该项目于2015年1月启动第四期开发工作， 截至2015年12月31日处于原理样机测试阶段。

（2）2016年3月10日，厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了“大学评估[2016]ZL0002 - 号”《厦门市美亚柏科信息股份有限公司以财务报告为目的而了解资产价值涉及的研发支出 资本化支出和 无形资产评估报告书》，对本公司自行研发的已完成或正处于资本化阶段的45项研发产品采用收益法进行

155

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评估，截止评估基准日2015年12月31日，正处于资本化阶段的研发产品评估价值14,592,977.80元。截止年 末，上述尚未达到可使用状态的开发支出无减值情况。

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

被投资单位名称或形成商誉的
	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
事项
珠海新德汇	43,856,030.99					43,856,030.99
江苏税软		498,346,182.89				498,346,182.89
武汉大千		15,462,481.28				15,462,481.28
合计	43,856,030.99	513,808,664.17				557,664,695.16

（ 2 ）商誉减值准备

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

本公司聘请国融兴华对以2015 年12 月31 日为基准日的武汉大千、珠海新德汇、江苏税软预计未来 现金流现值进行评估，并于2016 年3 月8 日出具了“国融兴华评报字[2016]第 020040 号”、“国融兴华 评报字[2016]第 020041 号”和“国融兴华评报字[2016]第020042号”评估报告，评估报告所载上述项目采 用现金流折现方法（DCF）对武汉大千、珠海新德汇、江苏税软预计未来现金流现值进行评估，预计未来 现金流现值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值，其中折现率选取权益 资本成本(CAPM)计算。根据评估报告结果，武汉大千、珠海新德汇、江苏税软评估价值分别为5,810.59万 元、54,500.00万元、56,100.00万元。截止年末，本公司溢价收购上述三家子公司所形成的商誉未发生减值 情况。

28 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入固定资产改良支出	901,166.11	1,535,785.99	964,088.19		1,472,863.91
合计	901,166.11	1,535,785.99	964,088.19		1,472,863.91

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

156

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	51,341,463.17	7,689,913.81	31,333,637.53	3,262,876.66
内部交易未实现利润	20,955,163.63	3,112,689.83	10,543,887.81	1,318,930.88
可抵扣亏损	822,810.87	138,471.34
无形资产摊销	22,278,266.64	3,341,740.00	10,910,337.93	1,091,033.79
递延收益	27,665,000.97	4,139,750.15	22,302,918.52	2,247,291.85
股份支付			83,927,883.34	8,392,788.33
合计	123,062,705.28	18,422,565.13	159,018,665.13	16,312,921.51

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	5,808,720.00	726,090.00
合计	5,808,720.00	726,090.00	-	-

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

无。

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	1,033.48
可抵扣亏损	1,321,444.52
合计	1,322,478.00

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2015年
2016年
2017年
2018年	582,313.08	-

157

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2019年	697,090.95	-
2020年	42,040.49	-
合计	1,321,444.52	-	--

30 、其他非流动资产

无。

31 、短期借款

不适用。

• 32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

不适用。

33 、衍生金融负债

不适用。

34 、应付票据

不适用。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	76,318,162.68	63,403,504.76
工程款	11,348,944.84	3,838,014.07
合计	87,667,107.52	67,241,518.83

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

不适用。

158

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	240,178,293.76	131,387,990.19
合计	240,178,293.76	131,387,990.19

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
第一名	21,272,615.39	未验收
第二名	16,485,392.89	未验收
第三名	12,217,179.51	未验收
第四名	8,171,161.97	未验收
第五名	6,858,589.73	未验收
合计	65,004,939.49	--

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

不适用。

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	52,929,523.45	199,085,467.41	186,026,251.08	65,988,739.78
二、离职后福利-
	113,509.62	11,986,685.03	11,863,966.29	236,228.36
设定提存计划
三、辞退福利		140,760.00	140,760.00
合计	53,043,033.07	211,212,912.44	198,030,977.37	66,224,968.14

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

159

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项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	52,663,466.13	173,523,563.10	160,539,082.19	65,647,947.04
2、职工福利费		5,683,814.20	5,683,814.20
3、社会保险费	61,156.80	7,007,613.23	6,962,224.30	106,545.73
其中：医疗保险费	54,121.00	5,910,916.22	5,871,399.62	93,637.60
工伤保险费	2,706.13	399,791.11	396,472.67	6,024.57
生育保险费	4,329.67	696,905.90	694,352.01	6,883.56
4、住房公积金		10,494,202.62	10,417,176.62	77,026.00
5、工会经费和职工教育经费	204,900.52	1,838,225.14	1,885,904.65	157,221.01
8、股权激励		538,049.12	538,049.12
合计	52,929,523.45	199,085,467.41	186,026,251.08	65,988,739.78

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	108,104.40	10,224,932.07	10,134,489.67	198,546.80
2、失业保险费	5,405.22	1,064,030.94	1,057,742.82	11,693.34
3、企业年金缴费		697,722.02	671,733.80	25,988.22
合计	113,509.62	11,986,685.03	11,863,966.29	236,228.36

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	37,063,403.37	28,105,670.02
营业税	157,969.31	172,149.86
企业所得税	8,285,397.11	12,776,551.18
个人所得税	5,158,133.76	412,125.84
城市维护建设税	2,634,337.22	1,980,107.38
教育费附加	1,129,001.71	848,617.46
地方教育附加	752,873.05	566,031.06
印花税	146,535.09	101,465.76
房产税	18,201.36	28,208.64
其他税种	50,573.85	20,267.99
合计	55,396,425.83	45,011,195.19

160

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

39 、应付利息

不适用。

40 、应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	8,586,795.58
合计	8,586,795.58

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
股权转让款	9,484,800.00	9,709,600.00
单位与个人往来款	870,351.57	4,071,481.82
预提费用	3,837,507.25	4,437,086.19
非公开发行股份中介机构费	9,233,100.00
限制性股票回购义务		18,750,139.20
其他	1,267,471.38	531,011.88
合计	24,693,230.20	37,499,319.09

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
苏学武	4,854,800.00	股权受让应付款，分期支付
合计	4,854,800.00	--

42 、划分为持有待售的负债

不适用。

43 、一年内到期的非流动负债

不适用。

161

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

44 、其他流动负债

不适用。

45 、长期借款

不适用。

46 、应付债券

不适用。

47 、长期应付款

不适用。

48 、长期应付职工薪酬

不适用。

49 、专项应付款

不适用。

50 、预计负债

不适用。

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	22,302,918.52	9,928,600.00	4,566,517.55	27,665,000.97
合计	22,302,918.52	9,928,600.00	4,566,517.55	27,665,000.97	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补	本期计入营业			与资产相关/与
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		助金额	外收入金额			收益相关
电子数据取证综合平台产业化项
	186,516.28		186,516.28			与资产相关
目

162

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厦门超级计算（云计算）中心	8,539,696.95		3,280,000.00		5,259,696.95	与资产相关
厦门超级计算中心滚动支持（说明
		4,800,000.00			4,800,000.00	与资产相关
（1））
关于2011-2013年继续对重点制造
	356,205.09		200,000.00		156,205.09	与资产相关
业企业技术改造实施财政扶持
面向新型信息技术和应用环境的
	1,320,000.00				1,320,000.00	与资产相关
网络技术研究
电子取证关键技术研究	960,000.00				960,000.00	与资产相关
面向互联网的海量信息分析挖掘
	1,720,000.00				1,720,000.00	与资产相关
关键技术及系统研究
企业技术改造项目补助资金	600,000.00				600,000.00	与资产相关
科技政策定额扶持资金	280,500.20		100,001.27		180,498.93	与资产相关
国家服务业发展引导资金"电子数
	2,000,000.00				2,000,000.00	与资产相关
据存证云"
物联网实时图像识别	4,000,000.00			-400,000.00	3,600,000.00	与资产相关
优秀骨干人才软件产业化项目"基
	700,000.00				700,000.00	与资产相关
于手机云的手机综合取证系统"
省级企业技术中心"电子数据分析
	300,000.00				300,000.00	与资产相关
系统平台建设"
博士后工作站科技政策定额扶持
	1,000,000.00				1,000,000.00	与资产相关
资金
基于内容感知的智能视频浓缩设
	200,000.00				200,000.00	与资产相关
备产学研资金
安全服务器项目创新资金	140,000.00				140,000.00	与资产相关
失泄密取证系统的产业化项目（说
		4,000,000.00			4,000,000.00	与资产相关
明（2））
多源、多通道数据取证技术研究项
		228,600.00			228,600.00	与资产相关
目
基于云技术的证据链综合取证平
		500,000.00			500,000.00	与资产相关
台
合计	22,302,918.52	9,528,600.00	3,766,517.55	-400,000.00	27,665,000.97	--

其他说明：

（1）根据厦门科技局《关于下达2015年第三批市科技计划重大项目及拨付资助经费的通知》（厦科 联【2015】61号），对本公司承担的项目“厦门超级计算中心滚动支持”予以补助金额800万元；项目补 助会形成相应的资产，并按资产年限摊销；截止本年度末，已收到补助480万元，该项目尚未验收。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）根据发改办高技【2015】289号文，本公司报送的信息安全项目已列入国家高技术产业发展项目 计划，获得国家补助资金800万元；根据厦财企（2015）44号文，厦门市财政局下达中央2015年产业技术 研究与开发资金（高技术产业发展项目补助资金）400万元，补助本公司失泄密取证系统产品产业化项目； 项目补助会形成相应的资产，并按资产年限摊销；截止本年度年末，本公司已收到400万元，项目尚未验 收。

52 、其他非流动负债

不适用。

53 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	221,581,600.00			221,581,600.00		221,581,600.00	443,163,200.00

其他说明：

本公司2015年4月股东大会通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截至 2014 年12月31日公司总股本 221,581,600 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，本公司新增股本 22,158.16万股，每股面值1元上述股本变动业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2015）第 350ZA0038号”验资报告验证。

54 、其他权益工具

• （ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

不适用。

• （ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

不适用。

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	367,644,498.13	800,536,881.86	450,781,959.64	717,399,420.35
其他资本公积	22,075,463.51	34,687,809.45		56,763,272.96
合计	389,719,961.64	835,924,691.31	450,781,959.64	774,162,693.31

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其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

说明1：资本公积-股本溢价本年增加800,536,881.86元，系本年本公司以807,309,981.86元(发行 44,091,206股,每股18.31元)购买江苏税软100%股权、以及购买珠海新德汇少数股东49%股权；发行金额扣 除本次与发行股份相关的中介机构费6,773,100.00元后金额为800,536,881.86元。

说明2：资本公积-股本溢价本年减少450,781,959.64元，系：（1）本公司2015年4月股东大会通过《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截至 2014年12月31日公司总股本 221,581,600 股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，相应结转资本公积221,581,600.00元；（2）本公司发行 股份购买子公司珠海新德汇少数股东股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，冲减资本公积229,200,359.64元。

说明3：资本公积-其他资本公积本年增加34,687,809.45元，系：（1）本年股权激励费用摊销582,633.06 元；（2）本公司持有联营企业服云科技股权被动稀释所形成的资本公积9,795,995.89元，以及按权益法确 认对服云科技的其他权益变动1,126,098.24元；（3）2015年9月本公司员工股权激励计划已全部到期可行权， 根据该限制性股票实际行权时的公允价格（即行权日股票收盘价格）与授予日购买价格的差额及行权数量 计算确定本公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除，相应冲减应交税费（企业所得税）31,366,983.78 元，转回递延所得税资产（股份支付）8,183,901.52元，差额计入资本公积23,183,082.26元。

56 、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
库存股	18,750,139.20		18,750,139.20
合计	18,750,139.20		18,750,139.20

57 、其他综合收益

不适用。

58 、专项储备

不适用。

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	35,686,525.88	11,496,029.60		47,182,555.48
合计	35,686,525.88	11,496,029.60		47,182,555.48

165

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年度盈余公积增加数系本公司根据母公司本年度实现的净利润的10％提取法定盈余公积。

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	296,653,550.96	199,392,324.68
调整后期初未分配利润	296,653,550.96	199,392,324.68
加：本期归属于母公司所有者的净利润	133,165,026.62	114,602,055.27
减：提取法定盈余公积	11,496,029.60	10,689,636.99
应付普通股股利	9,971,172.00	6,651,192.00
期末未分配利润	408,351,375.98	296,653,550.96

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	762,547,388.75	262,831,716.86	602,714,279.02	218,400,164.19
其他业务	612,968.00	498,008.20	380,928.00	318,207.49
合计	763,160,356.75	263,329,725.06	603,095,207.02	218,718,371.68

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	606,954.65	516,825.83
城市维护建设税	5,290,563.18	4,323,459.82

166

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

教育费附加	2,267,384.30	1,852,954.20
地方教育附加	1,511,589.46	1,235,402.81
水利建设专项资金	1,629.24
合计	9,678,120.83	7,928,642.66

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	60,374,196.96	49,305,921.10
差旅费	16,965,054.06	13,213,937.03
社会保险费	6,829,251.21	6,064,070.41
电讯费	3,017,751.80	2,908,802.79
住房公积金	3,586,341.89	3,174,977.70
股权激励	171,000.44	704,655.74
业务宣传费	2,029,977.69	1,198,285.35
汽车费用	2,127,809.06	1,094,540.36
邮寄费	1,916,078.05	1,809,136.65
广告费	747,774.39	113,226.74
福利费	2,291,124.21	1,702,236.44
交通费	1,071,520.39	844,660.04
投标费	4,466,780.90	768,567.11
企业年金	294,283.38	318,258.47
运杂费	410,844.32	251,545.27
展览费	499,239.29	242,033.29
其他	233,513.98	169,883.35
合计	107,032,542.02	83,884,737.84

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
研发费用	118,885,669.25	77,826,708.28
市场运营费	25,540,062.36	23,131,038.46
工资	25,822,023.28	22,789,683.12
折旧费	21,131,511.38	18,669,641.41

167

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行政办公费	9,455,174.24	6,116,850.34
房租费	4,854,864.10	4,224,159.58
税费	2,890,694.42	2,685,533.18
装修费	1,800,927.70	1,478,530.55
社会保险费	2,808,242.06	2,310,214.49
股权激励	215,711.83	741,951.12
水电费	3,258,378.72	2,042,010.66
维修(护)费	2,271,420.20	1,019,543.74
住房公积金	1,577,552.43	1,396,594.53
工会经费	1,746,384.79	1,449,774.95
福利费	3,205,978.37	2,444,891.40
物业费	575,675.04	482,155.88
董事会费	585,000.00	540,000.00
审计费	1,675,988.87	673,062.54
顾问费	3,902,965.10	476,921.04
残疾人补助金	224,176.61	250,417.91
企业年金	139,445.82	152,308.67
会员年费	456,018.45	280,595.00
无形资产评估增值摊销	726,090.00
其他	1,436,160.36	571,279.51
合计	235,186,115.38	171,753,866.36

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出
减：利息收入	6,835,963.79	7,579,256.30
汇兑损益	-124,822.44	52,190.05
手续费及其他	146,127.41	198,884.00
合计	-6,814,658.82	-7,328,182.25

66 、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

168

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一、坏账损失	10,007,093.19	7,262,404.45
二、存货跌价损失	6,331,415.68	546,996.96
十二、无形资产减值损失	3,781,540.47
合计	20,120,049.34	7,809,401.41

67 、公允价值变动收益

不适用。

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-6,092,019.31	-4,297,571.35
处置长期股权投资产生的投资收益	230,606.42
合计	-5,861,412.89	-4,297,571.35

69 、营业外收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	44,363,973.59	21,768,238.35	14,803,594.48
其他	401,229.28	426,526.46	401,229.28
合计	44,765,202.87	22,194,764.81	15,204,823.76

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊	本期发生金		与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型				上期发生金额
				响当年盈亏	补贴	额		与收益相关
			因从事国家
	厦门国家税		鼓励和扶持
	务局、珠海国		特定行业、产
软件产品增
	家税务局、武	补助	业而获得的	否	否	29,560,379.11	12,896,929.92	与收益相关
值税返还
	汉国家税务		补助（按国家
	局		级政策规定
			依法取得）
厦门超级计			因从事国家
	厦门市发改
算中心（云计		补助	鼓励和扶持	否	否	3,280,000.00	3,280,000.00	与资产相关
	委
算中心）			特定行业、产

169

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			业而获得的
			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
			因符合地方
	厦门火炬高
房产税、城镇			政府招商引
	技术产业开
土地使用税		奖励	资等地方性	否	否		86,243.04	与收益相关
	发区管理委
奖励金			扶持政策而
	员会
			获得的补助
			因从事国家
			鼓励和扶持
电子数据取			特定行业、产
证综合平台	国家发改委	补助	业而获得的	否	否	186,516.27	475,476.59	与资产相关
产业化项目			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
			因符合地方
	厦门火炬高
			政府招商引
专利申请费	技术产业开
		奖励	资等地方性	否	否		340,400.00	与收益相关
用资助	发区管理委
			扶持政策而
	员会
			获得的补助
			因符合地方
科学仪器设			政府招商引
	厦门市财政
备资源共享		奖励	资等地方性	否	否	354,124.00	259,289.00	与收益相关
	局
优惠补贴			扶持政策而
			获得的补助
重点技术创			因研究开发、
新及产学研	厦门市财政		技术更新及
		补助		否	否	200,000.00	500,000.00	与资产相关
项目资金补	局		改造等获得
助			的补助
			因研究开发、
“电子数据公
	厦门市火炬		技术更新及
证云”的购置		补助		否	否	200,000.00	200,000.00	与收益相关
	高新管委会		改造等获得
设备补助
			的补助
			因研究开发、
珠海市企业	珠海市科技
			技术更新及
研究开发费	工贸和信息	补助		否	否	975,800.00		与收益相关
			改造等获得
补贴	化局
			的补助
鼓励企业加			因研究开发、
	厦门市财政
大研发投入		奖励	技术更新及	否	否	2,000,000.00		与收益相关
	局
奖励			改造等获得

170

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			的补助
			因符合地方
	厦门火炬高
			政府招商引
纳税大户企	技术产业开
		奖励	资等地方性	否	否	60,000.00	100,000.00	与收益相关
业奖励金	发区管理委
			扶持政策而
	员会
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
	厦门市知识
专利补贴		奖励	资等地方性	否	否	523,600.00	2,000.00	与收益相关
	产权局
			扶持政策而
			获得的补助
			奖励上市而
企业上市工	厦门市财政
		奖励	给予的政府	否	否		2,000,000.00	与收益相关
作经费补助	局
			补助
			因符合地方
			政府招商引
软件骨干企	厦门市财政
		奖励	资等地方性	否	否	2,300,000.00	317,700.00	与收益相关
业奖励	局
			扶持政策而
			获得的补助
	厦门火炬高		因研究开发、
党群活动中	技术产业开		技术更新及
		补助		否	否	80,000.00	100,000.00	与收益相关
心补助	发区管理委		改造等获得
	员会		的补助
	厦门火炬高		因研究开发、
高新技术企
	技术产业开		技术更新及
业财政扶持		补助		否	否	776,200.00	816,500.00	与收益相关
	发区管理委		改造等获得
资金
	员会		的补助
			因符合地方
			政府招商引
软件产品登	厦门市财政
		奖励	资等地方性	否	否	24,400.00	21,200.00	与收益相关
记奖励	局
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
软件人才培	福建省财政
		奖励	资等地方性	否	否		153,000.00	与收益相关
训补助	厅
			扶持政策而
			获得的补助
手机数据取			因研究开发、
证分析系统	厦门市经信		技术更新及
		补助		否	否	100,001.28	219,499.80	与资产相关
购置设备补	局		改造等获得
助			的补助

171

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

			因符合地方
厦门市2015
			政府招商引
年软件和信	厦门市经信
		奖励	资等地方性	否	否	400,000.00		与收益相关
息服务业发	局
			扶持政策而
展专项
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
"百人计划"	中共厦门市
		补助	资等地方性	否	否	375,000.00		与收益相关
补助款	委组织部
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
2014 年超算	厦门市科技
		补助	资等地方性	否	否	631,995.00		与收益相关
共享补贴	局、财政局
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
2015 年第一
			政府招商引
批软件产业	厦门市经信
		补助	资等地方性	否	否	700,000.00		与收益相关
发展专项资	局、财政局
			扶持政策而
金
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
	珠海市财政
毕业生补贴		补助	资等地方性	否	否	36,670.20		与收益相关
	局
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
海西创业英	福建省人社
		奖励	资等地方性	否	否	400,000.00		与收益相关
才奖励款	厅
			扶持政策而
			获得的补助
厦门财政			因符合地方
2014 年新增			政府招商引
	厦门市财政
规模以上工		奖励	资等地方性	否	否	200,000.00		与收益相关
	局
业企业奖励			扶持政策而
资金			获得的补助
			因符合地方
软件和集成
			政府招商引
电路设计产	珠海市财政
		补助	资等地方性	否	否	200,000.00		与收益相关
业专项资金	局
			扶持政策而
补助
			获得的补助
科技进步奖	省、市科技奖	奖励	因研究开发、	否	否	350,000.00		与收益相关

172

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	励委员会		技术更新等
			获得的补助
			因符合地方
厦门火炬高	厦门火炬高
			政府招商引
新技术管委	技术产业开
		奖励	资等地方性	否	否	20,000.00		与收益相关
会重点税源	发区管理委
			扶持政策而
奖励金	员会
			获得的补助
			因符合地方
	厦门火炬高
			政府招商引
社保补差补	技术产业开
		补助	资等地方性	否	否	83,087.73		与收益相关
贴	发区管理委
			扶持政策而
	员、
			获得的补助
			因符合地方
财政资助招			政府招商引
	福建省人社
收博士后研		补助	资等地方性	否	否	50,000.00		与收益相关
	厅
究人员			扶持政策而
			获得的补助
标准化工作 资助与奖励 资金	厦门市质监 局	奖励	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助	否	否	275,000.00		与收益相关
科普基地经 费	思明区科协	补助	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助	否	否	3,000.00		与收益相关
科普日补助 经费	厦门市科协	补助	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助	否	否	2,000.00		与收益相关
厦门中小企 业协会付的 服务费补贴	厦门市中小 企业协会	补助	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助	否	否	1,100.00		与收益相关
思明区科协 活动的补贴	思明区科协	补助	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而	否	否	2,000.00		与收益相关

173

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			获得的补助
知识产权补 助	武汉市知识 产权局	补助	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助	否	否	10,000.00		与收益相关
中博会补贴	厦门市财政 局	补助	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助	否	否	1,900.00		与收益相关
著作权登记 资助	武汉市文化 局	补助	因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助	否	否	1,200.00		与收益相关
合计						44,363,973.59	21,768,238.35

其他说明：

本公司收到的软件产品增值税返还29,560,379.11元，因与公司经常性经营活动相关，作为经常性损益 的政府补助。

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	137,593.82	256,715.51	137,593.82
其中：固定资产处置损失	137,593.82	256,715.51	137,593.82
对外捐赠	300,000.00	300,000.00	300,000.00
罚款及滞纳金	144,557.01	168,247.26	144,557.01
其他	99,977.05	15,783.84	99,977.05
合计	682,127.88	740,746.61	682,127.88

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

174

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当期所得税费用	30,527,867.63	17,570,118.52
递延所得税费用	-10,153,316.79	-3,504,767.12
合计	20,374,550.84	14,065,351.40

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	172,850,125.04
按法定/适用税率计算的所得税费用	25,927,518.76
子公司适用不同税率的影响	-570,812.91
调整以前期间所得税的影响	1,558,236.48
非应税收入的影响	-4,571,649.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	7,253,438.45
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	34,077.11
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	42,040.49
权益法核算的合营企业和联营企业损益	913,802.90
税率变动对期初递延所得税余额的影响	-3,158,586.02
研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列）	-7,053,515.28
所得税费用	20,374,550.84

72 、其他综合收益

无。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收政府补助专项资金	18,834,142.01	14,402,559.48
收到利息收入	2,469,674.54	2,630,514.70
代收股权激励个税	4,393,780.25
收到的保证金、押金及其他往来款等	2,765,586.66	4,274,205.54
合计	28,463,183.46	21,307,279.72

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（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付保函保证金	3,120,987.00	5,241,933.00
支付其他保证金、押金及其他往来款等	19,405,585.44	16,511,151.06
对外捐赠	300,000.00	300,000.00
支付期间费用	92,121,831.90	70,998,341.81
合计	114948404.34	93,051,425.87

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

无。

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

无。

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

无。

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
回购注销限制性股票		854,430.00
非公开发行股份支付的中介机构费	1,990,000.00
合计	1,990,000.00	854,430.00

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	152,475,574.20	123,419,464.77
加：资产减值准备	20,120,049.34	7,809,401.41

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固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	24,276,369.08	21,472,502.37
无形资产摊销	20,335,742.31	12,520,985.55
长期待摊费用摊销	964,088.19	924,898.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
	137,593.82	256,715.51
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-4,931,198.17	-4,919,356.38
投资损失（收益以“－”号填列）	5,861,412.89	4,297,571.35
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-10,062,555.54	-3,504,767.12
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-90,761.25
存货的减少（增加以“－”号填列）	-70,583,727.59	-66,992,121.78
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-128,307,728.74	-66,384,010.03
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	170,808,671.95	142,671,004.98
其他	582,633.06	2,088,868.11
经营活动产生的现金流量净额	181,586,163.55	173,661,157.41
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	294,836,300.09	246,699,791.23
减：现金的期初余额	246,699,791.23	212,815,985.41
现金及现金等价物净增加额	48,136,508.86	33,883,805.82

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	28,520,000.00
其中：	--
武汉大千	28,520,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	12,517,284.85
其中：	--
武汉大千	12,517,284.85
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	4,854,800.00
其中：	--
珠海新德汇	4,854,800.00
取得子公司支付的现金净额	20,857,515.15

177

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（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

无。

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	294,836,300.09	246,699,791.23
其中：库存现金	77,587.97	19,254.28
可随时用于支付的银行存款	294,758,712.12	246,680,536.95
三、期末现金及现金等价物余额	294,836,300.09	246,699,791.23

75 、所有者权益变动表项目注释

无。

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	291,421,098.96	保证金及定期存款
合计	291,421,098.96	--

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元	667,301.70	6.4936	4,333,190.32
应收账款
其中：美元	84,632.28	6.4936	549,568.16
应付账款
其中：美元	48,486.20	6.4936	314,849.99

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（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

• √ 适用 □ 不适用

本公司子公司香港鼎永以香港为主要经营地，其采用美元记账本位币。

78 、套期

无。

79 、其他

无。

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
武汉大千	2015年07月	33,150,000.0			2015年7月1 日	见说明①	16,116,670.9 8	7,448,973.14
			51.00%	现金
	02日	0
江苏税软	2015年12月	543,199,986.		非公开发行	2015年12月 31日	见说明②
			100.00%
	22日	88		股份

其他说明：

①根据本公司2015年6月24日董事会决议，本公司拟以自有资金人民币1,000万元对武汉大千进行增资， 其中新增注册资本43.2727 万元，余额 956.7273 万元计入资本公积，获得武汉大千15.3846%的股权；并 以自有资金人民币2,315 万元受让严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生持有的武汉大千35.6154% 的股权；增资及受让股权后本公司共获取武汉大千51%股权。

2015年6月本公司对武汉大千派驻董事2名（武汉大千共有董事3名），2015年7月2日按协议约定支付 增资款1,000万元及30%股权转让款694.50万元，本公司对武汉大千的财务和经营决策拥有控制权，享有相 应的收益并承担相应的风险，故武汉大千购买日确定为2015年7月1日。

② 根据本公司2015年8月、2015年10月董事会决议，本公司拟向江苏税软非公开发行股份29,666,848 股购买江苏税软100%股权（包括江苏税软持有无锡博盾100%的股权），发行价格为定价基准日前120个交

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易日本公司A股股票交易均价的90%，即18.31元/股，购买成本为543,199,986.88元；2015年12月22日，本公 司发行股份购买资产重组事项获得中国证监会核准通过，2015年12月29日江苏税软完成企业类型变更和股 东变更相关手续，故江苏税软购买日确定为2015年12月31日。

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本	武汉大千	江苏税软
--现金	33,150,000.00
--发行的权益性证券的公允价值		543,199,986.88
合并成本合计	33,150,000.00	543,199,986.88
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	9,723,535.02	44,853,803.99
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份
	23,426,464.98	498,346,182.89
额的金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

①合并成本公允价值的确定方法：本公司购买武汉大千的合并成本为所支付的银行存款金额；购买江 苏税软的合并成本为发行的权益性证券的公允价值，股份发行价格为每股18.31元，不低于为审议本次重大 资产重组而召开的本公司首次董事会决议公告日（即2015年8月10日）前120个交易日美亚柏科股票交易均 价的90%，股份数量=江苏税软100%股权的收购对价/股份发行价格，江苏税软收购对价参考北京中企华资 产评估有限责任公司出具“中企华评报字(2015)第1262-02号”《评估报告》的评估结果确定。

②本公司收购武汉大千股权款项支付方式为：，本公司在协议生效之日起15个工作日内，向严国建、 杨捷、王彬、熊子松支付股权转让价款的30%合计694.5万元；本公司自股权转让办理工商变更登记手续， 并取得换发的营业执照之日起15个工作日内，向严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生支付相应 股权转让款的50%合计1,157.5万元。2015年出具审计报告之日起15个工作日内，满足投资协议约定业绩承 诺条件则支付20%，若不满足，当期支付款按实现净利润占承诺净利润的百分比*当期应付转让价款；2016 年出具审计报告之日起15个工作日内，满足投资协议约定业绩承诺条件则支付剩余的未支付的股权转让 款，否则剩余未支付转让款顺延至下一年度支付。

本公司发行股份购买江苏税软股权，江苏税软业绩未达到业绩承诺金额时原股东需进行补偿，详见附 注十四、1、（2）；

本年武汉大千、江苏税软业绩均达到业绩承诺金额。

大额商誉形成的主要原因：

本公司本年通过增资及受让股权的方式取得武汉大千51%，购买日确定为2015年7月1日，购买成本为 33,150,000.00元，武汉大千的可辨认净资产公允价值为9,723,535.02元，购买成本大于可辨认净资产公允价 值的金额23,426,464.98元确认为商誉。

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本公司本年向江苏税软非公开发行股份29,666,848股购买江苏税软100%股权，发行价格为定价基准日 前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.31元/股，购买成本为543,199,986.88元，2015年12月22 日通过证监会审核通过，并与2015年12月29日完成企业类型变更和股东变更相关手续，购买日为2015年12 月31日，江苏税软购买日的可辨认净资产公允价值为44,853,803.99元，购买成本大于可辨认净资产公允价 值的金额498,346,182.89元确认为商誉。

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	武汉大千	武汉大千	江苏税软	江苏税软
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	12,517,284.85	12,517,284.85	11,258,135.42	11,258,135.42
应收款项	1,408,551.38	1,408,551.38	9,456,703.55	9,456,703.55
存货	101,538.42	101,538.42	988,295.80	988,295.80
固定资产	45,489.20	45,489.20	1,036,407.32	1,036,407.32
无形资产	6,534,810.00
其他资产项	415,988.69	415,988.69
应付款项	203,131.07	203,131.07	1,256,213.68	1,256,213.68
递延所得税负债	816,851.25	816,851.25
其他负债项	937,925.27	937,925.27	10,860,946.62	10,860,946.62
净资产	19,065,754.95	13,347,796.20	44,853,803.99	44,853,803.99
减：少数股东权益	9,342,219.93	6,540,420.14
取得的净资产	9,723,535.02	6,807,376.06	44,853,803.99	44,853,803.99

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

不适用。

（ 6 ）其他说明

无。

181

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2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

不适用。

（ 2 ）合并成本

不适用。

• （ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

不适用。

• 3 、反向购买

不适用。

4 、处置子公司

不适用。

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）设立安胜网络

根据本公司2015年3月董事会决议，本公司与厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）合资设立安 胜科技，注册资本为1,000万，本公司认缴750万元，厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴250 万元。安胜科技不设董事会，由本公司委派一名执行董事。

• （2）设立美亚宏数

2015年10月27日，本公司与嘉兴宏数信息科技合伙企业、高峰签订投资协议，共同投资设立美亚宏数， 并于2015月12日8完成工商登记；美亚宏数共设有三个董事会席位，本公司占有两席；截至2015年12月31 日，各股东尚未实际出资。

182

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九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
美亚研究所	厦门	厦门	综合	100.00%		设立
香港鼎永	香港	香港	综合	51.00%		设立
美亚中敏	厦门	厦门	综合	67.73%		非同一控制下企业合并
珠海新德汇	珠海	珠海	综合	100.00%		非同一控制下企业合并
安胜科技	厦门	厦门	综合	75.00%		设立
武汉大千	武汉	武汉	综合	51.00%		非同一控制下企业合并
江苏税软	江苏	江苏	综合	100.00%		非同一控制下企业合并
						非同一控制下企业合并，江苏税软持有
无锡博盾	无锡	无锡	综合		100.00%
						其100%股权
美亚宏数	北京	北京	综合	55.00%		设立

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
美亚中敏	32.27%	381,263.49	1,613,500.00	3,693,414.79
武汉大千	49.00%	3,661,124.11		13,003,344.03

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计
美亚中	57,322,2	1,776,50	59,098,7	35,023,6	340,000.	35,363,6	37,557,7	1,060,83	38,618,5	18,384,6	340,000.	18,724,6
敏	01.85	6.45	08.30	47.52	00	47.52	06.37	9.07	45.44	24.58	00	24.58
武汉大	24,689,5	6,608,04	31,297,6	3,634,09	1,126,09	4,760,18	14,285,7	6,737,91	21,023,6	941,056.	1,016,85	1,957,90
千	74.53	7.22	21.75	4.95	0.00	4.95	43.45	9.09	62.54	34	1.25	7.59

单位： 元

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	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益总	经营活动现			综合收益总	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量			额	金流量
	152,813,058.			16,184,119.7	113,878,331.
美亚中敏		8,895,512.48	8,895,512.48			7,567,834.41	7,567,834.41	1,372,214.90
	25			1	77
	16,141,670.9
武汉大千		7,471,681.85	7,471,681.85	2,389,633.51
	8

其他说明：

本公司非同一控制下合并武汉大千的购买日为2015年7月1日，资产负债表年初数为2015年6月30日的 金额，利润表本年发生额为2015年7-12月的发生额。

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

不适用。

• （ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

不适用。

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

本公司原持有珠海新德汇51%股权，2015年8月本公司与苏学武、水军、邓炽成等3人签署《发行股份 购买资产协议》、2015年10月14日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，由本公司通过非公开发行 股份购买苏学武、水军、邓炽成持有的珠海新德汇49%的股权。2015年12月22日，本次非公开发行股票获 得中国证监会批准，珠海新德汇已于2015年12月24日完成股东变更的工商登记手续，本公司取得珠海新德 汇100%股权，交易对价为264,109,994.98元，该项交易导致少数股东权益减少34,909,635.34元，归属于母公 司所有者权益增加34,909,635.34元。

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

	珠海新德汇
购买成本/处置对价	264,109,994.98
--现金	-
--非现金资产的公允价值	-
发行股份公允价值	264,109,994.98

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购买成本/处置对价合计	264,109,994.98
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	34,909,635.34
差额	229,200,359.64
其中：调整资本公积	229,200,359.64
调整盈余公积	-
调整未分配利润	-

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
				直接	间接
						计处理方法
厦门服云信息科技有限公司	厦门	厦门	综合	32.51%		权益法
北京万诚信用评价有限公司	北京	北京	综合	28.00%		权益法
厦门正信世纪信息科技有限公司	厦门	厦门	综合	20.00%		权益法

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

无。

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期末余额/本期发生额	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额	期初余额/上期发生额	期初余额/上期发生额
	厦门服云信息科	北京万诚信用评	厦门正信世纪信	厦门服云信息科	北京万诚信用评	厦门正信世纪信
	技有限公司	价有限公司	息科技有限公司	技有限公司	价有限公司	息科技有限公司
流动资产	23,628,148.52	3,507,226.90	5,540,793.16	3,367,610.28	8,433,172.53
非流动资产	1,396,960.59	888,203.39		440,472.28	395,493.74
资产合计	25,025,109.11	4,395,430.29	5,540,793.16	3,808,082.56	8,828,666.27
流动负债	2,449,605.70	134,885.73	1,731,975.30	1,200,462.80	49,542.84
负债合计	2,449,605.70	134,885.73	1,731,975.30	1,200,462.80	49,542.84
净资产	22,575,503.41	4,260,544.56	3,808,817.86	2,607,619.76	8,779,123.43
归属于母公司股
	22,575,503.41	4,260,544.56	3,808,817.86	2,607,619.76	8,779,123.43
东权益
按持股比例计算
	7,339,296.16	1,192,952.48	761,763.57	1,392,208.19	2,458,154.56
的净资产份额

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185
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

对联营企业权益
	7,339,296.16	1,192,952.48	761,763.57	1,392,376.41	2,458,154.56
投资的账面价值
营业收入	3,401,638.39	5,474,995.45	109,216.26	635,732.81	703,494.89
净利润	-13,384,153.39	-4,518,578.87	-191,182.14	-6,054,625.48	-3,042,876.57
综合收益总额	-13,384,153.39	-4,518,578.87	-191,182.14	-6,054,625.48	-3,042,876.57

其他说明：

厦门正信世纪信息科技有限公司设立时注册资本2,000万元，其中本公司认缴400万元，持股比例20%。 截止2015年12月31日，厦门正信世纪信息科技有限公司实收资本400万元，其中本公司出资200万元，谢方 出资65万元，黄峥出资135万元。本公司按约定出资比例20%确认投资收益-38,236.43元。

• （ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

无。

• （ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无。

• （ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

无。

• （ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

无。

• （ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无。

4 、重要的共同经营

无。

• 5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无。

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6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降 低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述 风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业 绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设 定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些 风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也 定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和 商品价格风险/权益工具价格风险）。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用 风险。

对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评 级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置 相应欠款额度与信用期限。本集团会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集 团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其 他可能令本集团承受信用风险的担保。

本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的23.82%（2014年： 27.62%）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的25.87% （2014年：32.42%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。

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管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

年末本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位： 人民币元）：

人民币元）：
项 目	年末数
	一年以内	一至二年以内	二至三年以内	三年以上	合 计
金融负债：
应付账款	83,480,689.75	4,186,417.77	－	－	87,667,107.52
应付职工薪酬	66,224,968.14	－	－	－	66,224,968.14
应付股利	8,586,795.58	－	－	－	8,586,795.58
其他应付款	20,244,798.20	4,448,432.00	－	－	24,693,230.20
金融负债和或有负债合计	178,537,251.67	8,634,849.77	－	－	187,172,101.44

年初本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位： 人民币元）：

人民币元）：
项 目	年初数
	一年以内	一至二年以内	二至三年以内	三年以上	合 计
金融负债：
应付账款	63,720,141.81	3,521,377.02	－	－	67,241,518.83
应付职工薪酬	53,043,033.07	－	－	－	53,043,033.07
其他应付款	32,299,503.04	5,199,816.05	－	－	37,499,319.09
金融负债和或有负债合计	149,062,677.92	8,721,193.07	－	－	157,783,870.99

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不

同。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可 源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本集团的利率风险主要产生于货币资金。

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汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可 源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本集团所承担的外汇变动市场风险 不重大。

本集团年末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明。 2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相 关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或 出售资产以减低债务。

本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2015年12月31日，本集 团的资产负债率为23.21%（2014年12月31日：27.12%）。

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公	第二层次公	第三层次公允
				合计
	允价值计量	允价值计量	价值计量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--
非同一控制下企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产			77,994,626.83	77,994,626.83
非持续以公允价值计量的资产总额			77,994,626.83	77,994,626.83
非同一控制下企业合并中取得的被购买方各项可辨认负债			14,075,067.89	14,075,067.89
非持续以公允价值计量的负债总额			14,075,067.89	14,075,067.89

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

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• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观 察输入值。

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无。

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无。

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无。

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收 款、应付账款、其他应付款等。

本集团不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

9 、其他

无。

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

关联方名称	与本集团关系
郭永芳	本公司副董事长，持有本公司27.28%股份，本公司实际控制人
滕达	本公司董事长，郭永芳之子，本公司实际控制人
李国林	本公司董事会成员，持有本公司13.39%股份

本企业最终控制方是郭永芳和滕达。

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2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况 如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
厦门服云信息科技有限公司	参股公司

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
香港柏科有限公司	本公司实际控制人滕达、郭永芳直系亲属控制企业
杭州攀克网络技术有限公司	本公司持有10.71%股权
福建宏创科技信息有限公司	本公司持有18.00%股权
厦门市巨龙信息科技有限公司	本公司持有8.00%股权
厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙）	公司高管栾江霞、吴鸿伟参与设立的合伙企业
厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）	公司高管吴鸿伟参与设立的合伙企业
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

			获批的交易额	是否超过交
关联方	关联交易内容	本期发生额			上期发生额
			度	易额度
杭州攀克网络技术有限公司	采购商品	432,692.31	432,692.31	否
福建宏创科技信息有限公司	采购商品	257,358.49	257,358.49	否
厦门服云信息科技有限公司	采购商品	183,076.42	183,076.42	否

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

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厦门服云信息科技有限公司	出售商品	117,924.53	445,206.53
福建宏创科技信息有限公司	出售商品	4,212,478.63	1,631,764.24
厦门市巨龙信息科技有限公司	出售商品	5,555.56

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

无。

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
厦门服云信息科技有限公司	房屋	100,000.00	180,000.00

本公司作为承租方：无。

（ 4 ）关联担保情况

无。

（ 5 ）关联方资金拆借

无。

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
厦门市锐享信息咨询合伙企
	本公司转让服云科技股权	417,200.00
业（有限合伙）

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 万元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	727.00	788.00

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（ 8 ）其他关联交易

①本公司与厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚恩合伙”）共同出资设立安胜 科技，安胜科技注册资本1,000万元，其中，本公司以自有资金出资750万元，持股比例75%；聚恩合伙以 货币出资250万元，持股比例25%。因聚恩合伙的合伙人吴鸿伟现任公司副总经理，为公司高级管理人员， 故本次设立安胜科技为与关联方的共同投资。

②本公司与由徐江、孙玉凤、王守道、孟凡华等4位自然人出资设立的嘉兴宏数信息科技合伙企业（以 下简称“嘉兴宏数”）及高峰共同出资设立美亚宏数。美亚宏数注册资本1,000万元，截至2015年12月31 日各投资方尚未出资。因出资方之一高峰现任公司副总经理，为公司高级管理人员，故本次设立美亚宏数 为与关联方的共同投资。

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	福建宏创科技信息有限公司	3,647,016.24	199,000.82	927,606.84	46,380.34
其他应收款	厦门服云信息科技有限公司	84,042.84	4,202.14	2,438.00	121.90
其他应收款	厦门正信世纪信息科技有限公司	7,842.28	392.11
预付款项	厦门服云信息科技有限公司	192,000.00

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	杭州攀克网络技术有限公司	76,923.08
应付账款	厦门服云信息科技有限公司		2,061.00
预收款项	厦门服云信息科技有限公司		135,000.00
其他应付款	厦门市巨龙信息科技有限公司	3,000.00	24,200.00
预收款项	福建宏创科技信息有限公司	331,025.65

7 、关联方承诺

无。

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8 、其他

无。

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

	单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额	582,633.06
公司本期行权的各项权益工具总额	18,750,139.20

其他说明：

根据本公司2012 年6月15日的第一次临时股东大会、2012年7月6日的第一届董事会第二十一次会议和 和修改后的章程规定，本公司以定向增发的方式向201名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）390.66 万股（每股面值1元），授予价格每股8.58元，授予日2012 年 7 月 6 日。限制性股票自授予日起12个月 为禁售期，禁售期后24个月为解锁期。在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期申请限制性 股票解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及36个月后申请所授予的限制性股票总量的 40%、30%、 30%。因公司实施2012年度利润分配和资本公积转增股本方案、2013年度利润分配方案、2014年度利润分 配和资本公积转增股本方案，限制性股票授予价格从每股8.58元调整为每股2.07元；2013年 7月7日至 2015 年7月6日为解锁期，本年限制性股票已全部解禁。

2 、以权益结算的股份支付情况

单位： 元

	按照授予日2012年7 月6 日的股票收盘价，根据
授予日权益工具公允价值的确定方法
	Black-Scholes期权定价模型计算限制性股票的公允价值
可行权权益工具数量的确定依据	资产负债表日股权激励股份实际持有数
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	31,366,983.78
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	582,633.06

3 、以现金结算的股份支付情况

不适用。

4 、股份支付的修改、终止情况

无。

194

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5 、其他

无。

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）收购武汉大千

2015 年6月24日本公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于收购武汉大千信息技 术有限公司51%股权的议案》，本公司使用自有资金3,315万元，以增资并受让部分股权的方式取得武汉大 千51%股权。本公司以2015年7月1日作为收购武汉大千的收购日。

根据2015年6月30日本公司与武汉大千原股东严国建、杨捷、王彬、熊子松签订的《武汉大千信息技 术有限公司投资协议》，原股东严国建、杨捷、王彬、熊子松对武汉大千的业绩承诺如下：武汉大千经具 有证券从业资格的审计机构审计后，2015 年度经审计后的净利润不低于660万元，2016年度经审计后的净 利润不低于792万元，2017年度经审计后的净利润不低于950万元。各方一致同意，对武汉大千2015年度、 2016年度、2017年度经审计后的净利润进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承 诺净利润总额的，严国建、杨捷、王彬、熊子松应对收购方给予现金补偿，补偿计算公式如下：现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总额）×51%。

本公司承诺在满足《投资协议》约定的业绩考核期满，达到收购前提条件时立即启动收购武汉大千剩 余49%股权程序。收购价格应不低于：武汉大千前一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×10×49%。 （2）发行股份购买资产承诺

2015年8月7日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公 司发行股份购买资产的议案》，以发行股份方式取得江苏税软100%股权以及珠海新德汇 49%股权。

1.发行股份购买江苏税软股权

2015年8月7日，本公司与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软 盈利预测补偿协议》；2015年10月14日，本公司与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产 协议之补充协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据上述协议：韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任 炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉承诺江苏税软公司2015年、2016年及2017年当期合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于2,800万元、3,750万元及4,560万元。本公司 在补偿期限内每一会计年度审计时对补偿标的当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，补偿 期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，原股东需对实际净利润 数低于净利润预测数的差额进行补偿，原股东优先以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿，

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当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（目标资产收购对价÷每股发行价格）×49%–已补偿 股份数量–（已补偿现金金额÷每股发行价格），现金补偿 =（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务 人届时所持股份数量）×每股发行价格。

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应 补偿股份数，并且本公司在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议本公司以1元的总价回购并注销补 偿义务人当年补偿的股份事宜。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股 份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持本公司的股份总数，则差额部分应由该江苏税软交易对方用 现金进行补偿。

2.发行股份购买珠海新德汇股权

根据本公司与苏学武、水军、邓炽成签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协之补充协议》， 苏学武、水军、邓炽成承诺珠海新德汇公司2015年、2016年及2017年当期财务报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润合计分别不低于为3,000万元、3,900万元及4,860万元。本公司在补偿期限内每一会 计年度审计时对补偿标的当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，补偿期限内截至任一年度 末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，原股东需对实际净利润数低于净利润预测数 的差额进行补偿，原股东优先以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿，当年应补偿股份数量 =（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期 限内各年的净利润预测数总和×（目标资产收购对价÷每股发行价格）×49%–已补偿股份数量–（已补偿现 金金额÷每股发行价格），现金补偿 =（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务人届时所持股份数量） ×每股发行价格。

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应 补偿股份数，并且本公司在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议本公司以1元的总价回购并注销补 偿义务人当年补偿的股份事宜。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一珠海新德汇交易对方的补偿 股份数量，超过了该珠海新德汇交易对方届时所持本公司的股份总数，则差额部分应由该珠海新德汇交易 对方用现金进行补偿。

（3）前期承诺履行情况

本公司2013年8月9日本公司与珠海新德汇原股东苏学武先生签订的《投资协议》承诺：在满足《投资 协议》约定的业绩考核期满，达到收购前提条件时立即启动收购珠海新德汇剩余49%股权程序。2013年、 2014年珠海新德汇业绩达到考核要求，本公司于2015年8月7日与苏学武、水军、邓炽成签订《发行股份购 买资产协议》，以发行股份方式购买珠海新德汇剩余49%股权；2015年12月22日，本次重组获得中国证监 会批准，并于2015年12月24日完成工商变更。以前年度承诺事项已完成。

（4）截至2015年12月31日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。

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2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2015年12月31日，本集团不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

• （ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、 重要的非调整事项

无。

2 、利润分配情况

本公司于2016年4月22日召开第三届董事会第九会议，审议通过本公司2015年度权益分派预案列示如 下：以截至2015年12 月31 日公司总股本487,254,406股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.3元（含税）。上述权益分派预案尚须经本公司股东大会审议批准后实施。

3 、销售退回

无。

4 、其他资产负债表日后事项说明

（1）发行股份购买资产股份登记

2015年本公司非公开发行股份44,091,206股购买江苏税软100%股权、珠海新德汇少数股东51%股权， 2015年12月22日，本次非公开发行股票获得中国证监会批准，并于2016年1月5日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完成登记手续，新增股份于2016年1月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开 发行完成后本公司股份数量为487,254,406股，注册资本为487,254,406.00元。

（2）发起设立产业并购基金

2015年12月14日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》： 本公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司拟共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 （以下简称“投资管理公司”），投资管理公司成立后，以投资管理公司为普通合伙人，以投资管理公司管 理层为有限合伙人，发起设立厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）。随后，以厦门市亚桐投资管理

197

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，发起设立“美亚梧桐网络空间安全及大数据产业并购基金”（名称 以工商行政管理机构注册为准）。该基金的规模为人民币2亿元，本公司出资3000万元人民币作为劣后资 金，深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司出资5000万元，其中2000万元作为劣后资金，3000万元作 为同股同权资金，剩余1.2亿元资金优先采取结构化安排，于基金设立后1年内向其他投资人募集。截至审 计报告日，已先后完成了投资管理公司、厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的注册登记，正在办 理美亚梧桐网络空间安全及大数据产业并购基金的注册工作。

（3）合资成立北京国信宏数科技有限责任公司

2015年12月，本公司子公司美亚宏数与国信利信大数据服务有限公司（下称“国信利信”）签订合资 协议，成立合资公司北京国信宏数科技有限责任公司（下称“国信宏数”），并于2016年1月14日注册成 立，统一社会信用代码：91110108MA0034AE2U，注册资本1000万元，其中，美亚宏数出资600万，持有 60%股权，国信利信出资400万，持有40%股权，法定代表人滕达，注册地址：北京市海淀区丰慧中路7号 新材料创业大厦10层北侧办公1018室。

截至2016年4月22日（董事会批准报告日），本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

无。

（ 2 ）未来适用法

无。

2 、债务重组

无。

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

无。

（ 2 ）其他资产置换

无。

198

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

4 、年金计划

除了社会基本养老保险之外，本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划（“年金计 划”），符合年金条件的公司员工可以自愿参加该年金计划。

5 、终止经营

无。

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

无。

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

本集团内主要公司产品或劳务性质相似，以及生产过程、销售产品和提供劳务的方式、客户类型、行 业法规均具有相似性，同时，由于本集团收入主要来自中国境内，因此本集团无需披露分部数据。

（ 4 ）其他说明

• 7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	253,791,		27,070,6		226,721,2	176,812		22,224,71		154,587,91
合计提坏账准备的		100.00%		10.67%			100.00%		12.57%
	934.11		44.79		89.32	,631.83		5.69		6.14
应收账款

199

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

	253,791, 934.11		27,070,6 44.79		226,721,2 89.32	176,812		22,224,71		154,587,91 6.14
合计		100.00%		10.67%			100.00%		12.57%
						,631.83		5.69

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	142,397,942.78	7,119,897.14	5.00%
1年以内小计	142,397,942.78	7,119,897.14	5.00%
1至2年	40,943,994.63	4,094,399.46	10.00%
2至3年	11,811,640.49	3,543,492.15	30.00%
3至4年	15,790,953.10	7,895,476.55	50.00%
4至5年	4,562,974.36	3,650,379.49	80.00%
5年以上	767,000.00	767,000.00	100.00%
合计	216,274,505.36	27,070,644.79	12.52%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称	账面余额	坏账准备
合并范围内应收款项	37,517,428.75	0.00
合计	37,517,428.75	0.00

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额4,845,929.10元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

不适用

200

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	690,480.00

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称	应收账款 年末余额	占应收账款年末余额合计数 的比例%	坏账准备 年末余额
第一名	27,098,900.00	10.68	2,818,506.37
第二名	15,587,642.30	6.14	－
第三名	14,650,000.00	5.77	732,500.00
第四名	13,985,184.61	5.51	699,259.23
第五名	12,768,213.26	5.03	－
合 计	84,089,940.17	33.13	4,250,265.60

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	39,647,5		8,194,27		31,453,27	40,675,		5,174,141		35,500,974.
合计提坏账准备的		100.00%		20.67%			100.00%		12.72%
	48.88		1.56		7.32	115.64		.64		00
其他应收款

201

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

	39,647,5 48.88		8,194,27		31,453,27 7.32	40,675,		5,174,141		35,500,974. 00
合计		100.00%		20.67%			100.00%		12.72%
			1.56			115.64		.64

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	8,856,824.93	442,841.24	5.00%
1年以内小计	8,856,824.93	442,841.24	5.00%
1至2年	10,207,913.49	1,020,791.35	10.00%
2至3年	7,844,963.33	2,353,489.00	30.00%
3至4年	2,742,053.98	1,371,026.99	50.00%
4至5年	2,787,768.10	2,230,214.48	80.00%
5年以上	775,908.50	775,908.50	100.00%
合计	33,215,432.33	8,194,271.56	24.67%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

组合名称	期末余额	期末余额	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
员工暂借款及其他	6,432,116.55	0	0
合计	6432116.55	0	0

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额3,020,129.92元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

202

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

不适用。

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	2,985,460.79	2,116,249.52
保证金	28,880,375.36	26,124,200.15
单位与个人往来款	6,037,796.57	8,834,656.87
代收代垫款	1,743,916.16	1,057,190.11
应收软件增值税退税		2,350,754.99
其他		192,064.00
合计	39,647,548.88	40,675,115.64

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期
					坏账准备期末余
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	末余额合计数的
					额
				比例
第一名	履约质保金	3,650,000.00	1-2年3,650,000.00	9.21%	365,000.00
			2-3年2,150,000.00；3-4年190,000.00；
第二名	履约质保金	3,340,000.00		8.42%	1,540,000.00
			4-5年1,000,000.00；
			1年以内40000；2-3年2,160,000.00；
第三名	履约质保金	2,497,250.00		6.30%	857,800.00
			3-4年100,000.00；4-5年197,250.00
第四名	履约质保金	1,900,640.00	1-2年	4.79%	190,064.00
第五名	履约质保金	1,067,000.00	1年以内	2.69%	53,350.00
合计	--	12,454,890.00	--	31.41%	3,006,214.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

不适用。

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

不适用。

203

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

• （ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用。

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	918,484,213.86		918,484,213.86	74,274,232.00		74,274,232.00
对联营、合营企业投资	10,494,012.21		10,494,012.21	3,850,530.97		3,850,530.97
合计	928,978,226.07		928,978,226.07	78,124,762.97		78,124,762.97

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减	减值准备期
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					值准备	末余额
美亚研究所	10,000,000.00			10,000,000.00
美亚中敏	4,470,000.00			4,470,000.00
珠海新德汇	58,548,000.00	264,109,994.98		322,657,994.98
香港鼎永	1,256,232.00			1,256,232.00
安胜网络		3,750,000.00		3,750,000.00
武汉大千		33,150,000.00		33,150,000.00
江苏税软		543,199,986.88		543,199,986.88
合计	74,274,232.00	844,209,981.86		918,484,213.86

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

			本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
							宣告发				减值准
				权益法下确	其他综
投资单位	期初余额					其他权益	放现金	计提减		期末余额	备期末
		追加投资	减少投资	认的投资损	合收益				其他
						变动	股利或	值准备			余额
				益	调整
							利润
一、合营企业
二、联营企业
厦门服云信	1,392,376.		186,593.5	-4,788,580.8		10,922,09				7,339,296.1

204

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

息科技有限	41		8	0		4.13				6
公司
北京万诚信
	2,458,154.			-1,265,202.0						1,192,952.4
用评价有限
	56			8						8
公司
厦门正信世
		2,000,000.								1,961,763.5
纪信息科技				-38,236.43
		00								7
有限公司
	3,850,530. 97	2,000,000.	186,593.5	-6,092,019.3		10,922,09				10,494,012. 21	-
合计					-		-	-	-
		00	8	1		4.13

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	637,486,230.00	255,999,694.59	554,221,931.42	229,724,626.36
其他业务	1,918,792.00	1,496,319.52	814,146.00	983,511.68
合计	639,405,022.00	257,496,014.11	555,036,077.42	230,708,138.04

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	-6,092,019.31
权益法核算的长期股权投资收益	230,606.42	-4,297,571.35
子公司分红	4,916,500.00
合计	-944,912.89	-4,297,571.35

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

单位： 元

项目 金额 说明

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动资产处置损益	93,012.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
	14,803,594.48
定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-143,304.78
减：所得税影响额	1,648,311.91
少数股东权益影响额	686,700.65
合计	12,418,289.74	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	13.37%	0.31	0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普
	12.12%	0.28	0.28
通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报

表。

二、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的本公司所有文件的正本及公告的原稿。

• 四、公司法定代表人签名的2015年年度报告全文及其摘要。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司证券部

法定代表人：

滕达

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

207