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Apr 24, 2016

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2016-20

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简 称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司于 2016 年 4 月 22 日上午以现场会议的方式在厦门软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 2109 会议室召开了第三届董事会第九次会议，会议通知于 2016 年 4 月 11 日以电子邮 件送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次 会议。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由董事长滕达先生召集和主持。 会议的召集、召开符合相关法律法规及规范性文件的规定。

经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《 2015 年度总经理工作报告》

与会董事听取了总经理申强先生所作《2015 年度总经理工作报告》，认为 2015 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，基本实现了公司 2015 年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了 2016 年度工作规划。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

二、审议通过《 2015 年度董事会工作报告》

详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的 《2015 年年度报告》。

公司独立董事向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。详细内容详见公司同日刊登于中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

三、审议通过《 2015 年度财务决算报告》

与会董事认为：公司《2015 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2015 年

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的财务状况和经营成果。详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

四、审议通过《 2015 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母 公司所有者净利润 133,165,026.62 元，母公司实现净利润 114,960,296.04 元，提 取 10% 法定盈余公积 11,496,029.60 元后，当年实现的可供分配利润为 103,464,266.44 元，加期初未分配利润 280,899,684.37 元，扣减 2015 年已发 2014 年度现金股利 9,971,172.00 元，年末累计可供分配利润为 374,392,778.81 元。

鉴于公司处于成长期，新业务拓展对资金需求量较大，为保障公司经营现金 流满足业务开展的需要，结合《公司章程》利润分配政策的相关规定，经董事会 审议，公司 2015 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 487,254,406 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），合计派发现金红利人民 币 14,617,632.18 元。

公司独立董事对此事项发表了同意意见，详见公司同日刊登于中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

五、审议通过《 2015 年年度报告全文及摘要》

经审议，与会董事认为公司 2015 年年度报告真实反映了公司 2015 年度的财 务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2015 年年度报 告》及《2015 年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网上的相关公告。年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露 报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

六、审议通过《 2015 年度内部控制自我评价报告》

董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司独立董事对 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见、公司监事会对该报告的核查意见以及致

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同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的鉴证报告详见同日刊登于中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

七、审议通过《 2015 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司 独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 鉴证报告。

《2015 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《2015 年度公司募集 资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于中国 证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据 2015 年 11 月 4 日中国财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》的通 知（财会[2015]19 号）中关于授予限制性股票激励计划的会计处理的相关规定， 公司采用追溯调整法变更限制性股票回购义务确认金融负债的会计处理，具体调 整事项为：

单位：元

			单位：元
受影响的项目		2014年12月31日
	调整前	调整金额(+,-)	调整后
总资产合计	1,314,447,084.12		1,314,447,084.12
负债合计	337,735,835.69	18,750,139.20	356,485,974.89
其中：其他应付款	18,749,179.89	18,750,139.20	37,499,319.09
股东权益合计	976,711,248.43	-18,750,139.20	957,961,109.23
其中：库存股		18,750,139.20	18,750,139.20
归属于母公司股东权益	943,641,638.48	-18,750,139.20	924,891,499.28

本次会计政策变更对 2013 年 12 月 31 日的股东权益影响金额为：增加库存 股金额 19,860,742.80 元，减少股东权益金额 19,860,742.80 元，其中减少归属于 母公司所有者权益金额 19,860,742.80 元。

本次会计政策变更对净利润无影响。

经审议，与会董事认为：本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定对公 司相关会计政策进行的合理变更，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经 营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公

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司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相 关规定。

独立董事对此事项发表了同意意见。《关于会计政策变更的公告》及独立董 事意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上 的公告。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

九、审议通过《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构期间 遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与 会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度 的审计机构，聘期一年。

该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日 刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

十、审议通过《关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的 说明》

2015年度公司实施了重大资产重组项目，以发行股份方式购买江苏税软 100%股权及珠海新德汇49%股权。根据本公司与交易对手方签署的《盈利预测 补偿协议》和《盈利预测补偿协之补充协议》的约定：

江苏税软交易对手方承诺江苏税软2015年、2016年及2017年当期合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于2,800万元、3,750万 元及4,560万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏税软2015年 度合并报表扣除非经常性损益后的净利润为2,886.05万元。江苏税软交易对手方 对本公司重大资产重组过程中购买资产（江苏税软100%股权）的2015年度业绩 承诺已实现。

新德汇交易对手方承诺新德汇2015年、2016年及2017年当期合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于3,000万元、3,900万元 4,860万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新德汇2015年度合并 报表扣除非经常性损益后的净利润为3,253.81万元。新德汇交易对手方对本公司

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重大资产重组过程中购买资产（新德汇49%股权）的2015年度业绩承诺已实现。

《关于交易对手方对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》、致同会 计师事务所（特殊普通合伙）的审核意见以及独立财务顾问中国国际金融股份有 限公司的核查意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网上的公告。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

十一、审议通过《重大资产重组购买资产 2015 年 12 月 31 日股东权益价值 减值测试报告》

本公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”） 对2015 年12 月31 日为基准日的新德汇和江苏税软100%股东权益价值进行估 值，根据国融兴华于2016 年3 月8日出具的国融兴华评报字[2016]第 020041 号 和第 020042 号《资产评估报告》：2015 年12 月31 日，本次交易的标的公司 新德汇49%股东权益评估值为26,705.00万元，江苏税软100.00%股东权益评估值 为56,100万元，对比本次交易价格，没有发生减值。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》详见公司 同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

十二、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

为进一步完善公司治理结构，增强管理团队的凝聚力，充分发挥董事会在重 大事项审批过程中的决策作用，公司董事会成员拟由 7 名增加为 9 名，需对《公 司章程》第 127 条“公司董事会组成”作如下修订：

修改前：第 127 条：公司董事会由不低于 7 名董事组成，设董事长 1 人，副 董事长 1~2 人，独立董事占比不低于公司董事会人数的 1/3。

修改后：第 127 条：公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长

• 1~2 人，独立董事占比不低于公司董事会人数的 1/3。

修订后的《公司章程》（2016 年 4 月）详见公司同日刊登于中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

十三、审议通过《关于选举韦玉荣、苏学武为公司第三届董事会董事的议案》

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为进一步完善公司治理结构，增强管理团队的凝聚力，经公司董事长提名， 提名委员会审查，拟选举韦玉荣、苏学武为公司第三届董事会董事，任期自公司 股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。公司独立董事对董事候选人 任职资格及提名程序等发表了独立意见。

《关于选举韦玉荣、苏学武为公司第三届董事会董事的公告》及独立董事意 见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公 告。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，并采取累积投票方式选举。 该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

十四、审议通过《关于补选公司第三届董事会提名委员会及战略委员会委员 的议案》

原提名委员会主任委员和战略委员会委员廖明宏先生已辞职，按照《公司章 程》、《提名委员会工作细则》和《战略委员会工作细则》等相关规定，同意补选 公司独立董事蔡志平先生为公司第三届董事会提名委员会委员和第三届董事会 战略委员会委员。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

十五、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》

公司拟定于2016年5月18日（星期三）下午15:00在厦门软件园二期观日路12 号美亚柏科大厦2109会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开厦门市美 亚柏科信息股份有限公司2015年年度股东大会。

《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。 十六、审议通过《 2016 年第一季度报告》

经审议，与会董事认为：公司《2016 年第一季度报告》内容真实、准确、 完整地反映了公司 2016 年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

《2016 年第一季度报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网上的公告。2016 年第一季度报告提示性公告同时刊登在公 司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

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该议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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