SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [103 x 38] intentionally omitted <==

北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一六年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任厦门 市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“上市公司”）发行股 份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出 具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

美亚柏科、上市公司、本公 司、公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
上市公司控股股东	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司的控股股东 郭永芳
上市公司实际控制人	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司的实际控制 人郭永芳、滕达
江苏税软	指	江苏税软软件科技有限公司
新德汇	指	珠海市新德汇信息技术有限公司
交易标的/标的资产	指	江苏税软100%股权和新德汇49%股权
标的公司	指	江苏税软和新德汇
江苏税软交易对方	指	韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、 郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树 军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉
新德汇交易对方	指	苏学武、水军、邓炽成
交易对方	指	江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称
江苏税软收购交易	指	上市公司以发行股份的方式购买江苏税软交易 对方合计持有的江苏税软100%股权的交易
新德汇收购交易	指	上市公司以发行股份方式购买新德汇交易对方 合计持有的新德汇49%股权的交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

本持续督导意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚 柏科信息股份有限公司发行股份购买资产 2015年度持续督导意见》
本次交易、本次发行股份购 买资产、本次重大资产重 组、本次重组	指	江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称
《江苏税软发行股份购买 资产协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产协议》
《江苏税软发行股份购买 资产协议之补充协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产协议之补充协议》
《江苏税软盈利预测补偿 协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》
《江苏税软盈利预测补偿 协议之补充协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《新德汇发行股份购买资 产协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》
《新德汇发行股份购买资 产协议之补充协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产协议之补充协议》
《新德汇盈利预测补偿协 议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》
《新德汇盈利预测补偿协 议之补充协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修 订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年6月30日
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
海问律师、法律顾问	指	北京市海问律师事务所
致同会计师、会计师、审计 机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师、评估 机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》	指	由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司拟收购江苏税软软件科技有限公司股权项目 评估报告》以及中企华评报字（2015）第1262-01 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购 珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目评估 报告》
元	指	中国法定货币人民币元

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

中国国际金融股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份 购买资产

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问：	中国国际金融股份有限公司	上市公司简称：	美亚柏科
报告期间：	2015年度	上市公司代码：	300188

2015年12月22日，美亚柏科收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2015]2919号，核准美亚柏科向韦玉荣等发行股份购买资产事项。

中金公司担任美亚柏科本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的有关规定，对美亚柏科进行持续督导。本年度，本独立 财务顾问通过现场和非现场的方式对美亚柏科重组进行了督导，现将相关事项的 督导发表如下意见：

一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

2015 年 12 月 29 日，经无锡工商行政管理局新区分局批准，江苏税软交易 对方将其持有的江苏税软 100%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手 续已办理完毕，取得了统一社会信用代码为 91320213586657279T 的《营业执照》。 江苏税软变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更 后的唯一股东。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

2015 年 12 月 24 日，经珠海市工商行政管理局拱北分局批准，新德汇交易 对方将其持有的新德汇 49%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手续已 办理完毕，取得了统一社会信用代码为 91440400618262176W 的《营业执照》。 新德汇变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更后 的唯一股东。

2015 年 12 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（致同验字 (2015) 第 350ZA0124 号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 12 月 29 日止，江苏税软和 新德汇已分别完成工商变更登记手续，美亚柏科已收到江苏税软交易对方以江苏 税软 100%股权认缴的出资额，以及新德汇交易对方以新德汇 49%股权认缴的出 资款。

（二）新增股份登记及上市等事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月5日出具了《股份登 记申请受理确认书》，已受理公司的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将 正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为44,091,206股（其 中限售流通股数量为44,091,206股），非公开发行后公司股份数量为487,254,406 股。

2016年1月13日，美亚柏科公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股份 上市公告书》、《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产实施情况 之独立财务顾问核查意见》、《北京市海问律师事务所关于公司发行股份购买资产 的实施情况的法律意见书》等文件。

2016年1月18日，美亚柏科本次发行股份购买资产新增的44,091,206股股份在 深圳证券交易所上市。

2016年4月1日，美亚柏科公告了《关于完成工商变更登记的公告》，上市公 司完成了注册资本工商变更登记手续，并取得厦门市市场监督管理局了换发的 《企业法人营业执照》。

（三）独立财务顾问核查意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与美亚柏科已经完成资产的交付与 过户，江苏税软和新德汇已分别完成工商变更登记手续，美亚柏科已经完成工商 验资。美亚柏科本次发行股份购买资产新增的44,091,206股股份已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。美亚柏科已就本 次发行股份及购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

二、相关当事人承诺的履行情况

（一）业绩承诺及补偿安排

1、江苏税软的业绩承诺和补偿安排

江苏税软交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即江苏税软收购交易项 下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应 会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具 的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016 年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为2,800 万元、3,750万元及4,560万元。

若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当 年度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照《江苏税软盈利预测补偿协 议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行相应补偿。

江苏税软2015年财务报表已经致同会计师审计，并出具2015年度“致同审字 [2016] 350ZC0062号”标准无保留意见审计报告。经审计，江苏税软2015年度合 并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,886.05万元， 超过了业绩承诺金额。

根据致同会计师出具的《江苏税软软件科技有限公司2015年度业绩承诺完成 情况的专项审核报告》（致同专字[2016] 350ZA0172号），致同会计师认为，江苏 税软编制的《江苏税软软件科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》在 所有重大方面按照《重组管理办法》的规定编制，公允反映了江苏税软业绩承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

完成情况。

经核查，本独立财务顾问认为：江苏税软2015年实现了承诺利润，业绩承 诺方履行了业绩承诺。

2、新德汇的业绩承诺和补偿安排

新德汇交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即新德汇收购交易项下的 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年 度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德 汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为3,000万元、 3,900万元及4,860万元。

若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年 度末累积净利润预测数，新德汇交易对方将按照《新德汇盈利预测补偿协议》、 《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行相应补偿。

新德汇2015年财务报表已经致同会计师审计，并出具2015年度“致同审字 [2016] 350ZC0076号”标准无保留意见审计报告。经审计，新德汇2015年度合并 财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,253.81万元，超 过了业绩承诺金额。

根据致同会计师出具的《珠海市新德汇信息技术有限公司2015年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（致同专字[2016] 350ZA0174号），致同会计师认为， 新德汇编制的《珠海市新德汇信息技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说 明》在所有重大方面按照《重组管理办法》的规定编制，公允反映了新德汇业绩 承诺完成情况。

经核查，本独立财务顾问认为：新德汇2015年实现了承诺利润，业绩承诺方 履行了业绩承诺。

（二）股份锁定承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

1、江苏税软交易对方的承诺：

（1）对其通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个 月内，不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的25%，12个月后至36个月 内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的50%，36个月后， 可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。实际解锁股份数须扣除因盈 利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。

本次重组实施完成后，由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科 股份，亦应遵守上述承诺。任一江苏税软交易对方如担任美亚柏科董监高，则会 同时遵守美亚柏科章程以及《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（2）本次发行结束后，对其就本次重组获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科 发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。

（3）除上述锁定期之外，如任一江苏税软交易对方未来在美亚柏科担任董事/ 监事/高级管理人员，则任一江苏税软交易对方在任期内每年转让的股份不超过 其所持有的美亚柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的美亚柏 科股份。

（4）如截至本次发行完成之日，任一江苏税软交易对方对用于认购对价股份 的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则须按照适用法律的规定，从本次发行 完成日起36个月内不得转让对价股份。

2、新德汇交易对方的承诺：

（1）对其通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个 月内，将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内， 累计转让股票数量不超过在本次发行中所认购股票总数的30%，12个月后至36个 月内，累计转让股票数量不超过在本次发行中所认购股票总数的60%，36个月后， 可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。实际解锁股份数须扣除因盈

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。

本次重组实施完成后，由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科 股份，亦应遵守上述承诺。如任一新德汇交易对方担任美亚柏科董监高，则会同 时遵守美亚柏科章程以及《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公 司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（2）本次发行结束后，对其就本次重组获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科 发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。

（3）除上述锁定期之外，如任一新德汇交易对方在未来在美亚柏科担任董事/ 监事/高级管理人员，则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚 柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。

截至本持续督导意见签署日，上述江苏税软交易对方及新德汇交易对方所持 公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（三）避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺：

“本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情 形。

本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏 科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与 美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本 人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及 本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务 纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方 式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。

上述承诺至本人不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。”

此外，本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易 对方均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同 或相似业务的情形。

2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间 接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业 务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式， 或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及 其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：

“1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及 其下属子公司相同或相似业务的情形。

2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间 接经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销 售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人 控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生 竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采 取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属 子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（四）减少及规范关联交易的承诺

为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交 易，交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。 江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市 场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关 规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进 行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交 易。

3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在 本次重组前，且相关资金占用款项已于2015年9月前全部偿还；本人及本人的关 联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报 表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。”

4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制 度，且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软 的财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。

5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市 场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关 规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进 行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交 易。

3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括 目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科 及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企 业进行违规担保。

4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。 （五）关于保证上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人就保证上市公司独立性作出的承诺如下：

“1、本人（包括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，公司能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提 供担保或者资金被本人（包括本人的一致行动人）及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、在本次交易完成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资产独立性、财务 独立性、机构独立性和业务独立性，使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（六）项之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。”

截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

三、业绩承诺及盈利预测的实现情况

• 1、江苏税软交易对方的业绩承诺及江苏税软盈利预测的实现情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

江苏税软交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即江苏税软收购交易项 下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应 会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具 的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016 年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为2,800 万元、3,750万元及4,560万元。

江苏税软2015年已实现了上述承诺利润，江苏税软的业绩承诺方履行了业绩 承诺，详见本持续督导意见之“二、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（一） 业绩承诺及补偿安排”。

2、新德汇交易对方的业绩承诺及新德汇盈利预测的实现情况

新德汇交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即新德汇收购交易项下的 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年 度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德 汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为3,000万元、 3,900万元及4,860万元。

新德汇2015年已实现了上述承诺利润，新德汇的业绩承诺方履行了业绩承 诺，详见本持续督导意见之“二、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（一） 业绩承诺及补偿安排”。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2015 年度主要业务及经营情况回顾

2015年度，公司在深耕传统市场的同时，继续加强新行业的拓展，并针对市 场开拓重点，推出面向行业用户和区县用户的产品和解决方案，保障了公司2015 年度营业收入稳步增长。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

2015年度，公司实现营业收入76,316.04万元，较上年同期增长26.54%，实现 营业利润12,876.71 万元、利润总额17,285.01万元、归属于上市公司股东的净利 润13,316.50万元，较上年同期分别增长10.98%、25.72% 、16.20%。主要原因是 公司营业收入较去年同期有稳定增长，且毛利率较去年同期有所上升，同时公司 自产软件退税较去年同期有所上升，促进了公司业绩的增长。

（ 1 ）销售与市场拓展

销售的季节性特点仍然显著，上下半年的销售收入占比约为3:7，主营业务 销售情况较为稳定。

行业销售情况：传统网监领域因产品覆盖率和饱和度已较高，故增速有所放 缓；检察、工商、税务、经侦等次新行业销售取得较大增长，产品覆盖率和饱和 度均较低，市场空间大。

区域覆盖情况：随着区县战略的持续推进，区县市场渗透率逐步提高。

国际市场情况：随着国家“一带一路”对外交流合作的逐步开展，2015年度 公司承办了十余期对外技术交流和培训活动，为公司产品国际市场进一步推广打 下了良好的基础。

（ 2 ）产品及技术研发

1、电子数据取证：围绕数据恢复、数据分析、手机芯片取证等重要方面开 展核心技术研发，面向市场推出了取证金刚、手机画像、恢复大师、计算机审计 系统等重要产品；手机芯片取证技术研发获得关键性进展，完成手机恢复塔的产 品化。

2、大搜索：完成从数据采集->预处理->存储->应用的系统架构全面升级； 围绕智能推荐、正负面分析、区域热点识别、属地研判等核心技术进行突破，不 断丰富数据资源，通过软件产品、软件SAAS服务、数据服务和分析报告等形式 为公安、工商、税务、网信、证监、食药监、检验检疫等多行业用户及企事业单 位提供解决方案。

3、大数据信息化：加强大数据核心技术的研究及大数据应用服务拓展。2015 年度，公司与国家信息中心、飞利信三方签订了“关于联合拓展互联网政务大数

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

据业务的框架协议”，旨在配合国家和各地方发展改革部门开展互联网大数据分 析业务；支撑“一带一路”数据库建设和税务大数据业务；拓展可服务于其他行 业和地区以及企事业机构所需要的相关政务大数据业务；与中国社会科学院调查 与数据信息中心签署战略合作协议，拟通过共同构建专业化、社会化、市场化的 大数据应用服务平台，共同推进数字化社科院建设，协作开发大数据调查、分析 与应用市场；与华为技术有限公司深化公安大数据及信息化领域的业务合作。

4、视频分析及专项执法装备：根据公司的总体战略布局及规划，成立视频 图像分析技术研究院和技术支持团队，以相关行业市场为依托、以最前沿的图像 处理技术为基础，通过自研与引进相结合，开发与视频取证相关的硬件、软件及 系统产品。于此同时，通过与武汉大千合作，共同开展视频分析产品研发及技术 服务，并已推出免费产品（CP-3500法眼视频分析系统）抢占市场。

（ 3 ）服务拓展

着重放在“互联网+”项目，引入互联网思维，发展针对行业应用及社会大 众应用的信息安全服务及数据服务。针对行业应用，重点推广电子数据鉴定服务、 取证云服务、搜索云服务、信息安全检测服务、企业调查服务等。针对社会大众 应用，重点推广存证云、数字知识产权保护服务，并依托分子公司，开展食品安 全溯源、版权交易、电子身份认证、服务器安全等业务。

1、存证云+：提供电子数据取证、存证、出证一站式服务，重点围绕政府客 户和企业客户需求输出存证能力，推出存证宝、存证邮、存证戳、110随手拍、 电子合同在线签约存证服务等多种业务形态。

2、搜索云+：以搜索技术为基础，舆情产品框架为模板，不断丰富搜索云数 据，面向公安、工商、网信、证监、食药监、检验检疫等各行业提供基于互联网 大数据的行业应用服务。

• 3、数据服务：重点开展公安、检察行业警用信息化建设、大数据分析服务，

• 探索政务大数据、社科大数据的社会化服务模式。

4、信息安全服务：针对政府部门、企事业单位及个人提供服务器及网站安 全防护、软件安全性检测服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

（ 4 ）公司管理

1、2015年相续成立了数据官和大数据委员会，为公司的大数据战略做技术 指导，旨在整合数据，建立数据标准，针对大数据相关技术进行研究，并就研究 成果进行分享和转化，促进大数据技术在不同部门和分公司中进行共享，提高公 司整体技术实力。

2、进一步发挥产品战略委员会的作用，全年完成了70余项重要研究议题的 审议，为公司的产品研发、产品规划及调整、产品管理等重大事项决策提供了重 要依据。

3、创业创新：推出了“A+X”众创计划，从“对内”和“对外”两个维度 推进创新创业。A计划“鼓励内部创业，人人争做CEO”；“X计划”服务社会， 通过集结外部创业团队，持续挖掘创新创业项目，促进网络空间安全和大数据行 业的创业孵化和行业发展。

4、人才培养：与厦门大学信息科学与技术学院签署共建“网络空间安全” 一级学科战略合作协议，共促人才培养。举办“美亚柏科”杯高校学生信息安全 竞赛，鼓励和激发学生创新思维，挖掘优秀人才。

5、非公党建：公司党组织升格为党委，下设7个党支部；党建写入战略，将 党建工作与公司管理相结合，推出协理制度。

（ 5 ）投资并购

2015年成功完成投资项目9个，进一步拓展了公司在司法机关及行政执法部 门的业务范围，完善在海量视频研判、税务稽查、大数据分析及网络信息安全的 战略布局，进一步巩固了公司在行业内的龙头地位，为公司网络空间安全及大数 据信息化战略目标的实现奠定了坚实的基础。

项目情况如下：

序 号
	标的公司名称	投资类型	参/控股	持股比例	金额（万元）
1	安胜网络	合资新设	控股	75%	750
2	正信世纪	合资新设	参股	20%	400

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

序 号
	标的公司名称	投资类型	参/控股	持股比例	金额（万元）
3	海峡国家版权交易中心	合资新设	参股	10%	500
4	中新赛克	增资参股	参股	4.1%	4,898
5	武汉大千	现金收购	控股	51%	3,315
6	美亚宏数	合资新设	控股	55%	358
7	美亚梧桐	合资新设	参股	49%	49
8	新德汇	发股收购	控股	49%	26,411
9	江苏税软	发股收购	控股	100%	54,320
合计					现金支付：10,270 万元 股份支付：80,731 万元

（1）重大资产重组：发行股份购买江苏税软100%股权及珠海新德汇49%股 权，交易完成后，江苏税软和珠海新德汇成为美亚柏科的全资子公司，为公司在 税务及政法行业信息化领域业务拓展打下重要基础。

（2）与厦门文广集团、厦门外图等合资设立海峡国家版权交易中心有限公 司，全面拓展版权孵化、版权银行、版权通道、版权保护业务。

（3）合资设立厦门正信世纪信息科技有限公司专注于网络电子身份识别技 术的研究与网络身份认证服务的应用推广。

（4）合资设立厦门安胜网络科技有限公司提供网络安全防护和软件安全性 检测服务。

（5）控股武汉大千信息技术有限公司大力拓展海量视频采集、检索、分析 和研判业务。

（6）增资参股深圳市中新赛克科技股份有限公司，完善上下游产业链。

（7）合资设立控股子公司美亚宏数及孙公司国信宏数，布局政务大数据应 用领域。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

（8）与前海梧桐并购合资成立基金管理公司，共同发起2亿元规模的产业并 购基金，重点围绕网络空间安全及大数据领域进行投资，助力公司外延式发展战 略实施。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度美亚柏科、江苏税软及新德汇业务 均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况 符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情 人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》等信息管理及证券事务制度，《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等内 部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建 了公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及 管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保 障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

序规范，决策科学，效果良好。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公 司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的 合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入于企业经营业绩挂 钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设 的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪 酬由公司股东大会审议批准。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》、 《投资者关系管理制度》的规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《证券时报》为公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科公司治理的实际状况基本符合中国 证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在重大差异的其他事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人： __ ___ 杨士佳 胡霄俊 项目协办人： ___ 宁 博

中国国际金融股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==