SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

因任期届满，本人于 2015 年 8 月董事会换届离任。作为厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，2015 年度任职 期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司 相关的规定及要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 27 日。现将本 人 2015 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2015 年度任职期间，公司共召开了 8 次董事会，本人亲自出席了 8 次董事 会，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董 事职责。本人认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整 体利益和中小股东权益。本年度任职期间，本人对董事会上的各项议案均投赞成 票，无反对票及弃权票的情形。

2、出席股东会

2015 年度任职期间，公司共召开了 2 次股东大会，分别为 2014 年年度股东 大会和 2015 年第一次临时股东大会，本人亲自参加了 2014 年年度股东大会，在 会上，本人做了 2014 年度独立董事述职报告，并认真聆听参会股东的提议和建 议，接受股东特别是中小股东质询。2015 年第一次临时股东大会，本人因事无 法亲自出席会议，已向董事会提交请假申请并获得批准。

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二、发表独立意见情况

2015 年度任职期间，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意的 独立意见：

1、2015 年 2 月 12 日，在公司第二届董事会第十九次（临时）会议上，对 公司转让子公司厦门服云信息科技有限公司部分股权暨关联交易的事项及合资 设立国家海峡版权交易中心有限公司的事项发表了独立意见；

2、2015 年 3 月 25 日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、2014 年度内部控制自我评价报告、 2014 年度募集资金存放与使用情况、部分募集资金投资项目结项并将结余资金 转入超募资金账户事项、2014 年度关联方占用上市公司资金情况、2014 年度公 司对外担保情况、2014 年度关联交易事项、续聘 2014 年度审计机构、合资设立 厦门安胜网络科技有限公司暨关联交易等项发表了独立意见；

3、2015 年 6 月 24，在公司第二届董事会第二十二次（临时）会议上，对公 司收购武汉大千信息技术有限公司 51%股权及使用超募资金对深圳市中新赛克 科技股份有限公司进行增资的事项发表了独立意见；

4、2015 年 8 月 7 日，在公司董事会第二十三次会议上，对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的预案的相关事项发表了独立意见；

5、2015 年 8 月 10 日，在公司董事会第二十四次（临时）会议上，对董事 会换届选举及提名董事候选人的事项发表了独立意见；

6、2015 年 8 月 19 日，在公司董事会第二十五次（临时）会议上，对公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的相关事项发表了 独立意见；

7、2015 年 8 月 24 日，在公司董事会第二十六次会议上，对公司 2015 年上 半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2015 年上半年度对外担保情 况、2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项发表了独立意见。

三、专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 本人担任公司审计委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员。在 2015

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年度任职期间主要履行了以下职责：

1、审计委员会工作情况：2015 年度任职期间，本人作为公司董事会审计委 员会主任委员，主持召开了两次审计委员会会议，就公司的内部审计、内部控制、 定期报告等事项进行了审阅，并及时与公司交流，听取管理层对公司经营情况的 汇报，与年审会计师就审计工作安排及审计过程中发现的问题进行及时沟通，充 分发挥独立董事的监督作用。

2、战略委员会工作情况：2015 年度任职期间，本人作为董事会战略委员会 委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，参加了三次战略委员会会议， 为公司对外投资等战略决策提供意见。

四、现场调查与沟通

2015 年度任职期间，本人利用参加董事会、专业委员会的机会以及其他时 间对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制 度的建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存 放情况、对外投资情况等方面进行了现场调查，积极与公司董事、监事和高管开 展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积 极对公司经营管理提出建议。

五、投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，用自己的专业知 识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2015 年任职期间公 司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解各项交易价 格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利 益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共 同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时

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关注公司生产经营、内部管理、财务运作等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公 司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能 力。

六、其他工作

• 1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2015 年 1 月 1 日至 8 月 27 日任职美亚柏科独立董事期间履行 职责的情况汇报。

特此报告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事：陈少华

2016 年 4 月 22 日

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