SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

发行股份购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况之 核查意见

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一六年四月

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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”） 作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“上市公司”） 发行股份购买韦玉荣等交易对方持有的江苏税软软件科技有限公司（以下简称 “江苏税软”）100%股权及苏学武等交易对方持有的珠海市新德汇信息技术有限 公司（以下简称“新德汇”，与上文“江苏税软”合称“标的公司”）49%股权的 独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（下称“《重 组管理办法》”）等法律法规的有关规定，对韦玉荣等业绩承诺方做出的关于江苏 税软2015年度业绩承诺实现情况及苏学武等业绩承诺方做出的关于新德汇2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、购买资产涉及的业绩承诺情况

（一）江苏税软的业绩承诺情况

江苏税软交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即江苏税软收购交易项 下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应 会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具 的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016 年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为2,800 万元、3,750万元及4,560万元。

（二）新德汇的业绩承诺情况

新德汇交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即新德汇收购交易项下的 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年 度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德 汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为3,000万元、 3,900万元及4,860万元。

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二、业绩承诺补偿安排

（一）江苏税软交易对方的业绩承诺补偿安排

1、实际净利润的确定

美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净 利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企 业会计准则出具的江苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实 际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣 除非经常性损益后的净利润。

2、补偿方式及标准

若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当 年度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科 进行补偿：

（1）江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现 金进行补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易 中获得的股份比例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责 任。补偿金额总额不应超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。

（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：

当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补 偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总 和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金 额÷每股发行价格）。

某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：

某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的 累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内 各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软

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交易对方在本次江苏税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏 – 税软收购对价]－该江苏税软交易对方已补偿股份数量 （该江苏税软交易对方已 补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税 软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行 价格指美亚柏科在本次江苏税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股 份的每股发行价格。

如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补 偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生， 则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。

应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股 份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补 偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补 偿股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额 部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数 量－该江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

（4）减值测试

如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数， 则在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审核美亚柏科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末 减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价 格）÷（江苏税软收购对价÷每股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚 柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数

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－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指江苏税软100%股权所对应的江苏税软期末 减值额。

如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏 科的股份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金= （期末减值额补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行 价格。

各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。

无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购 交易中获得的收购对价总额。

（5）补偿实施

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述 规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通 知，召开董事会审议美亚柏科以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股 份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内 发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案 并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五 个工作日内书面通知江苏税软交易对方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五 个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，江苏税软交 易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股 份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分 应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确 认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。

（二）新德汇交易对方的业绩承诺补偿安排

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1、实际净利润的确定

美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利 润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业 会计准则出具的新德汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润 数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常 性损益后的净利润。

2、补偿方式及标准

若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年 度末累积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行 补偿：

（1）新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金 进行补偿。补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得 的股份比例承担。各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚 柏科届时另行豁免除外。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额 总额不超过本次交易中获得的收购对价的49%。

（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：

当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补 偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总 和×（新德汇49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－（已 补偿现金金额÷每股发行价格）。

某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：

某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累 积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各 年的净利润预测数总和×（新德汇49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该 新德汇交易对方在本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷ 新德汇49%股权收购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份数量－（该新德汇交

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易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格 指美亚柏科在本次新德汇收购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股 发行价格。

如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份 补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发 生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。

新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德 汇交易对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的49%。如按上述“应补偿股 份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取 值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿 股份数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分 应由该新德汇交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－ 该新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

（4）减值测试

在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所审核美亚柏科就新德汇100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测 试审核报告》，如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已 补偿现金，则新德汇交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计 算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数 －（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

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上述计算公式中的期末减值额指新德汇100%股权补偿期限届满时期末评估 值相比美亚柏科于2013年8月9日签署协议向新德汇增资1,000万元并向苏学武支 付4,854.8万元购买增资后新德汇42.29%股权交易的增资款及转股款合计5,854.8 万元（简称“前次交易对价”）和本次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。

如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科 的股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期 末减值额补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。

无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次 新德汇收购交易收购对价之和。

（5）补偿实施

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述 规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通 知，召开董事会审议美亚柏科以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股 份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内 发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案 并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五 个工作日内书面通知新德汇交易对方，新德汇交易对方应在公告期满后的五个工 作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补 偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，新德汇交易对方 就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份 数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由 该新德汇交易对方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个 工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。

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三、标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况

（一）江苏税软2015年度业绩承诺完成情况

江苏税软2015年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“致同会计师”）审计，并出具2015年度“致同审字[2016] 350ZC0062号”标 准无保留意见审计报告。经审计，江苏税软2015年度合并财务报表扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润为2,886.05万元，超过业绩承诺金额2,800万 元86.05万元。

根据致同会计师出具的《江苏税软软件科技有限公司2015年度业绩承诺完成 情况的专项审核报告》（致同专字[2016] 350ZA0172号），致同会计师认为，江苏 税软编制的《江苏税软软件科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》在 所有重大方面按照《重组管理办法》的规定编制，公允反映了江苏税软业绩承诺 完成情况。

（二）新德汇2015年度业绩承诺完成情况

新德汇2015年财务报表已经致同会计师审计，并出具2015年度“致同审字 [2016] 350ZC0076号”标准无保留意见审计报告。经审计，新德汇2015年度合并 财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,253.81万元，超 过业绩承诺金额3,000万元253.81万元。

根据致同会计师出具的《珠海市新德汇信息技术有限公司2015年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（致同专字[2016] 350ZA0174号），致同会计师认为， 新德汇编制的《珠海市新德汇信息技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说 明》在所有重大方面按照《重组管理办法》的规定编制，公允反映了新德汇业绩 承诺完成情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：江苏税软2015年实现了承诺利润，业绩承诺 方履行了业绩承诺。新德汇2015年实现了承诺利润，业绩承诺方履行了业绩承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司发行股份购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： _________________ ________________ 杨士佳 胡霄俊 项目协办人： _________________ 宁 博

中国国际金融股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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