SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”） 《公司章程》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》 的有关要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度， 秉持实事求是的原则，现就公司第三届董事会第九次会议相关事项进行了认真核 查，并发表如下独立意见：

一、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和内部控制制度较 为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要。公司内部控制制度基本得到执行，有效控制了公司经营风险 和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企 业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、募集资金使用等方面发 挥了较好的控制与防范作用。我们认为，公司《2015 年度内部控制自我评价报 告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实的反 映了公司募集资金存放、使用、管理情况。2015 年度公司募集资金的存放与使 用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资 金的情形。

三、关于公司 2015 年度关联方占用上市公司资金情况的独立意见

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经核查，2015 年度公司控制股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资 金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占 用资金情况。

四、关于公司 2015 年度对外担保情况的独立意见

经核查，截止 2015 年 12 月 31 日，公司当期和以往年度均不存在为控股股 东、 实际控制人及其他关联方、其他任何第三方提供担保的情况。

五、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司 2015 年度发生的关联交易事项决策程序均符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和所有股东利益 的行为。

六、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司制定的《2015 年度利润分配预案》符合《公司章程》、《公司 利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》等相关规定。利润分配 方案是基于公司目前经营状况及未来公司发展的需要，不存在损害中小股东合法 权益的情形。我们同意 2015 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

七、关于聘请公司 2016 年度审计机构的事前认可和独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计服务过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工 作的顺利开展。关于继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的事项已经全体独立董事事前认可，我们认为继续聘任致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构有利于保持审计工作的延续 性。因此，我们同意公司董事会继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016 年度审计机构。

八、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》的具体会计处理对会

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计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反 映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公 司董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。

九、关于选举韦玉荣、苏学武为公司第三届董事会董事的独立意见

经认真核查公司董事会拟聘任第三届董事会董事候选人韦玉荣和苏学武先 生的个人简历和相关资料，没有发现有违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的情况，没有被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情况。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定。我们同意公司董事会聘请韦玉荣和苏学武为公司第三届董事会董事， 并同意递交股东大会审议。

独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平

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