SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

因董事会换届选举，本人于 2015 年 8 月被选举为公司第三届董事会独立董 事。2015 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独 立董事制度》等公司相关的规定及要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独 立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 8 月 27 日至 2015 年 12 月 31 日。现将 本人 2015 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2015 年度任职期间，公司共召开了 7 次董事会，本人亲自出席了 7 次董事 会，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董 事职责。本人认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整 体利益和中小股东权益。本年度任职期间，本人对董事会上的各项议案均投赞成 票，无反对票及弃权票的情形。

2、出席股东会

2015 年度任职期间，公司召开了 2 次股东大会，分别为 2015 年第二次临时 股东大会和 2015 年第三次临时股东大会，本人亲自参加了 2015 年第三次临时股 东大会。2015 年第二次临时股东大会，本人因事无法亲自出席会议，已向董事 会提交请假申请并获得批准。

二、发表独立意见情况

2015 年度任职期间，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意的

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独立意见：

1、2015 年 8 月 27 日，在公司第三届董事会第一次会议上，对选举公司董 事长、副董事长及聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见；

2、2015 年 9 月 14 日，在公司第三届董事会第二次会议上，对第三期限制 性股票解锁事项发表了独立意见；

3、2015 年 9 月 25 日，在公司第三届董事会第三次会议上，对合资成立北 京市美亚宏数有限责任公司暨关联交易事项发表了独立意见；

4、2015 年 9 月 30 日，在公司第三届董事会第四次（临时）会议上，对公 司与福建宏创科技信息有限公司日常关联交易预计事项发表了独立意见；

5、2015 年 10 月 14 日，在公司第三届董事会第五次会议上，对公司发行股 份购买资产的方案及相关事项发表了独立意见；

6、2015 年 12 月 14 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对公司发起产 业并购基金及转让海峡国家版权交易中心有限公司 10%股权的事项发表了独立 意见。

三、专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 本人担任公司提名委员会主任委员及战略委员会委员。在2015年度任职期间主要 履行了以下职责：

1、战略委员会工作情况：本人作为公司董事会战略委员会委员，积极了解 公司的经营情况及行业发展状况，为公司对外投资事项及未来发展战略提出合理 建议。2015 年度任职期间，参加了两次战略委员会会议，就董事会战略委员会 主任委员选举、转让海峡国家版权交易中心有限公司 10%股权及参与发起设立产 业并购基金等事项进行审阅并提出意见。

2、提名委员会工作情况：2015 年度任职期间，公司董事会提名委员召开一 次会议，选举提名委员会主任委员，本人当选第三届董事会提名委员会主任委员。

四、现场调查与沟通

2015 年度任职期间，本人利用参加董事会、专业委员会的机会以及其他时 间对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制

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度的建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存 放情况、对外投资情况等方面进行了现场调查，积极与公司董事、监事和高管开 展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积 极对公司经营管理提出建议。

五、投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，用自己的专业知 识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2015 年任职期间公 司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解各项交易价 格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利 益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共 同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时 关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公 司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能 力。

六、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问 题的意见》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的 通知》（教人厅函【2015】11 号）等相关文件的规定，本人于 2015 年 12 月 9 日

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向董事会申请辞去公司独立董事一职，并相应辞去公司董事会战略委员会委员职 务及董事会提名委员会主任委员职务。因本人辞职后，公司董事会独立董事人数 为 2 人，公司独立董事人数将少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，本人的辞职申 请将自公司股东大会补选出新的独立董事后生效。在此之前，本人按照有关法律 法规的规定继续履行独立董事职责。

2016 年 3 月 30 日公司 2016 年第一次临时股东大会补选蔡志平先生为公司第 三届董事会独立董事，本人不再担任公司的独立董事及相应的专业委员会职务。

以上是本人 2015 年度任职美亚柏科独立董事期间履行职责的情况汇报。 特此报告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事：廖明宏 2016 年 4 月 22 日

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