SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

因董事会换届选举，本人于 2015 年 8 月被选举为公司第三届董事会独立董 事。2015 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独 立董事制度》等公司相关的规定及要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独 立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 8 月 27 日至 2015 年 12 月 31 日。现将 本人 2015 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2015 年度任职期间，公司共召开了 7 次董事会，本人亲自出席了 7 次董事 会，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董 事职责。本人认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整 体利益和中小股东权益。本年度任职期间，本人对董事会上的各项议案均投赞成 票，无反对票及弃权票的情形。

2、出席股东会

2015 年度任职期间，公司召开了 2 次股东大会，分别为 2015 年第二次临时 股东大会和 2015 年第三次临时股东大会，本人亲自参加了 2015 年第三次临时股 东大会。2015 年第二次临时股东大会，本人因事无法亲自出席会议，已向董事 会提交请假申请并获得批准。

二、发表独立意见情况

2015 年度任职期间，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意的

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独立意见：

1、2015 年 8 月 27 日，在公司第三届董事会第一次会议上，对选举公司董 事长、副董事长及聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见；

2、2015 年 9 月 14 日，在公司第三届董事会第二次会议上，对第三期限制 性股票解锁事项发表了独立意见；

3、2015 年 9 月 25 日，在公司第三届董事会第三次会议上，对合资成立北 京市美亚宏数有限责任公司暨关联交易事项发表了独立意见；

4、2015 年 9 月 30 日，在公司第三届董事会第四次（临时）会议上，对公 司与福建宏创科技信息有限公司日常关联交易预计事项发表了独立意见；

5、2015 年 10 月 14 日，在公司第三届董事会第五次会议上，对公司发行股 份购买资产的方案及相关事项发表了独立意见；

6、2015 年 12 月 14 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对公司发起产 业并购基金及转让海峡国家版权交易中心有限公司 10%股权的事项发表了独立 意见。

三、专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。在2015年度任职期 间主要履行了以下职责：

1、审计委员会工作情况：2015年度任职期间，公司董事会审计委员会召开 两次会议，一次是选举董事会审计委员会主任委员，本人作为董事会审计委员会 成员参加，并被选举为主任委员。一次是本人作为公司董事会审计委员会主任委 员，主持召开的审计委员会会议，就公司的内部审计、内部控制、第三季度报告 等事项进行了审阅并提出意见，及时与公司交流，听取管理层对公司经营情况的 汇报，充分发挥独立董事的监督作用

2、薪酬与考核委员会工作情况：2015 年度任职期间，本人作为公司董事会 薪酬与考核委员会委员，参加了两次薪酬与考核委员会会议，就董事会薪酬与考 核委员会主任委员选举、公司第三期限制性股票解锁事项进行审查并提出建议， 切实履行薪酬与考核委员会的职能。

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四、现场调查与沟通

2015 年度任职期间，本人利用参加董事会、专业委员会的机会以及其他时 间对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制 度的建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存 放情况、对外投资情况等方面进行了现场调查，积极与公司董事、监事和高管开 展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积 极对公司经营管理提出建议。

五、投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，用自己的专业知 识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2015 年任职期间公 司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解各项交易价 格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利 益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共 同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时 关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公 司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能 力。

六、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，

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充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害； 同时继续与公司董事会、监事会和经营管理层保持密切沟通，凭借自身的专业知 识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健、 运作更加规范。

特此报告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事：曲晓辉

2016 年 4 月 22 日

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