SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2016-09

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于美亚梧桐产业并购基金进展暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、美亚梧桐产业并购基金进展

2015年12月14日，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或 者“美亚柏科”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购 基金的议案》：公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下简称“前 海梧桐并购”）拟共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“投 资管理公司”），投资管理公司成立后，以投资管理公司为普通合伙人(GP)，以投 资管理公司管理层为有限合伙人，发起设立厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限 合伙）暨（SPV）（以下简称“有限合伙企业 （SPV）”）。随后，以有限合伙企 业（SPV）作为普通合伙人(GP)，发起设立“美亚梧桐网络空间安全及大数据产 业并购基金”（名称以工商行政管理机构注册为准，以下简称“美亚梧桐产业并 购基金”）。该基金的规模为人民币2亿元，公司出资3000万元人民币作为劣后资 金，前海梧桐并购母基金出资5000万元，其中2000万元作为劣后资金，3000万元 作为同股同权资金。剩余1.2亿元资金优先采取结构化安排，于基金设立后1年内 向其他投资人募集。详见2015年12月15日公司在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《关于发起设立产业并购基金的公告》（公告编号 2015-125）。

截至目前，已先后完成了厦门市美亚梧桐投资管理公司、厦门市亚桐投资管 理合伙企业（有限合伙）暨（SPV）的注册登记，正在办理美亚梧桐产业并购基 金的注册工作，同时，美亚梧桐产业并购基金的募集工作也在有序推进。详情如 下：

1、设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司

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公司与前海梧桐并购共同出资设立投资管理公司，公司注册资本 100 万元， 其中，美亚柏科以货币形式出资 49 万元，持有 49%股权；前海梧桐并购以货币 形式出资 51 万元，持有 51%股权。投资管理公司已完成工商注册登记手续，并 取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体情况如下：

公司名称：厦门市美亚梧桐投资管理有限公司

统一社会信用代码：91350200MA345GH051

类型：法人商事主体【其他有限责任公司】

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中

心 D 栋 8 层 03 单元 A 之六（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址） 法定代表人：谢红兵 注册资本：壹佰万元整 成立日期：2016 年 01 月 12 日

营业期限：自 2016 年 01 月 12 日至 2036 年 01 月 11 日

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规 另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）、受托管理非证券类 股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法 规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外））、企业管理咨询；社 会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询

2 、设立厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）暨（ SPV ）

投资管理公司作为普通合伙人（GP），投资管理公司董事长谢红兵先生作为 有限合伙人，共同设立厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙），注册资本 101 万元，其中投资管理公司出资 100 万元，谢红兵先生出资 1 万元。有限合伙企业 （SPV）已完成工商注册，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》， 具体情况如下：

公司名称：厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MA345UJM6Y

类型：非法人商事主体【有限合伙企业】

住所：中国（福建）自由贸易实验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中

心 D 栋 8 层 03 单元 A 之六（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）

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执行事务合伙人：厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（委托代表：马春峰） 认缴出资额：壹佰零壹万元整

成立日期：2016 年 01 月 29 日

合伙期限：自 2016 年 01 月 29 日至 2026 年 01 月 28 日

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规 另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）、受托管理非证券类 股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法 规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外））、企业管理咨询；社 会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询

3 、设立美亚梧桐网络空间安全及大数据产业并购基金（名称以工商行政管理 机构注册为准）（正在办理）

以有限合伙企业（SPV）作为普通合伙人（GP），美亚柏科和深圳市前海梧 桐母基金投资管理有限公司（简称“前海梧桐母基金”）作为有限合伙人，设立 “美亚梧桐网络空间安全及大数据产业并购基金”，当前注册资本8100万元，其 中有限合伙企业（SPV）出资100万元，持有1.23%份额，美亚柏科出资3000万元， 持有37.04%份额，前海梧桐母基金出资5000万元，持有61.73%股份。目前正在 办理工商注册相关手续。

根据《关于合作设立美亚梧桐产业并购基金之框架合作协议》的安排，投资 管理公司董事会由美亚柏科以及前海梧桐并购分别指派董事组成，其中美亚柏科 指派了谢红兵先生（现任美亚柏科总经理助理）担任投资管理公司的董事长，滕 达先生（现任美亚柏科董事长）担任投资管理公司董事、指派李滢雪女士（现任 美亚柏科董事会秘书、副总经理）担任投资管理公司的监事，并拟指派董事兼总 经理申强、投资中心总监蔡志评作为美亚梧桐基金投资决策委员会委员。

二、关联交易概述

公司董事滕达、申强，高级管理人员高峰、张雪峰、赵庸、葛鹏及全资子公 司江苏税软软件科技有限公司总经理韦玉荣、全资子公司珠海市新德汇信息技术 有限公司总经理苏学武及美亚柏科资深顾问黄基鹏等9人拟通过成立厦门市聚品 投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称

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“聚品投资合伙企业”）的形式参与认购美亚梧桐产业并购基金2700万元劣后级 基金份额，其中公司现任董事滕达、申强，高级管理人员高峰、张雪峰、赵庸、 葛鹏等6人认购份额共计2200万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管 理制度》等相关规定，公司与董事、高管参与成立的合伙企业共同对外投资，构 成关联交易。

本次关联交易经第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事滕达、郭永芳、 申强回避表决本议案。独立董事发表了事前认可和同意意见。此项交易尚须获得 股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

三、关联方基本情况

聚品投资管理合伙企业（拟成立）为公司现任董事滕达、申强，现任高级 管理人员高峰、张雪峰、赵庸、葛鹏及全资子公司江苏税软软件科技有限公司总 经理韦玉荣、全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司总经理苏学武及美亚柏 科资深顾问黄基鹏等 9 人拟合伙设立的企业，注册资本 2700 万元。其中葛鹏为 聚品投资合伙企业的普通合伙人，其余为有限合伙人。

序号	姓名	职务	认缴金额 （人民币：万元）	占合伙企业出 资比例
1	滕达	美亚柏科董事长	1500	55.56%
2	申强	美亚柏科董事、总经理	200	7.41%
3	葛鹏	美亚柏科副总经理	200	7.41%
4	张雪峰	美亚柏科副总经理	100	3.70%
5	高峰	美亚柏科副总经理	100	3.70%
6	赵庸	美亚柏科副总经理	100	3.70%
7	黄基鹏	美亚柏科资深顾问	200	7.41%
8	苏学武	美亚柏科全资子公司珠海市新德汇 信息技术有限公司总经理	100	3.70%
9	韦玉荣	美亚柏科全资子公司江苏税软软件	200	7.41%

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		科技有限公司总经理
		合计	2700	100%

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管 理制度》等相关规定，公司与董事、高管参与成立的合伙企业共同对外投资，构 成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次投资标的为美亚梧桐大数据及网络空间安全产业并购基金（名称以工商 行政管理机构注册为准），该基金以有限合伙企业（SPV）作为普通合伙人（GP）， 美亚柏科和前海梧桐母基金作为有限合伙人发起设立，当前注册资本8100万元， 其中有限合伙企业（SPV）出资100万元，持有1.23%股份，美亚柏科出资3000 万元，持有37.04%股份，前海梧桐母基金出资5000万元，持有61.73%股份。该 基金规模2亿元，剩余资金于基金设立后1年内向其他投资人募集。目前正在办理 工商注册相关手续和基金募集工作。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以现金形式出资，遵循公平、公开、自愿、平等、互利的原则。公 司及部分董事、高级管理人员认购美亚梧桐产业并购基金，与其他投资人申购该 基金的交易条件是同等的，均按照美亚梧桐产业并购基金合伙协议的相关条款执 行。

五、交易协议的主要内容

详见2015年12月15日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网上发布的《关于发起设立产业并购基金的公告》（公告编号2015-125）。

六、涉及关联交易的其他安排

根据《关于合作设立美亚梧桐产业并购基金之框架合作协议》的安排，投资 管理公司董事会由美亚柏科以及前海梧桐并购分别指派董事组成，其中美亚柏科 指派了谢红兵先生（现任美亚柏科总经理助理）担任投资管理公司的董事长，滕 达先生（现任美亚柏科董事长）担任投资管理公司董事、指派李滢雪女士（现任 美亚柏科董事会秘书、副总经理）担任投资管理公司的监事，并拟指派董事兼总 经理申强、投资中心总监蔡志评作为美亚梧桐产业并购基金投资决策委员会委 员。

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公司也将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，《关联交易管理制度》 等法律法规对后续过程中发生或即将发生的事项进行审议并及时履行信息披露 义务。

七、 交易目的和对上市公司的影响

公司部分董事、高级管理人员和核心员工参与认购美亚梧桐产业并购基金， 缓解了基金募集的压力，促进基金募集工作的顺利开展，表明其对美亚梧桐产 业并购基金的重要意义和公司未来发展战略的认可和支持，有利于进一步增强 公司凝聚力。

公司部分董事、高级管理人员和核心员工参与认购美亚梧桐基金采用的是现 金出资的方式，为个人自有资金，不存在占用或转移公司的资金、资产及其他资 源的行为，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2016 年初至披露日，公司与聚品投资合伙企业及董事滕达、 申强，高级管理人员高峰、张雪峰、赵庸、葛鹏无其他关联交易行为。

九、 独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可和独立意见如下：

经我们事前认可，我们认为本次关联交易事项为公司与部分董事、高级管理 人员及核心员工通过成立合伙企业的形式参与美亚梧桐产业并购基金的劣后级 份额认购，不存在占用或转移公司的资金、资产及其他资源的行为，不会影响公 司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

公司董事会对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》 的有关规定。因此，我们同意本次关联交易事项的实施，并提请公司董事会将该 议案提交公司股东大会审议。

十、 备查文件

• 1．董事会决议。

• 2．独立董事意见。

• 3．监事会决议。

• 4．《关于合作设立美亚梧桐产业并购基金之框架合作协议》。

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5．营业执照复印件（厦门市美亚梧桐投资管理公司和厦门市亚桐投资管理

合伙企业（有限合伙）。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2016 年3 月14 日

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