SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 14, 2016

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

《公司章程》修订对照表

公司发行股份购买江苏税软100%股权及珠海新德汇49%股权事项于2015年 12月22日获得中国证监会的核准，并于2016年1月15日完成新股发行登记，新增 股份于2016年1月18日在深圳证券交易所创业板上市。新股发行后，公司总股本 由443,163,200股增加至487,254,406股，故需对《公司章程》第6条“注册资本” 及第19条“股份总数、股本结构”作相应修订。

此外，根据最新的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 及《公司法》（2014 年 3 月 1 日实施）的相关规定，需对《公司章程》第 131 条 关联交易审批事项的部分内容及第 148、185 条中涉及《公司法》对应条款的序 号进行相应修订。

因此，公司拟对 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议 通过的《公司章程》进行如下修订：

《公司章程》修订对照表

通过的《公司章程》进行如下修订：	通过的《公司章程》进行如下修订：	通过的《公司章程》进行如下修订：	通过的《公司章程》进行如下修订：	通过的《公司章程》进行如下修订：	通过的《公司章程》进行如下修订：
《公司章程》修订对照表
修改前			修改后
第6 条：公司注册资本为人民币 元。		44,316.32 万	第6 条：公司注册资本为人民币 元。		48,725.4406 万
第19条：公司股份总数为 司的股本结构为：普通股 他种类股0股。	44,316.32 万股，公 44,316.32 万股，其		第19条：公司股份总数为 司的股本结构为：普通股 他种类股0股。	48,725.4406 万股，公 48,725.4406 万股，其
第131条：董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。			第131条：董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

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（三）下列关联交易事项应提交股东大会审 议： （1）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在人民币1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过 后提交股东大会审议； （2）虽属于总经理、董事会有权决策的关联 交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东 大会审议的； （3）属于董事会决策的关联交易，但董事会 认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊 事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东 大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联 董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》第10.1.1条所规定的关联交易事 项。		（三）下列关联交易事项应提交股东大会审议： （1）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在人民币1000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交 股东大会审议； （2）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交 易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会 审议的； （3）属于董事会决策的关联交易，但董事会认 为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜 无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审 议。 (4)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司 股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董 事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第10.1.1条所规定的关联交易事项。
第148 条：有下列情形之一的不得担任公司董 事会秘书： （一）有《公司法》第147条 规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未 满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的；		第148 条：有下列情形之一的不得担任公司董事 会秘书： （一）有《公司法》第146 条 规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评的；

（四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。	（四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。
第185 条：监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第152条 的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。	第185 条：监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151 条 的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关的 工商变更登记手续。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2016 年 3 月 14 日

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