SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-129

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于发行股份购买资产事项之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于 2015 年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出 具的《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2015]2919 号），公司发行股份购买资产事项获得中国证监会 的核准，详见 2015 年 12 月 22 日公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。

截至目前，本次交易已完成标的资产珠海市新德汇信息技术有限公司（以下 简称“新德汇”）49%股权及江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”） 100%股权过户手续及相关工商登记，新德汇及江苏税软已成为公司的全资子公 司。

一、本次交易的实施情况

（一）股权过户情况

2015 年 12 月 24 日，本次交易标的新德汇 49%股权过户至公司名下，相关 工商变更登记手续已办理完毕，并取得了广东省珠海市工商行政管理局颁发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91440400618262176W）。

2015 年 12 月 29 日，本次交易标的江苏税软 100%股权过户至公司名下，相 关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了无锡工商行政管理局新区分局颁发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91320213586657279T）。

至此，标的资产过户手续均已办理完成，公司已持有新德汇 100%股权、持 有江苏税软 100%股权。

（二）后续事项

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公司尚需按照《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软发行股份购买 资产协议之补充协议》、《新德汇发行股份购买资产协议》及《新德汇发行股份购 买资产协议之补充协议》的约定，向江苏税软交易对方、新德汇交易对方合计发 行 44,091,206 股人民币普通股（A 股），并就本次交易涉及的新增股份事宜向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交 易所申请办理上述新增股份的上市手续，向工商管理机关申请办理上市公司注册 资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

二、关于标的资产过户中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：美亚柏科本次交易已获得的 批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的 规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完 毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的 登记事宜；向深交所申请办理新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理本次 重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续； 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（二）律师核查意见

法律顾问北京市海问律师事务所认为：

• 1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、江苏税软 100%的股权和新德汇 49%的股权已依法过户至美亚柏科名下， 本次发行股份购买资产之标的资产已按照美亚柏科分别与江苏税软、新德汇签署 的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》实施了过 户；

3、美亚柏科已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要 求；

4、本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理相关登记手续，应按照深交所的规定办理就本次发行股 份购买资产而新增股份的上市事宜，美亚柏科尚需就本次交易而涉及的注册资

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本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

三、备查文件

1、中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行 股份购买资产的标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

2、北京市海问律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份 购买资产的标的资产过户情况的法律意见书；

3、标的资产过户的工商变更登记资料。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 29 日

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