SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2015

Oct 30, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-115

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

• 2、本次股东大会召开期间无增加或变更议案的情形。

• 3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

• 一、会议召开情况

• 1、召集人：公司董事会

• 2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

• 3、召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午15:00开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2015年10月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月29日15:00至2015年10月30日 15:00期间的任意时间。

• 4、召开地点：厦门市软件园二期观日路12号公司一楼2109会议室。

• 5、主持人：本次会议由董事长滕达先生主持。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件 的规定。

二、会议出席情况

1、通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及股东代表共计15人，代 表公司有表决权的股份216,520,058股，占本公司有表决权股份总数的48.8579%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其中，出席现场会议的股东及股东代表共计14人，代表公司有表决权的股份数为 216,506,758股，占本公司有表决权股份总数的48.8549%；通过网络投票的股东及 股东代表共1人，代表公司有表决权的股份数为13,300股，占本公司有表决权股 份总数的0.0030%。

出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计4人，代表公司有表决权的 股份数为5,395,300股，占本公司有表决权股份总数的1.2175%。

关联股东郭永芳、申强、吴鸿伟、赵庸、张雪峰、吴世雄、栾江霞、张乃军、 郭泓回避表决第7项议案，回避股份数为130,310,758股。参加第7项议案表决的股 东及股东代理人6名，代表股份86,209,300股，占公司在股权登记日总股份的 19.4532%。其中，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计1名，代 表股份13,300股，占公司在股权登记日总股份的0.0030%。

出席会议的股东及股东代表均为2015年10月26日下午深圳证券交易所收市 时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。

• 2、公司董事、部分监事及公司董事会秘书现场出席了本次会议。

• 3、部分高级管理人员及北京大成（厦门）律师事务所律师列席了本次会议。

三、议案审议及表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下 议案：

1 、逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资 产的议案》

1.1 整体方案

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

1.2 审计、评估基准日

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

1.3 发行股份的种类和面值

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 1.4 发行方式

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

1.5 发行对象

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 1.6 发行价格和定价依据

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 1.7 发行数量

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

1.8 评估基准日至交割日标的资产的损益安排

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

1.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 1.10 锁定期

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 1.11 拟上市地点

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 1.12 滚存利润安排

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 1.13 决议有效期

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

本次发行股份购买资产方案在有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

2 、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份购买资产 协议 > 及其补充协议的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

3 、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效 < 发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议 > 及其补充协议的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

4 、审议通过《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

题的规定 > 第四条规定的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

5 、审议通过《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十 三条规定的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

6 、审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重大资 产重组条件的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

7 、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：同意 86,209,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。关联股东郭永芳、申强、吴鸿伟、赵庸、张雪峰、吴世 雄、栾江霞、张乃军、郭泓回避表决，回避 130,310,758 股。

其中中小投资者表决情况为：同意 1,525,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。关联股东郭泓回避表决，回避 3,870,000 股。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

8 、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准之说明的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

9 、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

10 、审议通过《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告 书（草案）及其摘要》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

11 、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报 告以及资产评估报告的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

12 、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

13 、审议通过《关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的借壳上市的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

14 、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》

表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

份总数的 0.00%。

该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

四、律师出具的法律意见

北京大成（厦门）律师事务所指派郭宏清律师、郭如意律师出席了本次股东 大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开 程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人 员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议 合法有效。

五、备查文件

• 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

• 2、北京大成（厦门）律师事务所法律意见书及其签章页；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2015 年 10 月 30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==