SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 26, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-114

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于召开 2015 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 14 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了《关于召开 2015 年第三次临 时股东大会的通知》，现将相关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况：

• 1、股东大会届次：本次股东大会为公司 2015 年第三次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。公司于 2015 年 10 月 14 日召开了第三届董事

• 会第五次会议审议通过了《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开日期、时间：

• （1）现场会议时间：2015 年 10 月 30 日（星期五）下午 15:00 开始；

• （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

• 间为：2015 年 10 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 10 月 29 日 15:00 至 2015 年 10 月 30 日 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议地点：

• 现场会议召开地点：厦门市软件园二期观日路 12 号公司一楼 2109 会议室。 6、股权登记日：2015 年 10 月 26 日（星期一）

• 7、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席

• 现场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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1

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票或网络投票表决方式中的一种，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日 2015 年 10 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会并行使表 决权；公司股东也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可以在网络投票时间内参加网 络投票。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、逐项审议《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的 议案》；

1.1 整体方案

1.2 审计、评估基准日

1.3 发行股份的种类和面值

1.4 发行方式

1.5 发行对象

1.6 发行价格和定价依据

1.7 发行数量

1.8 评估基准日至交割日标的资产的损益安排

1.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1.10 锁定期

1.11 拟上市地点

1.12 滚存利润安排

• 1.13 决议有效期

2、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议> 及其补充协议的议案》；

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2

3、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效<发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议>及其补充协议的议案》；

4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

6、审议《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重大资产重 组条件的议案》；

7、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》；

8、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；

9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》；

10、审议《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）及其摘要》；

11、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告以 及资产评估报告的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

13、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三 条规定的借壳上市的议案》；

14、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第三届董事会第五次会 议审议通过，具体内容详见 2015 年 8 月 10 日及 2015 年 10 月 14 日公司在中国 证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

因本次股东大会所审议的议案均围绕本次重大资产重组事项，需经股东大会 特别决议通过，即经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过。其中议案 1 各子议案需逐项表决。

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3

三、会议登记方式

• 1、登记时间：2015 年 10 月 27 日（上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00）

• 2、登记地点：厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦公司证券部

• 3、登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持

• 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记，信函或传真 须于 2015 年 10 月 27 日 17:00 前送达或传真至公司，不接受电话登记。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所的交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投 票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：福建省厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科证券部

邮政编码：361008

联系人：李滢雪、姚惠娟

联系电话：0592-3698792 传真：0592-2519335-212

电子邮箱：tzzgx@300188.cn

• 2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人出席会议的费用自理。

• 3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

附件：

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附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：参会股东登记表

附件 3：授权委托书

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2015 年 10 月 26 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：365188

• 2、投票简称：美亚投票

• 3、投票时间：2015 年 10 月 30 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

• 写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

序：

• 1）在投票当日，“美亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 代表总议案，申报价 格为 100.00 元；1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。对于逐项表 决的议案，如议案 1 中有多个需逐项表决的子议案，1.00 元代表对议案 1 下全部 子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1，1.02 元代表议案 1 中子议案

1.2，依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案（指一次性对所有议案进行表决）	100.00
1	关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议 案	1.00
1.1	整体方案	1.01

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1.2	审计、评估基准日	1.02
1.3	发行股份的种类和面值	1.03
1.4	发行方式	1.04
1.5	发行对象	1.05
1.6	发行价格和定价依据	1.06
1.7	发行数量	1.07
1.8	评估基准日至交割日标的资产的损益安排	1.08
1.9	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.09
1.10	锁定期	1.10
1.11	拟上市地点	1.11
1.12	滚存利润安排	1.12
1.13	决议有效期	1.13
2	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》及其补充协议的议案	2.00
3	关于公司与交易对方签署附条件生效《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》及其补充协议的议案	3.00
4	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案	4.00
5	关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案	5.00
6	关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重大资产 重组条件的议案	6.00
7	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案	7.00
8	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案	8.00
9	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案	9.00
10	厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）及其摘要	10.00
11	关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告 以及资产评估报告的议案	11.00
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	12.00
13	关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案	13.00
14	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案	14.00

• 4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

• 代表弃权，如下表：

，如下表：
表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

对于不符合规定的无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 10 月 29 日下午 3：00，结束

• 时间为 2015 年 10 月 30 日下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/企业 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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附件 3：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席厦门市美 亚柏科信息股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案 按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产 的议案
1.1	整体方案
1.2	审计、评估基准日
1.3	发行股份的种类和面值
1.4	发行方式
1.5	发行对象
1.6	发行价格和定价依据
1.7	发行数量
1.8	评估基准日至交割日标的资产的损益安排
1.9	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.10	锁定期
1.11	拟上市地点
1.12	滚存利润安排
1.13	决议有效期
2	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资 产协议》及其补充协议的议案
3	关于公司与交易对方签署附条件生效《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
4	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案
6	关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重大 资产重组条件的议案
7	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

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	提交法律文件的有效性的说明的议案
8	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议 案
9	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案
10	厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告 书（草案）及其摘要
11	关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅 报告以及资产评估报告的议案
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
13	关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案
14	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案

注：请根据授权委托人的本人意见，选择同意、 反对或弃权并在相应表格中用表决符号“√” 表示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权 票。

委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人身份证号： 受托人签名： 委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

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