SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 14, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可 意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)拟向韦玉荣、陈燕、李 江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包 志翔、张红光、卢晓英及孙士玉发行股份购买其所持有的江苏税软软件科技有限公 司（以下简称“江苏税软”）100%的股权，向苏学武、水军及邓炽成发行股份购买 其所持有的珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%的股权。

（以下简称“本次交易”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事， 审阅了公司本次交易相关文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：

1、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交 易方案合理、具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持 续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易取消了募集配套资金及拟参与认购募集配套资金的员工持股计划， 本次交易不再构成关联交易，但公司在审议有关取消募集配套资金及员工持股计划 的议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事应依法进行回避。

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基于上述，我们对公司本次发行股份购买资产的相关内容表示认可，并且同意 将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事：廖明宏、卢永华、曲晓辉

2015 年 10 月 14 日

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