SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Oct 14, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份向韦玉 荣等 16 名交易对方购买其合计持有的江苏税软 100%股权，并拟发行股份向苏学 武等 3 名交易对方购买其合计持有的新德汇 49%股权（以下简称“本次交易”）。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重 组相关事项（2015 年 5 月修订）》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 14 日开市起 停牌。

（二）公司于 2015 年 5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 18 日、6 月 26 日、7 月 3 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日分别披露了《重 大资产重组进展公告》，公司股票继续停牌。

（三）公司于 2015 年 6 月 9 日和 7 月 8 日披露了《重大资产重组延期复牌 的公告》。

（四）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案 进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

（五）股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及其他中国证监会和深圳证券交 易所要求的有关文件。

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（六）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召 开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认 可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易及其涉及的关联交易事 项发表了独立意见。

（七）2015 年 8 月 7 日，公司与交易对方分别签订附生效条件的《发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并分别与滕达、上海隆投资产管理有 限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股计划签订附生效条件 的《非公开发行股票之认购协议》。

（八）2015 年 8 月 7 日，公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限 公司就本次交易方案出具核查意见。

（九）公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求，制定了与本 次交易事项相关议案，并经 2015 年 8 月 7 日召开的公司第二届董事会第二十三 次会议审议通过，涉及关联董事回避表决的议案，关联董事均回避表决。公司于 2015 年 8 月 10 日披露了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，同时披露了《关于公司股票暂不 复牌的提示性公告》，公司股票继续停牌等待深圳证券交易所对披露文件进行事 后审核。

（十）2015 年 8 月 13 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部《关 于对厦门市美亚柏科信息股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询 函【2015】第 21 号）（以下简称“《问询函》”）。2015 年 8 月 15 日，公司披露了 《重大资产重组进展公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司对《问询函》 中提出的审核意见进行了详细补充说明，并编制了《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

（十一）2015 年 8 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十五次（临时） 会议，审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，并于 2015 年 8 月 21 日披 露了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司于 2015 年 8 月 21 日披露了《关于公

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司股票复牌的公告》，公司股票自 2015 年 8 月 21 日开市起复牌。

（十二）2015 年 9 月 18 日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的进展公告》。

（十三）2015 年 10 月 14 日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产 协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《非公 开发行股份之认购协议之终止协议》。

（十四）2015 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并 通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《厦门市美亚柏科 信息股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定 程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及深圳证 券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015 年 5 月修订）》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易 事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董 事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会关于公司本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会 2015 年 10 月 14 日

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