SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 14, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第五次会议

相关事项的独立意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次 会议于2015年10月14日召开，会议审议公司本次发行股份购买资产的方案及相关议 案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次会议相关事 项，本人认真阅读了本次会议所涉及的议案及相关资料，基于个人独立判断，现就 上述事项发表独立意见如下：

一、关于本次重组

公司拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩 海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉（以下合称“江苏 税软交易对方”）发行股份购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”） 100%股权；拟向苏学武、水军、邓炽成（以下合称“新德汇交易对方”）发行股份 购买珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权（前述收购 以下简称“本次重组”，前述卖方合称为“资产出售方”）。

1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编中的相关规定，公司本次取消募集配套资金不构成重大调整；本次重组方案的调 整及调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的规定》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并 具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

3、本次重组构成重大资产重组。本次重组涉及的方案以及签订的相关交易协 议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组方案 公平、合理、具备可操作性。

4、公司本次重组所涉及的江苏税软100%股权、新德汇49%股权（以下简称“标 的资产”）的定价，以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构北京中企华 资产评估有限责任公司，以各方协商确定的评估基准日（2015年6月30日）对标的 资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次重组的评估 机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法合理，评估结论合理，评估方 法与评估目的具有相关性，交易定价公允。标的资产的定价公允、合理，不存在损 害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5、本次重组中股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定。

6、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的要求对本次重组相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

7、公司本次重组购买的标的资产为江苏税软100%的股权、新德汇49%的股权。 资产出售方合法、完整地持有该等股权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质 押或其他权利限制，不存在任何限制或禁止转让的情形。江苏税软、新德汇不存在 出资不实或者影响其合法存续的情形。

8、本次重组方案以及公司分别与江苏税软交易对方，与新德汇交易对方所签 订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发 行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补 充协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同 意本次董事会就公司本次重组的总体安排。

9、本次重组所涉及的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。该

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

10、本次重组尚需公司股东大会及中国证监会等有关监管机构审批，前述审批 事项已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 （以下简称“草案”）中如实详细披露，且草案对可能无法获得批准的风险做了特 别提示。

二、关于员工持股计划

1、公司董事会取消厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（以 下简称“第1期员工持股计划”）的程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定， 程序合法有效。

• 2、公司取消本次员工持股计划，符合公司实际情况。

• 3、我们同意公司取消第1期员工持股计划。

独立董事：廖明宏、卢永华、曲晓辉

2015 年 10 月 14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==