SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 14, 2015

股票简称：美亚柏科 证券代码：300188 股票上市地点：深圳证券交易所

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

类别	姓名/名称	姓名/名称
发行股份购买资产交易对方	韦玉荣	陈 燕
	李 江	黄 新
	仇宏远	安林冲
	郭玉智	王亚明
	韩海青	李 佳
	任 炜	叶树军
	包志翔	张红光
	卢晓英	孙士玉
	苏学武	水 军
	邓炽成

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

二〇一五年十月

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

特别声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要 刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于 厦门市美亚柏科信息股份有限公司、中国国际金融股份有限公司查阅备查文件。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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1

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文 件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易 的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告 书披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。

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2

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次发行股份购买资产的江苏税软交易对方均已保证并承诺：保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产的新德汇交易对方均已保证并承诺：保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

目 录

特别声明 ................................................................................................................................... 1 公司声明 ................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ........................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 6 一、一般释义..................................................................................................................... 6 二、专业释义..................................................................................................................... 9 第一节 重大事项提示 ......................................................................................................... 11 一、本次交易方案概要................................................................................................... 11 二、本次交易股份发行的基本情况............................................................................... 14 三、业绩承诺与补偿安排............................................................................................... 17 四、本次交易标的资产估值和作价情况....................................................................... 23 五、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 24 六、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 25 七、本次交易不构成借壳............................................................................................... 25 八、本次交易需要提交并购重组委审核....................................................................... 25 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 25 十、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 26 十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 28 十二、对中小投资者权益保护的安排........................................................................... 34 十三、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 40 第二节 重大风险提示 ......................................................................................................... 41 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险........................................................... 41 二、重组无法获得批准的风险....................................................................................... 41 三、标的资产的估值风险............................................................................................... 41 四、盈利承诺期内各年度资产盈利预测的实现存在不确定性风险........................... 42 五、业绩补偿承诺实施的违约风险............................................................................... 42 六、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险....................... 43 七、政策变动可能产生的风险....................................................................................... 43 八、税收优惠政策变动风险........................................................................................... 43 九、新德汇交易对方存在业绩补偿不足的风险........................................................... 44 十、标的公司保持经营所需资质有效性的风险........................................................... 45 十一、标的公司主要经营风险....................................................................................... 45 十二、本次重大资产重组完成后公司的经营风险....................................................... 46 十三、后续整合风险....................................................................................................... 46 十四、本次交易形成的商誉和长期股权投资减值风险............................................... 47 十五、股票市场波动风险............................................................................................... 47

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第三节 本次交易概述 ......................................................................................................... 48 一、本次交易的背景....................................................................................................... 48 二、本次交易的目的和必要性....................................................................................... 51 三、本次交易方案........................................................................................................... 52 四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 54 五、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 55 六、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 60 七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................... 60 八、本次交易需要提交并购重组委审核....................................................................... 61 九、本次交易已经履行及尚需获得的批准或核准....................................................... 61

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5

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
报告书、重组报告书	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产 报告书》
美亚柏科、上市公司、 本公司、公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
江苏税软	指	江苏税软软件科技有限公司
无锡博盾	指	无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其100%的股 权
新德汇	指	珠海市新德汇信息技术有限公司
交易标的/标的资产	指	江苏税软100%股权和新德汇49%股权
标的公司	指	江苏税软和新德汇
江苏税软交易对方	指	江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、 安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树 军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉的统称
新德汇交易对方	指	新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有股东苏 学武、水军、邓炽成的统称
交易对方	指	江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称
江苏税软收购交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方合 计持有的江苏税软100%股权的交易

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

新德汇收购交易	指	上市公司拟以发行股份方式购买新德汇交易对方合计持 有的新德汇49%股权的交易
本次交易、本次发行股 份购买资产、本次重大 资产重组、本次重组	指	江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称
江苏税软收购交易完 成日	指	美亚柏科为江苏税软收购交易而向江苏税软交易对方发 行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日
新德汇收购交易完成 日	指	美亚柏科为新德汇收购交易而向新德汇交易对方发行的 股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日
交割日	指	(1)在江苏税软收购交易中， 《江苏税软发行股份购买资产 协议》所有生效条件均获满足之日后的二个月内，江苏 税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日 期；(2)在新德汇收购交易中，《新德汇发行股份购买资产 协议》所有生效条件均获满足之日后的二个月内，新德 汇的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日期。
《江苏税软发行股份 购买资产协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》
《江苏税软发行股份 购买资产协议之补充 协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产协议之补充协议》
《江苏税软盈利预测 补偿协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》
《江苏税软盈利预测	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

补偿协议之补充协议》		产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《新德汇发行股份购 买资产协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》
《新德汇发行股份购 买资产协议之补充协 议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 协议之补充协议》
《新德汇盈利预测补 偿协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》
《新德汇盈利预测补 偿协议之补充协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议之补充协议》
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日
独立财务顾问、中金公 司	指	中国国际金融股份有限公司
海问律师、法律顾问	指	北京市海问律师事务所
致同会计师、会计师、 审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

中企华评估、评估师、 评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》	指	由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1262-02 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购江苏税软 软件科技有限公司股权项目评估报告》以及中企华评报 字（2015）第1262-01 号《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司拟收购珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目 评估报告》
美亚柏科半年报	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2015 年半年度报 告》
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天
最近三年	指	2012年、2013年、2014年（另有说明除外）
元	指	中国法定货币人民币元

二、专业释义

二、专业释义
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
美亚中敏	指	厦门美亚中敏电子科技有限公司
鼎永泰克	指	香港鼎永泰克科技有限公司
巨龙信息	指	厦门市巨龙信息科技有限公司
正信世纪	指	厦门正信世纪信息科技有限公司
万诚信用	指	北京万诚信用评价有限公司

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

服云	指	厦门服云信息科技有限公司
海峡国家版权交易中 心	指	海峡国家版权交易中心有限公司

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

（一）本次交易方案简要情况

本次交易中，美亚柏科拟以发行股份的方式购买韦玉荣等 16 名交易对方合计持有 的江苏税软 100%股权和苏学武等 3 名交易对方合计持有的新德汇 49%股权。

美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、 卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权，交易价格为 54,320 万元。美亚柏科将以 发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向江 苏税软交易对方共计发行 29,666,848 股股份。具体情况如下：

序号	江苏税软交 易对方	持有江苏税软 股权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	韦玉荣	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
2	陈燕	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
3	李江	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
4	黄新	10.46%	56,818,720.00	--	3,103,153
5	仇宏远	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
6	安林冲	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
7	郭玉智	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
8	王亚明	1%	5,432,000.00	--	296,668
9	韩海青	1%	5,432,000.00	--	296,668
10	李佳	1%	5,432,000.00	--	296,668
11	任炜	1%	5,432,000.00	--	296,668
12	叶树军	1%	5,432,000.00	--	296,668
13	包志翔	1%	5,432,000.00	--	296,668
14	张红光	1%	5,432,000.00	--	296,668
15	孙士玉	16%	86,912,000.00	--	4,746,696
16	卢晓英	15%	81,480,000.00	--	4,450,028

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

合计 543,200,000.00 -- 29,666,848

美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成所持有的 新德汇 49%股权，交易价格为 26,411 万元。美亚柏科将以发行股份方式支付全部交易 对价，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票 交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。具体情况如下：

序号	新德汇 交易对方	持有新德汇股 权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	苏学武	46.262%	249,352,180.00	--	13,618,360
2	水 军	1.369%	7,378,910.00	--	402,999
3	邓炽成	1.369%	7,378,910.00	--	402,999
合计			264,110,000.00	--	14,424,358

本次交易完成后，美亚柏科将持有江苏税软 100%股权和新德汇 100%股权。

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会 审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 （二）本次方案调整事项

基于江苏税软所从事业务在收入确认方面所具有的季节性特点，美亚柏科与江苏税 软交易对方根据目前江苏税软的业务及收入实现情况最终确定了江苏税软的评估价值， 在此基础上经美亚柏科与江苏税软交易对方审慎考虑及进一步协商，同意对原初步协商 的江苏税软 100%股权交易价格及业绩承诺进行调整。并且，由于受近期股价大幅波动 的影响，经美亚柏科与原潜在配套融资认购方进一步协商，同意取消原本次交易方案中 拟议的配套资金募集。据此，各方同意就《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中公告的本次交易原方案作如下调整：

调整项目 调整前的方案 调整后的方案

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

江苏税软 交易价格	美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏 税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海 青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红 光、卢晓英、孙士玉所持江苏税软100% 股权，初步交易价格为61,578万元。	美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏 税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海 青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红 光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权，交易价格为54,320万元
因本次交 易而向江 苏税软交 易对方发 行的股份 数	美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交 易对方共计发行33,630,803股股份。其中， 向韦玉荣发行5,273,310 股，向陈燕发行 5,273,310 股，向李江发行5,273,310 股， 向黄新发行3,517,782 股，向仇宏远发行 504,462股，向安林冲发行504,462股，向 郭玉智发行504,462 股，向王亚明发行 336,308股，向韩海青发行336,308股，向 李佳发行336,308股，向任炜发行336,308 股，向叶树军发行336,308 股，向包志翔 发行336,308 股，向张红光发行336,308 股，向孙士玉发行5,380,929 股，向卢晓 英发行5,044,620股。	美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交 易对方共计发行29,666,848股股份。其中， 向韦玉荣发行4,651,762 股，向陈燕发行 4,651,762 股，向李江发行4,651,762 股， 向黄新发行3,103,153 股，向仇宏远发行 445,003股，向安林冲发行445,003股，向 郭玉智发行445,003 股，向王亚明发行 296,668股，向韩海青发行296,668股，向 李佳发行296,668股，向任炜发行296,668 股，向叶树军发行296,668 股，向包志翔 发行296,668 股，向张红光发行296,668 股，向孙士玉发行4,746,696 股，向卢晓 英发行4,450,028股。
业绩承诺	根据未经审核的盈利预测，江苏税软2015 年、2016 年及2017 年当期扣除非经常性 损益后归属于母公司的预测净利润额分 别为3,110万元、4,160万元及5,060万元。	根据经审核的盈利预测，江苏税软2015 年、2016 年及2017 年当期扣除非经常性 损益后归属于母公司的预测净利润额分 别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。
配套资金 募集	美亚柏科拟向滕达等3名特定对象非公开 发行股票募集配套资金不超过 32,833.0139万元，不超过本次发行股份购 买资产交易总金额的100%。本次募集配 套资金在扣除本次重组费用后拟用于涉 税大数据分析平台项目、工商信用信息检 查分析研发项目、公共安全大数据情报分 析平台等用途。募集配套资金所发行股份 的发行股份价格为每股24.56 元，不低于	取消配套资金的募集。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

定价基准日前 20 个交易日美亚柏科股票 交易均价的 90%，据此计算共计发行不超 过 13,368,491 股。

经调整后的本次交易方案详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本 次交易方案概要”之“（一）本次交易方案简要情况”，以及“第三节 本次交易概述” 之“三、本次交易方案”。

二、本次交易股份发行的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式

本次交易的股份发行方式为非公开发行。

（三）交易对象

本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、 卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。

（四）发行价格、定价方式及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决 议公告日。

本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷ 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。

本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，并考虑了在本次交易筹划 阶段大盘指数和同行业指数波动因素，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理 性。

上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对发行价格和发行数量做相应调整。

（五）发行数量

本次交易中标的资产江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，标的资产新德 汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发 行价 18.31 元/股，上市公司拟向江苏税软交易对方发行股份 29,666,848 股用于购买江苏 税软 100%股权，拟向新德汇交易对方发行股份 14,424,358 股用于购买新德汇 49%股权。

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会 审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。

（六）本次发行股票的锁定期

1 、江苏税软交易对方的锁定期安排

（1） 江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软 交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应 当按照如下方式进行股份解锁：

a） 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；

b） 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；

c） 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让

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其在本次发行中所认购的全部股份。

（2） 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若 有）。本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增 持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

（3） 任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级 管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有 关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（4） 任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易获得的上市公司股 份从本次发行完成日起 36 个月内不得转让。上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自 该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税软就该等交易办理完毕工商 变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记于该江苏 税软交易对方名下之日止的期间。

（5） 锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

2 、新德汇交易对方的锁定期安排

（1） 新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易 对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按 照如下方式进行股份解锁：

a） 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；

b） 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；

c） 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其 在本次发行中所认购的全部股份。

（2） 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若

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有）。本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持 的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

（3） 任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管 理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关 股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（4）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

（七）上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。

三、业绩承诺与补偿安排

（一）江苏税软的业绩承诺和补偿

本次交易，江苏税软交易对方对江苏税软的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏 科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软盈利预测补偿协议》、《江苏税软盈利预测补偿 协议之补充协议》，其主要内容如下：

1 、盈利预测

江苏税软交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即江苏税软收购交易项下的 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性

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损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计 的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软合并审计报告 为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常 性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为 2,800 万元、3,750 万元及 4,560 万元。

2 、实际净利润的确定

美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利润数 与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的江 苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师 事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

3 、补偿方式及标准

若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末 累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：

（1）江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行 补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易中获得的股份 比例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额总额不 应超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。

（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：

当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税 软收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。 某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：

某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净 利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏 税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]–该江苏税软交 易对方已补偿股份数量–（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。

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上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税软合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本 次江苏税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施 之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股 份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。

应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总 量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量 小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份 数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江 苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该 江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

（4）减值测试

如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补 偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏 科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作 价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购对价 ÷每股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量 计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江苏税软期末减值 额。

如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科的股

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份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额 补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。

无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中 获得的收购对价总额。

（5）补偿实施

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对 方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销 手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。

如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量， 超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软 交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补 偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。

（二）新德汇的业绩承诺和补偿

本次交易，新德汇交易对方对新德汇的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏科与 新德汇交易对方签署的《新德汇盈利预测补偿协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充 协议》，其主要内容如下：

1 、盈利预测

新德汇交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即新德汇收购交易项下的补偿 期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益后

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归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利 润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇合并审计报告为准。根 据经审核的盈利预测，新德汇 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归 属于母公司的预测净利润额分别为 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。

2 、实际净利润的确定

美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润数与 净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的新德 汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出 具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

3 、补偿方式及标准

若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累 积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：

（1）新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补 偿。补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得的股份比例承 担。各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚柏科届时另行豁免除 外。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得 的收购对价的 49%。

（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：

当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股 发行价格）。

某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：

某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利 润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预 测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在

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本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份数量－（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行 价格）。

上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次新 德汇收购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实 施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿 股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。

新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易 对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述“应补偿股份数量”的计 算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数 量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇 交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德 汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

（4）减值测试

在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》， 如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交 易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期限届满时期末评估值相比

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美亚柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万元并向苏学武支付 4,854.8 万元购买增资后新德汇 42.29%股权交易的增资款及转股款合计 5,854.8 万元（简称“前 次交易对价”）和本次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。

如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份 总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿 股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。

无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇 收购交易收购对价之和。

（5）补偿实施

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方， 新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续 完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超 过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对 方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一 次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。

四、本次交易标的资产估值和作价情况

本次交易的标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权，本次交易的评估 基准日为 2015 年 6 月 30 日。评估机构采用市场法和收益法对两项标的资产进行评估，

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并以收益法评估结果作为两项标的资产的最终评估结论。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02 号《评估报告》，在评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，江苏税软的总资产账面价值为 2,337.50 万元，总负债账面价 值为 521.07 万元，净资产账面价值为 1,816.43 万元；收益法评估后的股东全部权益价 值为 54,360.00 万元，增值额为 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%。参考上述评估值， 经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-01 号《评估报告》，在评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，新德汇总资产账面价值为 8,579.62 万元，总负债账面价值为 3,421.97 万元，净资产账面价值为 5,157.66 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率为 945.63%。参考上述评估值，经交 易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权，本次交易完成后江 苏税软将成为上市公司的全资子公司，新德汇于本次交易前即为上市公司的控股子公 司，美亚柏科持有新德汇 51%股权，本次交易后新德汇将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，公司拟购买的江苏税软 100%股权交易价格为 54,320 万元，拟购买的 新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范 围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

2014年12月 31日	美亚柏科	标的资产	标的资产	标的资产	占比
		江苏税软100%股权	新德汇49%股权	标的资产合计
资产总额 （元）	1,314,447,084.12	543,200,000	264,110,000	807,310,000.001	61.42%
资产净额 （元）	943,641,638.48	543,200,000	264,110,000	807,310,000.002	85.55%
2014年度	美亚柏科	江苏税软100%股权	新德汇49%股权	标的资产合计	占比
营业收入 （元）	603,095,207.02	44,423,990.46	34,731,654.72	79,155,645.18	13.12%

• 1：资产总额采用本次交易价格 807,310,000 元；

• 2：资产净额采用本次交易价格 807,310,000 元；

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如上，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额分别占上市公司截 至 2014 年 12 月 31 日合并财务报表的资产总额、净资产额的比例为 61.42%、85.55%， 均已超过 50%，并且标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产净额已超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因 此本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，并且本次重大资产重 组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。因此，本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本 次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易方案中涉及江苏税软、新德汇收购的部分已分别经江苏税软、新德汇

• 股东会审议通过；

• 2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二

• 十五次（临时）会议、第三届董事会第五次会议审议通过。

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（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

• 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

在完成、取得上述决策及审批程序前，本次重大资产重组不得实施。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

上市公司目前的总股本为 443,163,200 股。按照本次交易方案，上市公司本次拟发 行 44,091,206 股 A 股股票用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下 表所示：

表所示：
股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
郭永芳	120,911,958	27.28%	120,911,958	24.81%
韦玉荣	---	---	4,651,762	0.95%
陈燕	---	---	4,651,762	0.95%
李江	---	---	4,651,762	0.95%
黄新	---	---	3,103,153	0.64%
仇宏远	---	---	445,003	0.09%
安林冲	---	---	445,003	0.09%
郭玉智	---	---	445,003	0.09%
王亚明	---	---	296,668	0.06%
韩海青	---	---	296,668	0.06%
李佳	---	---	296,668	0.06%
任炜	---	---	296,668	0.06%
叶树军	---	---	296,668	0.06%
包志翔	---	---	296,668	0.06%
张红光	---	---	296,668	0.06%
孙士玉	---	---	4,746,696	0.97%
卢晓英	---	---	4,450,028	0.91%
苏学武	---	---	13,618,360	2.79%

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水军	---	---	402,999	0.08%
邓炽成	---	---	402,999	0.08%
其他公众股东	322,251,242	72.72%	322,251,242	66.14%
合计	443,163,200	100.00%	487,254,406	100.00%

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据美亚柏科半年报和致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备 考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
资产总额（万元）	123,815.40	179,431.60
负债总额（万元）	21,017.77	21,646.30
所有者权益合计（万元）	102,797.63	157,785.30
归属于母公司的所有者权益（万元）	100,304.64	157,456.62
少数股东权益（万元）	2,492.98	328.69
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.26	3.24
项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
营业收入（万元）	19,983.33	21,548.04
营业利润（万元）	-136.82	-237.85
利润总额（万元）	2,163.83	2,335.54
归属于母公司股东的净利润（万元）	1,895.85	2,332.36
基本每股收益（元/股）	0.04	0.05

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的江苏税软和新德汇在产品 技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：

美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公 司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业务已涵盖 电子数据取证大搜索、大数据信息化、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由相 关产品和技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。

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美亚柏科产品的主要销售对象为公安、检察院等司法机关，以及工商、税务、海关、证 监、网信、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门，随着民用服务业务的开展，公司 业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。

本次重组标的之一江苏税软的主营业务为涉税电子数据分析解决方案的研究、设计 开发、市场推广等，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业，主要产品包括数据采集、 电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通过其全资子公司无锡博盾面向工商执法 部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行为检查等工商智能执法检查系统。公司 未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府 单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。

江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术 和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。

本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软 件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力 的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向， 通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品 在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术， 也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司 法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、 云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。

美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现， 新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。综上，本项目 的实施，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺
1	美亚柏科及 其全体董事、 监事及高级 管理人员	本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、全部高级管理人员保证本次交易 的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。
2	交易对方	本人保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本 人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于股份锁定的承诺
1	江苏税软交 易对方	1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月 内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个 月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的25%，12 个 月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 50%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。本人 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏 科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚 柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。 2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发 生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员， 则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。 4、如截至本次发行完成之日，本人对用于认购对价股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则本人须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起36 个月内不得转让对价股份。
2	新德汇交易 对方	1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月 内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个 月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票总数的30%， 12个月后至36个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股 票总数的60%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数

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		量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数 （若有）。本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增 持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同 时遵守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。 2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发 生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员， 则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。
（三）避免同业竞争及规范关联交易的承诺
1	郭永芳、滕达	1、本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。 2、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏 科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何 与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则 本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞 争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联第三 方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司 主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。 4、上述承诺至本人不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。
2	交易对方	同业竞争情况： 江苏税软交易对方承诺内容如下： 1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相 似业务的情形。 2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接 经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营 的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的 方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业 务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与 美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。 新德汇交易对方承诺内容如下： 1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下 属子公司相同或相似业务的情形。 2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接

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经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有 销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及 本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服 务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方 式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务 转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美 亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务， 以避免同业竞争。

• 3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。

关联交易情况：

江苏税软交易对方承诺内容如下：

1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在 内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场 化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关 规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会 进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联 交易。

3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本 次重组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人的 关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合 并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担 保。

• 4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度， 且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的 财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。 5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。 新德汇交易对方承诺内容如下：

• 1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在 内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场 化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关 规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会 进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联 交易。

• 3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目 标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科 及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联

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		企业进行违规担保。 4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。
（四）保证上市公司独立性的承诺
1	郭永芳、滕达	1、本人（包括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，公司能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被本人（包括本人的一致行动人）及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、在本次交易完成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资产独立性、财务独 立性、机构独立性和业务独立性，使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（六）项之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。
（五）标的资产历史沿革事项的承诺
1	苏学武	1、新德汇成立于1994年7月15日，成立时股东为贺湘权（现已更名为贺湘 荃）、贺湘生、崔丹梅，贺湘生、贺湘荃各以现金出资15万元，崔丹梅以房产 作价出资36万元。 2、1995年10月28日，贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新德汇企业有限 公司法定代表人、经营场所变更协议书》将新德汇法定代表人由贺湘生变更为 苏学武，贺湘荃作为股东在该协议书下方签字。同时，三位原股东即将新德汇 股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇50%的股权。但 相关转股工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。 该次股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给 苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。 3、自受让股权至今，本人及新德汇从未收到且亦未预见将收到任何第三方对 新德汇股权的任何权利主张或异议。 4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受 到任何损失，本人将就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿， 使新德汇及美亚柏科不受损失。
（六）参与本次交易相关事项的承诺
1	江苏税软交 易对方	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民， 拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。 3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。 4、本人已经依法对江苏税软履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、本人合法持有江苏税软的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执 法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此 种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。

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		6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所 持江苏税软的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证江苏税软正常、有 序、合法经营，保证江苏税软不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证江苏税软不进行非法转移、隐匿标 的资产行为。如确有需要，本人及江苏税软须经美亚柏科书面同意后方可实施。 7、本人保证江苏税软或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让江苏 税软股份的限制性条款。 8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让江苏税软股权的诉讼、 仲裁或纠纷。 9、江苏税软章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本 人转让所持江苏税软股权的限制性条款。 10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关 联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。除江苏税软股东 韦玉荣、卢晓英系为夫妻关系而在持有江苏税软股权的过程中互为一致行动人 外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。 11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚 柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务 等方面和承诺人保持独立。 13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
2	新德汇交易 对方	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民， 拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。 3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。 4、本人已经依法受让新德汇股权，并已对新德汇履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。 5、本人合法持有新德汇的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执 法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；并且任何第三方均 未对本人所持新德汇的股权提出任何权利主张，或与本人存在任何争议；同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。 6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所

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持新德汇的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新德汇正常、有序、 合法经营，保证新德汇不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证新德汇不进行非法转移、隐匿标的资产行 为。如确有需要，本人及新德汇须经美亚柏科书面同意后方可实施。

• 7、本人保证新德汇或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新德汇 股份的限制性条款。

• 8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新德汇股权的诉讼、 仲裁或纠纷。

• 9、新德汇章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人 转让所持新德汇股权的限制性条款。

10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关 联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。本人与发行股份 购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。

• 11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚 柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

• 12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务 等方面和承诺人保持独立。

• 13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

十二、对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行 股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披

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露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将 继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展 情况。

（三）严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产 评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。

• 2、针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

• 董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

• 3、本次发行股份购买资产方案需经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。

• （四）股份锁定安排

1、江苏税软交易对方的锁定期安排

（1）江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软 交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应 当按照如下方式进行股份解锁：

a）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；

b）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；

c）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其 在本次发行中所认购的全部股份。

（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美 亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

（3）任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级 管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）摘要

关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（4）任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易获得的上市公司股 份从本次发行完成日起 36 个月内不得转让。上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自 该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税软就该等交易办理完毕工商 变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记于该江苏 税软交易对方名下之日止的期间。

（5）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

2、新德汇交易对方的锁定期安排

（1）新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易 对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按 照如下方式进行股份解锁：

a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；

b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；

c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其在 本次发行中所认购的全部股份。

（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚 柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

（3）任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管 理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关 股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（4）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届

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时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

（五）关于标的公司业绩承诺补偿的安排

有关本次交易业绩承诺安排，请参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、业 绩承诺与补偿安排”。

（六）标的资产期间损益归属

在评估基准日至交割日的期间内，江苏税软如产生亏损，由江苏税软交易对方按照 其在江苏税软的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享 有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

在评估基准日至交割日的期间内，新德汇如产生亏损，由新德汇交易对方按照其在 新德汇的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享有。过 渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

（七）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0075 号《审计报告》，本次重组 前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.52 元。2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 因此，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司 2014 年度实现的基本 每股收益为 0.26 元。根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备考 合并财务报表审阅报告》，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.28 元。因此，本次重 组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（八）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（九）现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

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监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。

根据《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，公司的分红政 策如下：

1、利润分配的形式及期间间隔：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备 现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例：

（1）现金分红的具体条件

a）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

b）公司该年度资产负债率低于 70%。

c）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

d）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和 评估值的，以高者为准。

（2）现金分红的比例

公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前 提下，如公司无重大投资计划或无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 利润。公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三

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年实现的母公司年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规 定处理。

3、发放股票股利的具体条件：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司利润分配的决策程序和机制：

（1）公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公 司董事会、监事会审议。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事 过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

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监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提 出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成利润分配。

（5）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及 股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制 定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素：

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外， 若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易 可能将无法按期进行。

上述情形均可能导致本次交易无法进行或导致本次交易需重新进行，并面临重新定 价的风险，提请投资者注意。

二、重组无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的估值风险

本次交易标的资产中，截至 2015 年 6 月 30 日江苏税软经审计账面净资产为 1,816.43 万元，评估值为 54,360.00 万元，评估增值 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%；截至

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2015 年 6 月 30 日新德汇经审计账面净资产合计为 5,157.66 万元，评估值为 53,930.00 万元，评估增值 48,772.34 万元，增值幅度为 945.63%。标的资产的评估值较账面值存 在较大增幅。

此外，本次评估系依据截至重组报告书签署之日已知情况和资料以及各项假设为前 提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环 境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符 的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

在此提请投资者关注本次交易标的资产估值的相关风险。

四、盈利承诺期内各年度资产盈利预测的实现存在不确定性风险

根据上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，江苏税软交易对方、新 德汇交易对方分别对江苏税软、新德汇未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。

尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但 仍存在因未来实际情况与盈利预测不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政 策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险， 从而可能对上市公司股东利益造成损害。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据上市公司与交易对方所签署的盈利预测补偿的相关协议，若标的公司在盈利补 偿期间内实现的净利润数低于协议约定的标准，及/或补偿期限届满时标的公司出现减 值，则相关交易对方应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的 业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净 利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如 果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

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六、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险

本次交易按照标的资质的评估值为参考，经交易双方协商确定江苏税软 100%股权 的交易作价为 54,320 万元，新德汇 49%股权的交易作价为 26,411 万元。自 2012 年至今， 江苏税软、新德汇存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本 次交易作价存在较大差异，请投资者注意投资风险。

七、政策变动可能产生的风险

江苏税软、新德汇均属于软件开发行业企业。国家对软件开发行业提供了多项的增 值税、所得税优惠，若我国相关税收优惠政策发生变化，则江苏税软、新德汇的净利润 将存在下降的风险。此外，江苏税软、新德汇的主要客户均为政府部门，若国家对政府 采购等方面的监管要求发生变化，则亦可能使得江苏税软、新德汇的业务规模、毛利率、 净利润存在下降的风险。若该等情况发生，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

八、税收优惠政策变动风险

江苏税软于 2013 年 6 月 3 日获得江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企业认 定证书》（苏 R-2013-B1125），并且新德汇于 2013 年 12 月 31 日获得广东省经济和信息 化委员会核发的《软件企业认定证书》（粤 R-2013-0670）。根据《国务院关于印发进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于 进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等有关规定，江苏税 软和新德汇经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第 二年可免征企业所得税，第三年至第五年可按照 25%的法定税率减半征收企业所得税， 并享受至期满为止。

此外，新德汇于 2014 年 10 月 9 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GF201444000050）。 江苏税软拟于 2016 年申请高新技术企业的认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》 和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，高新技术企业自 获得认定后三年内可按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局进一步明确企

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业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》等有关规定，在符合适用条件的年度， 同时被认定为软件企业和高级技术企业的，所得税适用税率可以选择高新技术企业的 15%税率，也可以选择依照 25%的法定税率减半征税，但不能享受 15%的减半征税。

软件企业认定证书实行年审制度，未年审或年审不合格的企业将被取消其软件企业 资格，并不再享受有关鼓励政策。如果江苏税软或新德汇的软件企业认定证书未经年审 或者年审不合格或者国家关于税收优惠的法规变化，江苏税软或新德汇可能无法在未来 年度继续享受软件企业的税收优惠。

此外，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术 企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果江苏税软或新德汇未通过税务机关 年度减免税备案或高新技术企业认定或认定期满后未通过资格复审，或者国家关于税收 优惠的法规变化，江苏税软或新德汇可能无法在未来年度继续享受高新技术企业的税收 优惠。

九、新德汇交易对方存在业绩补偿不足的风险

根据上市公司与新德汇交易对方所签订的业绩补偿相关协议，于新德汇在补偿期限 内未实现盈利预测之情形，新德汇交易对方需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获 得的收购对价的 49%。虽然业绩补偿相关协议同时约定，于新德汇在补偿期限届满时发 生期末减值额超过新德汇交易对方已做补偿金额的情况下，新德汇交易对方应做进一步 补偿，其补偿金额总额不超过美亚柏科于 2013 年向新德汇增资并受让苏学武所持新德 汇股权交易的增资款及转股款合计额与本次新德汇收购交易收购对价之和，但在上述有 关未实现盈利预测时的补偿比例约定仍有可能使得新德汇交易对方因本次交易而取得 的收购对价未全部用于未实现盈利预测时的补偿，存在盈利预测未实现时补偿不足的风 险。

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十、标的公司保持经营所需资质有效性的风险

标的公司新德汇为其所经营业务目前持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室 核发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（粤 GC078 号），以及中 国电子信息行业联合会核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（Z3440020120508）。 根据相关规定，未取得相应等级的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》 的，不得从事技防系统设计、施工、维修业务，因此若新德汇未能保持目前持有的《广 东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的有效性或到期未能及时续期，将使 得新德汇在未有效持有该资格证的期间内不得从事技防系统设计、施工、维修业务。并 且，根据相关规定，计算机信息系统集成企业资质目前已作为企业自愿申请的资质认定， 是否持有计算机信息系统集成企业资质并不影响新德汇从事计算机信息系统集成业务， 虽然如此，但若新德汇未能保持目前持有的《计算机信息系统集成企业资质证书》的有 效性或到期未能及时续期，将使得新德汇在计算机信息系统集成相关领域的声誉收到影 响。因此，若发生上述资质未能保持有效性或未能及时续期的情形，将对新德汇的经营 产生不利影响。

十一、标的公司主要经营风险

标的公司江苏税软作为涉税电子数据分析的解决方案提供商，在行业内居领先地 位。为了保证持续的技术创新优势，江苏税软需依托对税务软件行业发展趋势的准确预 测能力，保持技术研发的领先优势，持续满足市场及客户的需求。但是技术研发存在一 定的不确定性，可能导致江苏税软研发的新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无 法加强竞争优势。因此江苏税软存在一定的技术创新风险。

标的公司江苏税软、新德汇均主要面向政府部门提供各类信息化解决方案，其中江 苏税软的主要客户为各地国税局、地税局等，而新德汇的主要客户为各地公安机关、检 察院等。在报告期内，江苏税软和新德汇均有 90%以上的销售收入来自政府部门，客户 结构比较单一。如果未来国家相关政策有所调整导致对信息化产品与服务的需求大幅减 少，将使得江苏税软及新德汇优势产品的盈利能力下降，存在成长性减速或利润下降的 风险。因此，江苏税软、新德汇均存在一定的市场风险。

由于政府部门通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预

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算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，产品交付等集中在下半年 尤其是第四季度。因此，江苏税软及新德汇均存在一定的季节性销售特征，全年的销售 收入集中体现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，因此可能 会造成江苏税软及新德汇的业绩存在一定的季节性波动。

十二、本次重大资产重组完成后公司的经营风险

本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权，本公司与江苏税软、 新德汇将充分发挥协同效应，共同提高各方的盈利能力和综合竞争力。本公司所处的电 子数据取证行业与江苏税软、新德汇所处的行业相似，并且均依赖于电子信息化发展的 影响。虽然目前我国的电子信息化、互联网行业发展迅速，但仍属于新兴行业，其发展 仍存在诸多不确定因素，并且本公司及江苏税软、新德汇能否在电子信息化、互联网行 业发展过程中获得发展机会及机遇亦存在不确定性。

本次交易完成后，若电子数据取证行业出现较大波动，将对本公司及江苏税软、新 德汇的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。

十三、后续整合风险

本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权。虽然本公司和江苏 税软业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存 在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。此外，虽然新德汇目前已为本公司的控股 子公司，但本次交易后新德汇将成为本公司的全资子公司，其将更进一步增强与本公司 的联系。因此上市公司与江苏税软、新德之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到 预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情 况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

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十四、本次交易形成的商誉和长期股权投资减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉和长期股权 投资。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉和长期股权投资不作摊销处理， 但需在未来每年年度终进行减值测试。如果标的公司江苏税软未来经营状况恶化，则存 在商誉减值的风险，如果标的公司新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值和长期股 权投资减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交 易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人 员的互补性进行资源整合，积极发挥协同优势，保持标的公司持续竞争力，尽量降低将 因本次交易形成的商誉和长期股权投资对上市公司未来业绩的影响。

十五、股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终 目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规 定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公安和税务信息化行业面临较大的发展机遇

随着信息技术的发展，网络和电子设备应用日益普及，各司法机关和行政执法部门 信息系统的数据量增长较快，针对海量数据的处理和分析产品需求同步增长。为有效抓 住市场机遇，整合优势资源，快速拓展市场，公司与公安刑侦信息化领域和税务稽查领 域大数据处理和分析方面的龙头企业新德汇和江苏税软合作，共同拓展数据分析和数据 服务业务。

1、公安刑侦信息化领域具有较大发展机遇

在当前经济发展和社会转型的新形势下，公安、检察院和海关缉私等司法机关和行 政执法部门的工作压力增大，执法既要求高效，也要求准确、公正。为了适应新形势下 的工作要求，这些单位都把信息化建设、尤其是情报系统的建设作为工作重点。公安部 门提出并大力实践“情报主导警务”，检察院和海关也提出了类似的理念。

随着公安部门“情报主导警务”理念的提出和实践，公安部门大力开展数据采集和 情报分析工作，采集和管理的数据量快速增长；同时，数据的种类也不断丰富，从最初 以结构化数据为主，逐步发展到图数据、空间数据、文档数据、视频数据并重，并且这 些非结构化的海量数据逐渐成为主流。大数据对存储和处理都提出了很高要求，需要新 的基于云计算和大数据技术的平台进行数据的存储和分析处理。

目前，全国公安系统大力开展了公安云的建设工作。但公安云的建成也给公安系统 的大数据情报分析、大数据警务应用等工作带来了巨大挑战。大数据情报分析和警务应 用需要大量的专业知识和工具，需要对数据进行建模、分析、算法设计、编程、效果评 估和改进等工作，这些复杂的工作很难由一线民警来完成。国际上通行的做法是由专业 的数据科学家来完成。因此，单纯为执法部门提供软件工具的商业模式将越来越难以满 足需求，而为用户直接提供信息成果将成为主流。2013 年 9 月 26 日，国务院办公厅以 国办发〔2013〕96 号印发《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》特别强调了政 府由购买产品、设备，向购买产品和服务并重的模式发展。随着公安云平台的建设和数

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据的不断丰富，必然带来平台管理和数据分析服务市场的快速增长。

因此，将大数据处理和分析技术应用于公共安全情报分析领域具有广阔前景。 2、税务稽查信息化领域具有较大发展机遇

与此同时，随着经济社会的快速发展，我国经济总量和税收收入规模持续增长。从 当前经济发展和税收管理存在的问题看，仍存在一定涉税违规现象，税收管理过程中仍 有一定的挑战。同时，经济发展要求税收充分发挥调节经济发展职能作用，需要税务稽 查部门承担更多的职责，税收管理有待于通过开展税务稽查等形式予以进一步强化。

因此，涉税违规现象的存在对税务稽查方式方法也提出了新挑战。随着各类信息管 理手段和财务管理软件在企业经营中得到广泛应用，由此带来了税源的复杂性、流动性、 区域化特点日益突出，税务管理面对的形势日益严峻。从稽查工作实践看，近年来稽查 部门查处的涉税违法行为、形式内容、违法手段呈现了出复杂化的趋势。涉税数据信息 高度集中，但受制于管理不够系统、共享渠道不畅等因素导致税务稽查工作不够高效。 稽查工作外部环境发生的变化，致使传统的稽查方式方法难以有效应对。因此，税务稽 查部门必须在稽查手段等方面不断创新，有效运用现代的信息技术手段和科学的组织管 理方法，提高应对经济社会外部环境日趋复杂条件下的税务稽查能力。

为加强税务稽查的现代化建设，国家税务总局近年来成立了总局大企业司，并要求 各省逐步组建大企业局，加强税务机关对大企业的监管工作。税务管理模式由流程管理 模式转变为面向纳税人的税务管理模式，并不断与大企业签订纳税遵从协议。

同时，国家税务总局稽查局要求全国税务稽查部门以信息化稽查手段为突破口，以 建立健全稽查管理信息化为重点，以建立培养信息化稽查人才队伍为主要着力点，探索 创新，大胆实践，不断提高税务稽查信息化水平。

综上，将大数据处理和分析技术用于税务稽查分析领域具有广阔的应用前景。 （二）上市公司所在行业面临激烈的竞争和挑战

近两年来，随着计算机、电子信息、移动互联网、云计算、大数据等相关技术的快 速发展，社会信息化程度不断提高，电子商务和电子政务的快速发展，政府各执法部门 对本行业执法监管不断朝着信息化方向发展。

在政府监管领域，公检法等司法机关每年受理的刑事案件和民事案件中，涉及电子

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数据的案件增多。工商、税务、海关、质监、检验检疫等政府行政执法部门的执法监管 工作中，电子数据取证分析已成为日益重要的工作内容，如商品交易监管、食品安全监 管、检验检疫等传统执法监管领域，也已经开始转向信息化监管方向。

在民用领域，信息化和网络化需求增长，电子数据已成为人们生产和生活中的重要 元素，海量数据分析及应用的需求较大。

在市场需求快速增长的同时，市场也呈现出了竞争日益激烈。在政法行业大数据处 理分析领域的竞争对手主要包括两类公司，一类是国内大型的综合性 IT 公司，这些公 司一般拥有自己的大数据平台，倾向于在政法行业进行推广和销售，但他们难以针对行 业具体需求进行深度定制，也不倾向于提供个性化行业服务；另一类是专注于政法行业 信息化的中小型公司，目前这些公司基本还处在传统的集成开发阶段，倾向于承接政法 单位的定制软件开发任务。

公司是国内电子数据取证行业的龙头企业、网络空间安全专家，具有先发优势和深 厚的技术储备。本次交易的实施，是公司抓住市场机遇实现快速发展的重要举措。把握 行业发展方向，通过与细分行业中的龙头企业合作，充分发挥各自资源优势，联合进行 市场开拓，为用户提供专业产品和服务，进行差异化竞争。

（三）投资并购是公司战略发展的重要方向

公司的长期战略目标是通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，发展成为国际 领先的电子数据取证产品及服务提供商、网络空间安全专家，巩固公司在国内市场领先 地位的同时，不断提升在国际市场上的竞争力。

中共中央总书记、中央网络安全和信息化领导小组组长习近平提出了“没有网络安 全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，“努力把我国建设成为网络强国”等 重要指示，把对网络安全和信息化重要性的认识提到了一个新的高度，为下一步推进网 络空间安全和信息化建设指明了方向。信息化技术和网络技术的发展应用是促进公司业 务发展的主要驱动因素，因此，相关行业和技术的发展，对公司所处电子数据取证及网 络空间安全产品和服务的发展具有重要导向作用。公司将通过内生式增长和外延式扩张 相结合的方式，逐步实现公司的战略转型：计算机向移动互联网转型、单兵装备向平台 化转型、数据取证向数据分析转型、产品向服务转型、单一行业向多行业转型。

投资并购是公司实现新业务拓展和新行业推广的重要方式。自上市以来，公司通过

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美亚中敏、鼎永泰克、新德汇、巨龙信息、正信世纪、万诚信用、服云、海峡国家版权 交易中心等多个投资并购项目的实施，将公司主营业务从电子数据取证和网络信息安全 两大产品及电子数据鉴定和数字知识产权保护两大服务逐步拓展至大数据信息化、产品 安全检测及溯源、电子身份认证、服务器安全、版权保护及版权交易等多项衍生业务。 公司产品的主要销售对象也由公安逐步拓展至检察院，以及工商、税务、海关、证监、 网信、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门，并且随着民用服务业务的开展，公司 业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。

二、本次交易的目的和必要性

（一）产品和渠道互补，协同效应促进互利共赢

本次重组标的之一江苏税软的主营业务为涉税电子数据分析解决方案的研究、设计 开发、市场推广等，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业，主要产品包括数据采集、 电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通过其全资子公司无锡博盾面向工商执法 部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行为检查等工商智能执法检查系统。公司 未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府 单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。

江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，本次交易的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技 术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。

本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软 件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力 的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向， 通过本次交易的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产 品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术， 也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司 法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、

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云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。

美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现， 新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。

综上，本项目的实施，对于充分整合双方的优势资源、发挥协同效应，促进互利共 赢具有积极作用。

（二）提升公司盈利能力及综合竞争力

本次重组标的之一江苏税软是国内涉税评估和稽查软件领域的领导者，其自主研发 的税务稽查查账软件被国家税务总局选定在全国范围推广，用户覆盖全国 28 个省、200 多个税务稽查机关，其相关产品在国内市场覆盖率约 75%。

本次重组标的之二新德汇是国内刑侦领域具有较强影响力的大数据信息化专家，其 相关产品已经部署到全国各地公安系统以及部分检察院、海关缉私部门。在细分行业的 细分市场处于领先地位，未来将复制其在公安行业的经验，推广到检察院、海关缉私等 部门。

综上，本次重组项目的实施，将有利于提升公司的盈利能力，加快公司在税务、刑 侦等新行业的业务拓展，提升公司的综合竞争力。

三、本次交易方案

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买 资产协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行 股份购买资产协议》、《新德汇盈利预测补偿协议》；2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与江 苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏税软盈利 预测补偿协议之补充协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协 议之补充协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》，美亚柏科拟向江苏税软交易 对方发行股份购买其持有的江苏税软 100%股权，以及向新德汇交易对方发行股份购买 其持有的新德汇 49%股权。

（一）发行股份购买江苏税软 100% 股权

根据美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软发行股份购买资产协议》及《江

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苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税 软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、 李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权。

本次江苏税软收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江苏税软 100%股权的 评估值为 54,360.00 万元，经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元。

本次江苏税软收购交易的对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚 柏科将就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行 29,666,848 股股份。

美亚柏科向江苏税软交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序号	江苏税软交 易对方	持有江苏税软 股权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	韦玉荣	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
2	陈燕	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
3	李江	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
4	黄新	10.46%	56,818,720.00	--	3,103,153
5	仇宏远	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
6	安林冲	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
7	郭玉智	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
8	王亚明	1%	5,432,000.00	--	296,668
9	韩海青	1%	5,432,000.00	--	296,668
10	李佳	1%	5,432,000.00	--	296,668
11	任炜	1%	5,432,000.00	--	296,668
12	叶树军	1%	5,432,000.00	--	296,668
13	包志翔	1%	5,432,000.00	--	296,668
14	张红光	1%	5,432,000.00	--	296,668
15	孙士玉	16%	86,912,000.00	--	4,746,696
16	卢晓英	15%	81,480,000.00	--	4,450,028
合计			543,200,000.00	--	29,666,848

本次交易完成后，江苏税软将成为美亚柏科的全资子公司。

（二）发行股份购买新德汇 49% 股权

根据美亚柏科与新德汇交易对方签署的《新德汇发行股份购买资产协议》及《新德 汇发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易

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对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%股权。

本次新德汇收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，新德汇 100%股权的评估 值为 53,930.00 万元，经交易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。

本次新德汇收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份方式支付，股份发行价格为每 股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计 算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。

美亚柏科向新德汇交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序号	新德汇 交易对方	持有新德汇股 权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	苏学武	46.262%	249,352,180.00	--	13,618,360
2	水 军	1.369%	7,378,910.00	--	402,999
3	邓炽成	1.369%	7,378,910.00	--	402,999
合计			264,110,000.00	--	14,424,358

本次交易完成后，新德汇将成为美亚柏科的全资子公司。

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会 审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为江苏税软 100%的股权以及新德汇 49%的股权，本次交易完成 后江苏税软将成为上市公司的全资子公司，新德汇于本次交易前即为上市公司的控股子 公司，美亚柏科持有新德汇 51%股权，本次交易后新德汇将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，公司拟购买的江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，拟购买 的新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表 范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

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2014年12月 31日	美亚柏科	标的资产	标的资产	标的资产	占比
		江苏税软100% 股权	新德汇49%股权	标的资产合计
资产总额 （元）	1,314,447,084.12	543,200,000	264,110,000	807,310,000.001	61.42%
资产净额 （元）	943,641,638.48	543,200,000	264,110,000	807,310,000.002	85.55%
2014年度	美亚柏科	江苏税软100% 股权	新德汇49%股权	标的资产合计	占比
营业收入 （元）	603,095,207.02	44,423,990.46	34,731,654.72	79,155,645.18	13.12%

• 1：资产总额采用本次交易价格 807,310,000 元；

• 2：资产净额采用本次交易价格 807,310,000 元；

如上，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额分别占上市公司截 至 2014 年 12 月 31 日合并财务报表的资产总额、净资产额的比例为 61.42%、85.55%， 均已超过 50%，并且标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产净额已超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次重组对上市公司的影响

本次交易将对美亚柏科的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。 （一）对上市公司主营业务的影响

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的江苏税软和新德汇在产品 技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：

美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公 司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业务已涵盖 电子数据取证、大搜索、大数据信息化、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由 相关产品和技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。 美亚柏科产品的主要销售对象为公安、检察院等司法机关，以及工商、税务、海关、证 监、网信、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门，随着民用服务业务的开展，公司 业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。

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本次重组标的之一江苏税软的主营业务为涉税电子数据分析解决方案的研究、设计 开发、市场推广等，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业，主要产品包括数据采集、 电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通过其全资子公司无锡博盾面向工商执法 部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行为检查等工商智能执法检查系统。公司 未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府 单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。

江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术 和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。

本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软 件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力 的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向， 通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品 在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术， 也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司 法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、 云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。

美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现， 新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。综上，本项目 的实施，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易有利于本公司形成与江苏税软、新德汇的深度战略合作，整合资源、优化 本公司资源配置，发挥协同效应，寻求适应本公司的盈利模式和新的利润增长点。本次 交易完成后本公司与江苏税软、新德汇将发挥协同效应，有利于双方优势互补、提升双 方的财务状况、盈利能力和综合竞争力，本公司的持续盈利能力将得到增强。

根据交易对方对江苏税软和新德汇的利润承诺，江苏税软 2015 年度、2016 年度和

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2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于 2,800 万元、 3,750 万元及 4,560 万元；新德汇 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司的累计净利润合计数不低于 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。因此， 通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来盈利能力，进而有助于提 升上市公司价值，更好的回报股东。

（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，郭永芳仍为本公司控股股东，郭永芳、滕达仍为本公司实际控制 人。

1 、对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业 竞争的情况。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1）本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似 业务的情形。

2）本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资 任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本 人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。

• 3）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：

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“1）本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属 子公司相同或相似业务的情形。

2）本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供 的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其 下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业 不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。

3）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

2 、对关联交易的影响

本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：

1）本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系， 因此本次交易不构成关联交易。

2）本次交易完成后，上市公司的新增关联方为江苏税软及其控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。除此以外，上市公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上 市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易。

为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易 对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。

江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1）本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科

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和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3）本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重 组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不 以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股 公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控 股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

4）为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且 本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监， 江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。

5）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：

“1）本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标 公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

• 4）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

（四）对上市公司股本结构的影响

上市公司目前的总股本为 443,163,200 股。按照本次交易方案，预计上市公司本次 拟发行 44,091,206 股 A 股股票用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构变化 如下表所示：

如下表所示：
股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比

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郭永芳	120,911,958	27.28%	120,911,958	24.81%
韦玉荣	---	---	4,651,762	0.95%
陈燕	---	---	4,651,762	0.95%
李江	---	---	4,651,762	0.95%
黄新	---	---	3,103,153	0.64%
仇宏远	---	---	445,003	0.09%
安林冲	---	---	445,003	0.09%
郭玉智	---	---	445,003	0.09%
王亚明	---	---	296,668	0.06%
韩海青	---	---	296,668	0.06%
李佳	---	---	296,668	0.06%
任炜	---	---	296,668	0.06%
叶树军	---	---	296,668	0.06%
包志翔	---	---	296,668	0.06%
张红光	---	---	296,668	0.06%
孙士玉	---	---	4,746,696	0.97%
卢晓英	---	---	4,450,028	0.91%
苏学武	---	---	13,618,360	2.79%
水军	---	---	402,999	0.08%
邓炽成	---	---	402,999	0.08%
其他公众股东	322,251,242	72.72%	322,251,242	66.14%
合计	443,163,200	100.00%	487,254,406	100.00%

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因 此本次交易不构成关联交易。

七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前，郭永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、刘祥 南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效，因此 郭永芳、滕达为公司的实际控制人。本次交易完成后，郭永芳将持有公司 24.81%股份，

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因此本次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。并且，本次重大资产重组 的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本 次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

九、本次交易已经履行及尚需获得的批准或核准

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、美亚柏科的决策过程

（1）美亚柏科于 2015 年 8 月 7 日召开第二届董事会第二十三次会议，并于 2015 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（2）2015 年 10 月 14 日，美亚柏科召开第三届董事会第五次会议审议通过了发行 股份购买资产报告书（草案）等相关议案。

2、标的公司决策过程

（1）2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以 定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡 博盾信息科技有限公司 100%的股权。

（2）2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定 向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2、中国证监会核准本次交易。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案) 摘要》之盖章页）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2015 年 10 月 14 日

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