SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Sep 30, 2015

《关联交易管理制度》修订对照表

为进一步加强公司关联交易管理工作，明确公司关联交易审批程序，根据深 圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的 有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司于 2012 年 5 月 14 日召开的 2011 年 度股东大会审议通过的《关联交易管理制度》的相关规定进行修订。具体修订内 容如下：

《关联交易管理制度》修订对照表

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《关联交易管理制度》修订对照表
条文	修改前		修改后
第1 条	为了保证厦门市美亚柏科信息股 份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间订立的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，确保 本公司的关联交易行为不损害本 公司和全体股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规、规范 性文件和《厦门美亚柏科信息股份 有限公司章程》 （以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制本 制度。		为了保证厦门市美亚柏科信息股份有限公 司（以下简称“公司”）与关联方之间订立 的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保本公司的关联交易行为不损害本公司 和全体股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规、规范性文件和《厦 门市 美亚柏科信息股份有限公司章程》 （以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，特 制本制度。
第4 条	公司与第3 条第(2)项所列主体受 同一国有资产管理机构控制的，不 因此构成关联关系，但该主体的董 事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理 人员的除外。		公司与第3 条第(2)项所列法人 受同一国有 资产管理机构控制而形成第3 条第（2）项 所述情形的 ，不因此构成关联关系，但该法 人 的董事长、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除 外。
第5 条	具有以下情形之一的自然人，为公 司的关联自然人： (1)直接或间接持有公司5%以上 股份的自然人； (2)公司董事、监事及高级管理人 员； (3)第3 条第(1)项所列法人的董 事、监事及高级管理人员； (4)本条第(1)、(2)项所述人士的		具有以下情形之一的自然人，为公司的关联 自然人： (1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然 人； (2)公司董事、监事及高级管理人员； (3)直接或间接控制上市公司的法人或者其 他组织的董事、监事及高级管理人员； (4)本条第(1)至第(3)项 所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父

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	关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母； (5)中国证监会、深圳证券交易所 或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的自然 人。		母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母； (5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。
第9 条	关联交易，是指公司或其控股子公 司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委 托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或接受劳务； （14）委托或受托销售； （15）关联双方共同投资； （16）其他通过约定可能造成资源 或义务转移的事项。		关联交易，是指公司或其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 包括： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等） ； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（含对子公司担保）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或接受劳务； （14）委托或受托销售； （15）关联双方共同投资； （16）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （17） 其他通过约定可能造成资源或义务转 移的事项。

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第11 条	除本制度另有规定外，下列关联交 易事项应提交股东大会审议： （一）公司拟与关联人达成的交易 （公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在人民币1000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，由 董事会审议通过后提交股东大会 审议； （二）虽属于总经理、董事会有权 决策的关联交易，但独立董事或监 事会认为应当提交股东大会审议 的； （三）属于董事会决策的关联交 易，但董事会认为应提交股东大会 审议或者董事会因特殊事宜无法 正常运作的，该关联交易应提交股 东大会审议。		除本制度另有规定外，下列关联交易事项应 提交股东大会审议： （一）公司拟与关联人达成的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审 议通过后提交股东大会审议； （二）虽属于总经理、董事会有权决策的关 联交易，但独立董事或监事会认为应当提交 股东大会审议的； （三）属于董事会决策的关联交易，但董事 会认为应提交股东大会审议或者董事会因 特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提 交股东大会审议； （四）公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露 后提交公司股东大会审议。
第28 条	公司因公开招标、公开拍卖等行为 导致公司与关联人的关联交易时， 公司可以向深圳证券交易所申请 豁免按照本制度规定履行相关义 务。		公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司 与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证 券交易所申请豁免按照本制度第11 条、第 22 条的规定提交股东大会审议。 公司应当按照本制度第24 条的规定披露前 款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所 可以要求公司聘请相关会计师事务所或者 资产评估机构进行审计或者评估。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2015 年 09 月 30 日

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