SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Sep 25, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-95

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于合资成立北京市美亚宏数有限责任公司暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）是 国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家。公司主营业务包括“四大 产品、四大服务”，四大产品体系包括电子数据取证产品、视频分析及专项执法 装备、大搜索产品以及大数据信息化产品；四大服务依托于“超级计算（云计算） 中心”，围绕电子数据取证、存证、出证提供一站式服务；基于搜索云平台和互 联网信息搜索技术为公安、网信、企事业单位等客户提供搜索服务；基于大数据 采集、分析技术提供数据清洗、分析、维护服务及数据资源服务；基于信息安全 检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信息安全检测、服务器安全、网站 安全防护服务等。

随着信息技术的飞速发展，人类社会进入数字信息时代，获取和掌握信息的 能力已成为衡量一个国家实力强弱的标志。数据已成为当今社会各行各业重要的 发展要素，尤其是在政府和公共服务领域的数据应用可有效推动政务工作快速开 展，提高政府部门的服务效率、决策水平和社会管理水平，产生巨大社会价值。

为抓住市场机遇，进一步拓展政务大数据业务，美亚柏科拟与由徐江、孙玉 凤、王守道、孟凡华等 4 位自然人出资设立的嘉兴宏数信息科技合伙企业（以下 简称“嘉兴宏数”）及公司副总经理高峰共同出资设立北京市美亚宏数有限责任 公司（以下简称“美亚宏数”，名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。合资 公司将作为重要平台切入政务大数据领域，配合国家和各地方发展改革部门开展

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互联网大数据分析业务，支撑“一带一路”数据库建设，拓展可服务于其他行业 和地区以及企事业机构所需要的相关政务大数据业务。

美亚宏数注册资本 650 万元，美亚柏科以自有资金出资 357.5 万元，持有合 资公司 55%股权。

本项目涉及与关联人高峰共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事 会审议通过后实施。

二、其他合资方基本情况

（一）嘉兴宏数信息科技合伙企业（有限合伙）

合伙企业名称：嘉兴宏数信息科技合伙企业（有限合伙） 合伙企业普通合伙人：孟凡华

合伙企业住所：浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦 2 号楼 5 层 560

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合伙企业经营范围：信息技术及计算机软硬件系统开发维护、计算机软硬件 及辅助设备销售，技术咨询等。

合伙人及合伙份额：

编号	姓名	股权比例
1	徐江	40%
2	王守道	43%
3	孟凡华	3%
4	孙玉凤	14%
合计		100%

（二）高峰

高峰简介：男，1970 年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外 居留权。1988 年至 1992 年，就读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992 年至 1996 年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996 年至 1999 年就读哈尔滨工业 大学获计算机应用专业硕士学位；2001 年至今，历任公司销售部经理、副总经 理。现任公司副总经理。

高峰为公司高级管理人员，故本项目涉及与关联人共同投资，构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会

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审批，经公司董事会审议通过后实施。

三、合资公司的基本情况

名称：北京市美亚宏数有限责任公司

注册地址：北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层

合资方式：合资公司注册资本 650 万元，其中，美亚柏科以自有资金出资 357.5 万元，持有合资公司 55%股权；高峰以货币形式出资 65 万元，持有合资公司 10% 股权；嘉兴宏数以货币形式出资 227.5 万元，持有合资公司 35%股权。

北京市美亚宏数有限责任公司股权结构表：

出资人	出资金额（人民币）	股权比例
嘉兴宏数信息科技合伙企业（有限合伙）	227.5万元	35%
厦门市美亚柏科信息股份有限公司	357.5万元	55%
高峰	65万元	10%
合计	650万元	100%

经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；数据处 理；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备。

四、合资协议的主要内容

（一）出资及股权转让

1、三方一致同意：合资公司采取一次性出资到位的方式，由各方在合资公 司成立之日起的一个月内缴足出资。

• 2、三方均不得违法违约退股或撤回出资款的全部或部分。

3、一方将所持合资公司股权的全部或部分转让给股东以外的第三方，必须 同时满足以下条件：（1）合资公司设立登记满 5 年后；（2）至少提前 30 日书面 通知其他各方；（3）其他各方放弃或被视为放弃优先受让权。

一方将所持合资公司股权的全部或部分转让给股东以外的第三方的，应至少

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提前 30 日书面通知其他各方；在同等条件下，其他各方拥有优先受让的权利， 且其他各方受让的条件不得高于转让给第三方的条件；但如其他各方在通知送达 之日起的 30 日内不行使优先受让权则视为其放弃优先受让权。

（二）合资公司治理结构

1、合资公司设董事会，由 3 名董事组成，其中美亚柏科委派 2 名，嘉兴宏 数委派 1 名。董事任期 3 年，连选可以连任。

2、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由三方协商委派。监事任期 3 年， 经委派方继续委派可以连任。

3、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由美亚柏科推荐， 董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。合资公司财务负责 人由美亚柏科委派。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

合资公司将作为重要平台切入政务大数据领域，承担对国家发改委互联网大 数据分析中心运行过程中生成的可商业化数据进行加工增值，以及与此相应的对 外合作项目运营、销售、产品研发等。具体包括但不限于：配合国家和各地方发 展改革部门开展互联网大数据分析业务；支撑“一带一路”数据库建设；拓展可 服务于其他行业和地区以及企事业机构所需要的相关政务大数据业务。本项目的 实施符合美亚柏科的战略发展需要，也符合国家目前重视大数据分析业务发展需 求，实施风险较小，具有较好的可行性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本项目以外，公司今年年初至披露日与关联人高峰无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事意见：美亚宏数拟从事的大数据业务具有良好的市场前景。高峰参 与出资设立美亚宏数，使管理者与股东形成利益共同体，有利于提高管理团队的 积极性、责任感与使命感，促使美亚宏数做大做强。本项目履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件

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以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利 益的情形，本项目经我们事前认可，我们一致同意该项目的实施。

• 八、备查文件

• 1．第三届董事会第三次会议决议；

• 2．第三届监事会第三次会议决议；

• 3．独立董事意见；

• 4．合资协议。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 25 日

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