SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 26, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-16

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下 简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司于 2015 年 03 月 25 日在公司住所 地会议室以现场会议方式召开了第二届董事会第二十次会议，会议通知于 2015 年 03 月 13 日以电子邮件送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，全体 董事均亲自出席了本次会议。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由董事 长刘祥南召集和主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。

经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《 2014 年度总经理工作报告》

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 二、审议通过《 2014 年度董事会工作报告》

详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014年度报 告》。

公司独立董事陈汉文、陈少华、郭东辉分别向董事会递交了《2014年度独立 董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。三位独立董事的述职 报告详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

三、审议通过《 2014 年度财务决算报告》

经审议，与会董事认为公司《2014年度财务决算报告》公允地反映了公司2014 年的财务状况和经营成果。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站 上的公告。

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该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

四、审议通过《 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于母 公司所有者净利润 11,460.21 万元，母公司实现净利润 10,689.64 万元，提取 10% 法定盈余公积 1,068.96 万元后，当年实现的可供分配利润为 9,620.68 万元，年末 累计可供分配利润为 28,089.97 万元。

鉴于公司处于成长期，新业务拓展对资金需求量较大，为保障公司经营现金 流满足业务开展的需要，公司 2014 年度利润分配预案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人 民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

公司董事会充分讨论后认为：公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案充分考虑了公司的实际情况和全体股东利益，符合《公司章程》利润分配 政策的相关规定。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

五、审议通过《 2014 年度报告及其摘要》

公司《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监 会指定创业板信息披露网站上的公告。《2014 年年度报告披露提示性公告》同日 刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

六、审议通过《 2014 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事 会对该报告发表了核查意见，保荐机构国信证券股份有限公司对该报告出具了专 项核查意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 七、审议通过《 2014 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用鉴证报告》、保荐机构国信

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证券股份有限公司出具的《关于美亚柏科2014年募集资金存放与使用专项核查报 告》，公司独立董事发表的独立意见以及监事会的核查意见详见同日刊登于中国 证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 八、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金转入超募资 金账户的议案》

公司募集资金投资项目“电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目” 和超募资金投资项目“追加投资超算中心（云计算）项目”已实施完毕，公 司拟将上述两个项目的结余资金及利息共计 455.17 万元（含利息 144.92 万元， 具体以资金转出当日银行结息余额为准）转入超募资金账户进行管理和使用， 并注销相关募集资金专项账户。

经审议，与会董事认为：公司本次募集资金投资项目结项是根据项目实 际实施情况作出的决定，将结余资金及利息转入超募资金账户有利于提高资 金使用率，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形，符合公司《募 集资金管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使 用及管理的相关法律、法规的规定。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于部分募 集资金投资项目结项并将结余资金转入超募资金账户的公告》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

九、审议通过《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》

经审议，与会董事认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持 审计工作的连续性，一致同意公司董事会向股东大会提议续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构，聘期一年。

该议案已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通 过。公司独立董事关于聘请公司 2015 年度审计机构的独立意见详见同日刊 登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

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因日常经营周转需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行 或其下属分支机构申请综合授信额度 5,000 万元，授信期限一年。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度 内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长刘祥南先 生代表公司全权办理有关贷款事宜并签署相关合同及文件。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 十一、审议通过《未来三年 (2015 年 -2017 年 ) 股东回报规划》

《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》详见同日刊登于中国证监会指定 创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

• 《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》(2015年3月)详见同日公

• 司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，并提请股东大会授权董事会 办理相关的工商变更登记事项。

• 该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于合资设立厦门正信世纪科技信息有限公司的议案》

公司拟使用自有资金 400 万元与自然人黄峥、谢方、郭泓共同投资设立合资 公司开展电子身份认证服务业务，公司占合资公司股权比例 20%。

经审议，与会董事认为：网络电子身份认证需求空间巨大，参股设立合资企 业进入电子身份认证服务行业，有利于完善产业布局、获取更大规模的市场收益、 进一步增强公司竞争力，符合公司的长期发展战略。

详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于合资设立厦 门正信世纪科技信息有限公司的公告》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 十四、审议通过《关于合资设立厦门安胜网络科技有限公司暨关联交易的议

案》

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公司拟使用自有资金 750 万元与厦门市聚恩信息咨询合伙企业共同投资设 立合资公司开展信息安全防护及检测业务，公司占合资公司股权比例 75%。

经审议，与会董事认为：合资公司拟开展的信息安全防护和软件安全性检测 业务具有良好的市场前景，是对公司现有业务体系的有效补充，本项目符合公司 的长期发展战略。本项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司《关联交易 管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本项目经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意意见。与会董事一致同 意本项目的实施。

详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于合资设立厦 门安胜网络科技有限公司暨关联交易的公告》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，无需要回 避表决的关联董事。该议案获得通过。

十五、审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》

公司拟定于2015年4月24日（星期五）下午14：30在厦门软件园二期观日路 12号公司2109会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开厦门市美亚柏科 信息股份有限公司2014年年度股东大会。

详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2014 年年度股东大会的通知》。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 董事会

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