SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Apr 3, 2014

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度跟踪报告

国信证券股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票

2013 年度跟踪报告

2013 年度	跟踪报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：美亚柏科
保荐代表人姓名：罗大伟	联系电话：0755-82130833
保荐代表人姓名：但敏	联系电话：0755-82130833

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	持续督导期内，公司建立了《证 券市场投资者投诉处理工作制度》，进 一步修订完善了《公司章程》、《对外 投资管理制度》、《募集资金管理制 度》、《信息披露管理制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《董事、监事和高级 管理人员所持公司股份及其变动管 理》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	持续督导期内，公司相关规章制 度均能有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	持续督导期内，每月由银行寄送 募集资金账户的对账单，保荐代表人 现场核查募集资金专户2 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	在持续督导期内，我公司保荐代 表人于2013年5月、10月对募集资金 项目进行了现场检查，公司募集资金

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一 项目进展情况与信息披露文件 致。 4.公司治理督导情况 持续督导期间，发行人共召开股 （1）列席公司股东大会次数 东大会1 次，我公司保荐代表人未列 席股东大会。 持续督导期间，发行人共召开董 （2）列席公司董事会次数 事会9 次，其中现场召开董事会6 次。 我公司保荐代表人列席董事会 1 次。 持续督导期间，发行人共召开监 （3）列席公司监事会次数 事会8 次，其中现场召开监事会6 次。 我公司保荐代表人未列席监事会。 5.现场检查情况 持续督导期内，保荐代表人于 5 （1）现场检查次数 月 20 日至 5 月 31 日期间及 10 月 21 日至 23 日期间对公司进行了 2 次现场 检查，检查了公司的生产经营、募集 资金的存放和使用、公司治理、内部 决策与控制、信息披露、承诺事项等 情况。 现场检查报告已按要求上传至保 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 荐业务专区。 送 1、第一季度现场检查发现的问题： （3）现场检查发现的主要问题及整改情 公司超募资金使用计划中“追加投 况 资超算中心（云计算中心）”项目投资 进度延迟。主要是由于该项目二期计 划在公司新购置的研发大楼（厦门科 技创新园研发中心 3 号楼）实施。由 于研发大楼于 2012 年 11 月交房，相 关配套设施尚需一定的时间进行规划 建设，故该项目实施进度相应推迟。 整改情况：公司研发大楼已投入 使用，募投项目正在加紧建设中。 2、第三季度现场检查发现的主要问 题：前三季度业绩与上年同期相比有 所下降。 业绩下降的主要原因：一是公司处 于扩张期，人员工资增长、股权激励、 固定资产折旧增加等因素导致管理费 用增大。二是报告期因发展代理商对 代理商适度让利、扩大硬件销售等导 致整体毛利率较去年同期有所下降。 采取的措施：公司重视公司经营，

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增大营销力度、紧抓研究开发、适度 控制经费、加强管理协调，力求提高 公司经营业绩。 6.发表独立意见情况 持续督导期内，保荐人发表独立 （1）发表独立意见次数 意见 8 次，具体情况如下： 1、2013 年 3 月 27 日，发表关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核 查意见，认为公司法人治理结构较为 完善，现有的内部控制制度符合我国 有关法规和证券监管部门的要求，在 所有重大方面保持了与企业业务及管 理相关的有效的内部控制，公司的《评 价报告》较为公允地反映了公司 2012 年度内部控制制度建设、执行的情况； 2、2013 年 3 月 27 日，发表关于公司 2012 年度募集资金存放与使用专项核 查报告，认为 2012 年度，公司严格执 行了募集资金专户存储制度，有效地 执行了三方监管协议，已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板板上 市公司规范运作指引》的情况； 3、2013 年 4 月 12 日，发表关于公司 2012 年度跟踪报告； 4、2013年4月24日，发表关于公司使 用部分超募资金永久补充流动资金的 核查意见，同意公司使用超募资金人 民币5,000万元永久性补充流动资金的 事项； 5、2013年7月12日，发表关于公司第 一期限制性股票解锁的核查意见； 6、2013年8月8日，发表关于超募资金 使用计划的核查意见，同意公司收购 珠海新德汇股权； 7、2013年9月6日，发表关于公司2013 年半年度跟踪报告； 8、2014年3月14日，发表同意公司限 售股份上市流通的核查意见； 9、2014年3月28日，发表了关于公司 将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见，同意公司将部份项目节余 资金永久补充流动资金； 10、2014年3月28日，发表了关于公司

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	2013年度内部控制评价报告的核查意 见，认为公司法人治理结构较为完善， 现有的内部控制制度符合我国有关法 规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关 的有效的内部控制，公司的《评价报 告》较为公允地反映了公司2013年度 内部控制制度建设、执行的情况。 11、2014年3月28日，发表关于美亚柏 科2013年募集资金存放与使用的专项 核查报告，认为公司严格执行了募集 资金专户存储制度，有效地执行了三 方监管协议，已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整，不存在违反《深 圳证券交易所创业板板上市公司规范 运作指引》的情况。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	除按规定向交易所报告年度持续 督导跟踪报告外，公司不存在需要保 荐人向交易所报告的情形
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录保管完整合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2013 年10 月22 日，对公司董事、监 事和高管进行持续督导培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无重大问题	无
2. 公司内部制度的建立 和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	公司超募资金使用计 划中“追加投资超算中心 （云计算中心）”项目截止 2012年12月31日，原计 划投入金额为2,862.49 万 元，实际使用募集资金 735.67 万元，投资进度有 所延迟。主要是由于该项 目二期计划在公司新购置 的研发大楼（厦门科技创 新园研发中心3 号楼）实 施。但该大楼于2012年11 月交房，相关配套设施尚 需一定的时间进行规划建 设，故该项目实施进度相 应的推迟。	保荐机构提请公司 注意募投项目进度，公 司研发大楼已投入使 用，超算中心项目在实 施中。
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理	无	不适用

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状况、核心技术等方面的重 大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
1．发行前公司全体股东承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。	是	不适用
2．持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李 国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、 赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军，以及自然人股东郭 泓承诺：任职期间每年转让直接或间接持有的发行 人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离 职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股 份。	是	不适用
3．公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有5% 以上股份的股东李国林、广州通连及作为股东的董 事、监事、高级管理人员申强、吴鸿伟、丛艳芬、 黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、张乃军签署了《避 免同业竞争承诺函》，承诺：“确认及保证在承诺函 签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞 争情形；承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科 经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自身 或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞 争；承诺不利用从美亚柏科获取的信息从事、直接 或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不进 行任何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行 为；从任何第三方获得的任何商业机会与美亚柏科 所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争， 将立即通知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚柏 科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏科或 其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担 相应的赔偿责任。”	是	不适用
4．公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有5% 以上股份的股东李国林为保持公司经营决策的一致 性，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行动 协议》，互为一致行动人。 《一致行动协议》具体内容如下：	是，上述协 议已于2014 年3月15日 到期，公司 实际控制人	不适用

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（1）、根据公司法等有关法律法规和公司章程需要 由公司股东大会、董事会作出决议的事项，均为各 方应一致行动进行表决的内容。 （2）、各方遵照有关法律、法规的规定和协议的约 定以及各自所作出的承诺行使权利。 （3）、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情 形外，一致行动人为公司股东的，各方保证在参加 公司股东大会行使表决权时与本协议他方保持一 致。在协议有效期内，各方可以亲自参加公司召开 的股东大会，也可以委托协议他方代为参加股东大 会并行使表决权。 （4）、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情 形外，在董事会召开会议表决时，各方亦与协议他 方保持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需 要委托其他董事参加会议时，应委托协议他方代为 投票表决。 （5）、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之 日起满36个月时止。协议一经签订即不可撤销，除 非协议所规定的期限届满。 除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股 票上市之日起满36个月内在股东大会、董事会行使 表决权时与郭永芳保持一致。	郭永芳、滕 达和刘祥南 续签一致行 动协议，期 限自2014 年3月16起 日至2017 年3 月15 日止。
5.持有公司5%以上股份的股东郭永芳、刘祥南、李 国林、广州通连投资咨询有限公司关于关联交易的 承诺：在本人/本公司持有美亚柏科股份期间，本人/ 本公司及本人/本公司投资的全资、控股子企业或公 司将尽量避免与美亚柏科发生关联交易，如与美亚 柏科发生不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/ 本公司下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公 司法》、《证券法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限 公司章程》和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如 违反上述承诺，本人/本公司愿承担由此产生的一切 法律责任。	是	不适用
6、股权激励承诺：本次限制性股票激励计划有效期 为4年，自限制性股票授予日起计，其中锁定期1 年，解锁期3年。（1）自董事会确定的限制性股票 授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对 象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转 让； （2）自限制性股票激励计划授予日起12个月后， 满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁， 分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后 分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、 30%。（3）激励对象获授限制性股票的授予条件为：	是	不适用

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激励对象当年个人绩效考核合格。对于按照股权激 励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标 的股票解锁的公司业绩条件为：（1）2012 年、2013 年、2014 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8%、8.5%、9%；（2）以 2011 年度净利润为基数， 2012 年、2013 年、2014 年公司每年净利润不低于 基准年净利润的 120%、140%、160%。 7、资产重组时所作承诺：关于使用部分超募资金收 是 不适用 购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权时对剩 余 49%股权收购的承诺：公司承诺在满足《投资协 议》约定的业绩考核期满，达到收购前提条件时立 即启动收购新德汇公司剩余 49%股权程序。收购价 格应不低于：2015 年新德汇公司经审计的扣除非经 常性损益后的净利润×10×49%。 新德汇股东苏学武：关于使用部分超募资金收购珠 海市新德汇信息技术有限公司 51%股权时的业绩承 诺：新德汇股东苏学武先生承诺，经具有证券从业 资格的审计机构审计后，新德汇公司 2013 年度经审 计后的净利润不低于 1022 万元，2014 年度经审计后 的净利润不低于 1204 万元，2015 年度经审计后的净 利润不低于 1430 万元。各方一致同意，对新德汇公 司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计后的净 利润进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际 净利润总额未达到承诺净利润总额的，苏学武先生 应对收购方给予现金补偿，补偿计算公式如下：现 金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实 际净利润总额）×51%。 8、公司使用部分超募资金永久补充流动资金时的承 是 不适用 诺：承诺公司补充流动资金后 12 个月内，不进行证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资以及为他人提供财务资助。

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项 及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无
（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公 司首次公开发行股票 2013 年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 罗大伟 但敏

国信证券股份有限公司

2014 年 4 月 3 日

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