SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Feb 12, 2014

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2014-02

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于公司及相关方承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”））根 据《厦门证监局关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行工作的通知》（厦证监发[2014] 7 号）要求，对公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及公司（以下简称“承诺相关方”）截至 2013 年 12 月 31 日尚未履行完毕的承诺情况进行了认真严格的自查，现将尚未履行完毕的承 诺事项公告如下：

一、发行前全体股东对所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺

公司全体股东刘祥南、郭永芳、李国林、申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、黄 基鹏、吴鸿伟、赵庸、栾江霞、杨爱国、张乃军、赵阳、郭泓、广州通连投资咨 询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

承诺期限：2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日

截至 2013 年 12 月 31 日，各承诺主体均严格履行上述承诺，未发现违反承 诺的情况。

二、发行前持有公司股份的董事、高级管理人员及股东对所持股份转让的承诺

发行前持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、 丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军以及股东郭泓承诺：锁 定期限届满后，在其任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持 有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 承诺期限：任职期间至离职后半年内

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截至 2013 年 12 月 31 日，各承诺主体均严格履行上述承诺，未发现违反承 诺的情况。

三、避免同业竞争的承诺

公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有 5%以上股份的股东李国林、 广州通连投资咨询有限公司及作为股东的董事、监事、高级管理人员申强、吴鸿 伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、张乃军承诺：“确认及保证在承诺 函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞争情形；承诺不直接或间接 从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自身或代表 任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从美亚柏科获取的信 息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可 能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会与美亚 柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通知美亚柏科，并 将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏科或其他 股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

承诺期限：任职期间或持有公司股份 5%以上期间

截至 2013 年 12 月 31 日，各承诺主体均严格履行上述承诺，未发现违反承 诺的情况。

四、关于关联交易的承诺

持有公司 5%以上股份的股东郭永芳、刘祥南、李国林、广州通连投资咨询 有限公司针对关联交易问题，承诺：

在本人/本公司持有美亚柏科股份期间，本人/本公司及本人/本公司投资的全 资、控股子企业或公司将尽量避免与美亚柏科发生关联交易，如与美亚柏科发生 不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司下属全资、控股子企业或公司 将严格按照《公司法》、《证券法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》和 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行 为。如违反上述承诺，本人/本公司愿承担由此产生的一切法律责任。

承诺期限：持有美亚柏科股份期间

截至 2013 年 12 月 31 日，各承诺主体均严格履行上述承诺，未发现违反承

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诺的情况。

五、关于保持一致行动的承诺

公司实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南和持有 5%以上股份的股东李国林， 为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行动协 议》，互为一致行动人。《一致行动协议》具体内容如下：：

1、根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作 出决议的事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。

2、各方遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行 使权利。

3、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人为公司股 东的，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时与本协议他方保持一致。在协 议有效期内，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托协议他方代为 参加股东大会并行使表决权。

4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表 决时，各方亦与协议他方保持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托 其他董事参加会议时，应委托协议他方代为投票表决。

5、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时止。协议一 经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。

除上述《一致行动协议》外，持有公司 5%以上股份的股东李国林也承诺公 司股票上市之日起满 36 个月内在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳、滕 达保持一致。

承诺期限：2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日

截至 2013 年 12 月 31 日，各承诺主体均严格履行上述承诺，未发现违反承 诺的情况。

六、资产重组时所作的承诺

1、关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权时 的业绩承诺：新德汇股东苏学武先生承诺，经具有证券从业资格的审计机构审计 后，新德汇公司 2013 年度经审计后的净利润不低于 1022 万元，2014 年度经审

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计后的净利润不低于 1204 万元，2015 年度经审计后的净利润不低于 1430 万元。 各方一致同意，对新德汇公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计后的净利 润进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总 额的，苏学武先生应对收购方给予现金补偿，补偿计算公式如下：现金补偿 = （三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总额）×51%。

2、关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权时 对剩余 49%股权收购的承诺：公司承诺在满足《投资协议》约定的业绩考核期满， 达到收购前提条件时立即启动收购新德汇公司剩余 49%股权程序。收购价格应不 低于：2015 年新德汇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润×10×49%。

承诺期限：自 2013 年 8 月 9 日协议签订日起，至协议约定事项执行完毕 截至 2013 年 12 月 31 日，各承诺主体均严格履行上述承诺，未发现违反承 诺的情况。

七、公司使用部分超募资金永久补充流动资金时的承诺

公司使用部分超募资金永久补充流动资金时的承诺：承诺公司补充流动资金 后 12 个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投 资以及为他人提供财务资助。

承诺期限：2013 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日

截至 2013 年 12 月 31 日，公司严格履行上述承诺，无违反承诺的情况。

八、股权激励计划的相关承诺

2012 年 7 月，公司实施了首次限制性股票激励计划授予工作，首次限制性 股票授予对象为公司高管及核心技术（业务）人员共计 201 人；授予的限制性股 票数量为 390.66 万股；授予价格为每股 8.58 元。

本次限制性股票激励计划有效期为 4 年，自限制性股票授予日起计，其中锁 定期 1 年，解锁期 3 年。（1）自董事会确定的限制性股票授予日起 12 个月内为 锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转 让；（2）自限制性股票激励计划授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对 象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后分 别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%、30%。（3）激励对象获授限制

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性股票的授予条件为：激励对象当年个人绩效考核合格。对于按照股权激励计划 授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1） 2012 年、2013 年、2014 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8%、8.5%、 9%；（2）以 2011 年度净利润为基数,2012 年、2013 年、2014 年公司每年净利 润不低于基准年净利润的 120%、140%、160%。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到 下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司 有权不予解锁并回购注销该部分股票。

美亚柏科承诺：不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

承诺期限：公司首次限制性股票激励计划有效期内

截至 2013 年 12 月 31 日，公司严格履行上述承诺，无违反承诺的情况。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2014 年 2 月 12 日

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