SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2013

Jun 28, 2013

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的

法律意见书

二○一三年六月

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的 法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科 信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“贵公司”）委托，就贵公司回购注 销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜（以下简称“本次回 购”）出具法律意见书。

本所出具法律意见书以贵公司保证向本所提供的本所据以出具法律意见书的 相关情况真实无误为前提。本法律意见书仅供贵公司用于本次回购事宜，非经本 所律师书面同意不得用于其他用途。 本所根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理 办法》”）等相关法律、法规和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》、《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”）等相关法律文件的规定发表法律意见如下：

一、 本次回购的基本情况

贵公司原激励对象苏玉海因辞职原因已离职，贵公司拟对其获授的全部限制 性股票3.2 万进行回购注销，回购价格为每股4.215 元。

二、 本次回购的法律依据

《限制性股票激励计划》的第十三章、三、2、条款规定：激励对象单方面提 出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，其已获授但未解锁的限制性股 票公司有权回购注销。贵公司原激励对象苏玉海因辞职原因已离职，根据《限制 性股票激励计划》的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。

三、 本次回购数量的确定

因美亚柏科于2013 年6 月7 日完成了2012 年年度权益分派的实施，每10 股派发现金股利1.50 元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每10 股转增

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10 股。根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定，若在授予日后，美亚柏科 有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应 当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制 性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。本次回购数量的调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

综上，美亚柏科本次回购限制性股票的回购数量调整为：K＝K0×（1＋n）=1.6 万股×(1+1)=3.2 万股。

四、 本次回购价格的确定

因美亚柏科于2013 年6 月7 日完成了2012 年年度权益分派的实施，每10 股派发现金股利1.50 元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股。根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定，若在授予日后，美亚柏科 发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公 司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回 购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 综上，美亚柏科本次回购限制性股票的回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1

＋n）=（P0-0.15）÷（1＋1）=（8.58-0.15）÷2=4.215 元/股。

五、 本次回购的决策权限

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2013 年6 月27 日，贵公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。

根据贵公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对 象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时， 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。贵公司董事会有权作出本次回购的决 策。

六、 结论意见

经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象 已获授的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《股权激励管理办法》 等相关法律法规和贵公司《限制性股票激励计划》等相关法律文件的规定；贵公 司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露 义务。

本法律意见书一式四份。

[以下无正文]

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[ 此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的法律意 见书》的签字页，无正文 ]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

孔雨泉 黄 亮

二○一三年六月二十七日

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